合同-投资协议.成立新公司

出资协议本协议由以下各方于年月日在省市区签订：甲方（股东1）：[法人股东全称]统一社会信用代码：[法人股东统一社会信用代码]法定代表人：[法人股东法定代表人姓名]住所：[法人股东住所]乙方（股东2）：赵建山身份证号：住所：[赵建山通讯地址]丙方（股东3）：[丙方姓名]身份证号：住所：[丙方通讯地址]丁方（股东4）：[丁方姓名]身份证号：住所：[丁方通讯地址]甲方、乙方、丙方及丁方在本协议中单称“一方”或“股东”，合称“各方”或“全体股东”。第1条合同订立之目的1.1各方一致看好娱乐直播、电商带货、短视频、短剧、商家代运营市场当前及未来的发展潜力，拟共同打造相关业务平台，充分发挥各自优势，实现和谐、互利、共赢。1.2各方拟共同成立有限责任公司，作为上述业务的经营主体。1.3为此，经各方充分协商，就共同出资成立公司经营相关业务事宜，达成本协议，以资共同信守。第2条公司基本情况各方同意，拟成立的公司基本情况如下：公司名称：[新公司名称]（暂定，以注册审核为准）。经营范围：娱乐直播、电商带货、短视频、短剧、商家代运营等（暂定，以注册审核为准）。以上事宜均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。第3条公司注册资本及股东出资3.1注册资本公司设立时的注册资本为180万元，股东的出资额、出资方式、出资时间及股权结构如下：（1）甲方以技术方式出资，占公司注册资本总额的25%；（2）乙方以货币方式出资人民币【】万元，占公司注册资本总额的【】%；（3）丙方以货币方式出资人民币【】万元，占公司注册资本总额的【】%；（4）丁方以货币方式出资人民币【】万元，占公司注册资本总额的【】%；3.2出资（1）股东应当根据本协议的约定按期足额缴纳自所认缴的出资额。（2）公司名称预先核准登记后，应当在30日内到银行开设公司临时账户。（3）各方投入公司的货币出资应于公司名称预先核准登记后30日内足额存入公司临时账户。第4条公司治理4.1公司治理架构4.1.1公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。4.1.2新公司法人发起人股东为乙方，具有经营决策权，乙方同时担任公司法定代表人和董事。4.1.3重大事项按持股比例表决。除重大事项外由乙方具有最终决策权。重大事项包括但不限于以下情形，根据《中华人民共和国公司法》的规定，应由股东会会议作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过：1.修改公司章程；2.增加或者减少注册资本；3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；4.公司对外提供担保；5.公司对外投资或者为他人提供借款（借款金额高于元）；6.公司对外转让重大资产（资产价值高于元）；7.公司股权的转让；8.公司发行债券或者其他证券；9.公司董事、监事和高级管理人员的任免及其报酬和支付方式；10.公司聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；设计了一些常规的重大事项，客户可以据此考虑适合公司情况的一些事项，下一稿可进行调整设计了一些常规的重大事项，客户可以据此考虑适合公司情况的一些事项，下一稿可进行调整4.2公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。4.3公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。第5条退出机制5.1锁定期内不得退出。自公司成立之日起两年内，任何股东不得提出退股或转让其持有的股权。5.2锁定期满后的股权回购。锁定期满后，股东可提出退出请求，公司应按照该股东原始出资金额的70%回购其股权。5.3提前通知。股东提出退出请求时，应至少提前九十天向公司及其他股东发出书面通知。5.4回购款项支付。公司应在收到退出通知后一百二十天内完成回购款项的支付。5.5退出流程。退出方应协助公司办理股权转让所需的所有法律手续，包括签署股权转让协议、修改公司章程、工商变更登记等。同时，在股东提出退出请求之前，该股东必须先行清理其对公司的所有个人债务，包括但不限于任何形式的借款、垫付款项、以及因个人行为导致公司损失而产生的赔偿责任。只有在完全清偿了所有债务之后，股东方可启动退出程序。若股东未能清偿债务，公司有权从其股权回购款项中直接扣除相应金额，以确保公司资产不受损害。股东在清偿债务过程中应提供必要的财务证明，以证实其已履行完毕清偿义务。5.6股东会决议。股东会应对股东退出请求进行审议，并就回购价格、支付方式和时间等事项作出决议。5.7退出后权益终止。股权回购完成后，退出方不再享有公司任何股东权益。5.8不可抗力条款。如不可抗力导致公司无法履行回购义务，公司不承担违约责任，但应与退出方协商解决。第6条利润分配及奖励6.1公司税后净利润分配应遵循公平、合理的原则，确保各股东根据其对公司的实际贡献获得相应的收益。公司分配的利润应为税后净利润，即在扣除公司所得税、法定公积金（10%）、弥补以前年度亏损等后的可分配利润。6.2公司税后净利润按持股比例进行分配。公司应依照法律、行政法规的规定提取资本公积金，资本公积金可用于扩大公司的生产经营、转增股本或其他合法用途，不得用于分配。6.3公司的利润分配时间应选择以下方式：a.年度分配：公司在每个会计年度结束后的四个月内完成利润分配方案的制定，并提交股东会审议。审议通过后10日内分配完毕。b.季度分配：公司在每个会计季度结束后的一个月内完成该季度利润分配方案的制定，并提交股东会审议。审议通过后10日内分配完毕。6.4利润分配方案应包括但不限于：可供分配的利润总额、提取的各项公积金金额、各股东的分配比例和分配金额等。利润分配方案经股东会审议通过后，由董事会组织实施。6.5如遇特殊情况，需要变更利润分配方案的，应由董事会提出变更方案，并经股东会审议通过。变更利润分配方案的，应重新按照本协议第6.3条规定的程序进行。6.6公司应按照国家税法的相关规定，代扣代缴股东应缴纳的个人所得税。股东应按照国家税法的规定，自行申报并缴纳因利润分配产生的其他税费。第7条筹备、设立与费用承担7.1各方一致同意，由乙方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。7.2筹备负责人为设立行为发生的费用（以下简称“设立费用”）记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。7.3设立费用在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。第8条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何条款，导致本协议不能履行或不能完全履行时，违约方应承担相应的违约责任。如多方违约，各方应根据其过错程度分别承担相应的责任。违约方需向守约方支付违约金，违约金的数额为本协议出资总额的30%。支付违约金并不免除违约方赔偿守约方因违约行为所遭受的直接和间接经济损失的责任。8.2股东不得从事损害公司利益的关联交易。违反此规定，视为严重违约，违约方除支付违约金外，还需赔偿公司因此遭受的一切损失。股东应按时足额缴纳注册资本。逾期未缴纳或未足额缴纳的，违约方需向公司支付未缴纳部分10%的违约金，并应继续履行缴纳义务。8.3违约方在违约行为发生后，应采取一切必要补救措施，以减少对公司和其他股东造成的损失，并承担所有相关费用。守约方有权要求违约方继续履行协议或在违约方严重违约时终止协议，并要求违约方赔偿因违约行为造成的损失。8.4如因不可抗力导致任何一方无法履行或完全履行本协议，该方不承担违约责任。不可抗力事件结束后，各方应继续履行本协议或协商解决。违约责任争议首先应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。第9条声明和保证各方作出如下声明和保证：（1）各方均为具有独立民事行为能力的自然人或企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（2）各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第10条保密各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为长期。第11条不可抗力11.1本协议所称的不可抗力，指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。11.2不可抗力的后果11.2.1如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。11.2.2宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。11.2.3如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。11.2.4迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。第12条通知12.1根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、电子邮件、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。12.2各方联系方式如下：甲方联系人：[甲方联系人]。电子邮箱：[甲方电子邮箱]。联系电话：[甲方联系电话]。联系地址：[甲方联系地址]。乙方联系人：赵建山。电子邮箱：[赵建山电子邮箱]。联系电话：[赵建山联系电话]。联系地址：[赵建山联系地址]。丙方联系人：[丙方联系人]。电子邮箱：[丙方电子邮箱]。联系电话：[丙方联系电话]。联系地址：[丙方联系地址]。丁方联系人：[丁方联系人]。电子邮箱：[丁方电子邮箱]。联系电话：[丁方联系电话]。联系地址：[丁方联系地址]。12.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起7日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第13条争议的处理因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有