2024年企业并购框架协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购框架协议本合同目录一览1.并购双方2.1并购方2.2被并购方3.并购方式3.1股权并购3.2资产并购3.3其他并购方式4.并购价格4.1初步定价4.2定价调整4.3支付方式5.并购程序5.1尽职调查5.2商务谈判5.3签署协议5.4审批程序5.5交割事宜6.并购后的管理6.1管理层安排6.2经营策略调整6.3人力资源整合7.合同的生效、变更和终止7.1生效条件7.2变更程序7.3终止条件8.违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任9.争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决9.4法律途径10.合同的适用法律10.1法律适用10.2法律解释11.合同的签订地点和日期11.1签订地点11.2签订日期12.附加条款13.附件13.1并购双方的公司资料13.2并购相关的法律文件14.其他约定第一部分：合同如下：1.并购双方2.并购方式2.1股权并购甲方通过购买乙方部分或全部股权，使甲方能够对乙方的经营和决策产生决定性影响。2.2资产并购甲方购买乙方拥有的特定资产，包括但不限于设备、知识产权、房地产等，以实现对乙方经营业务的控制。2.3其他并购方式双方可协商采取除股权并购和资产并购之外的其它并购方式，并在本协议中进行明确约定。3.并购价格3.1初步定价双方依据中介机构的评估结果，初步确定乙方的估值为人民币【】元。3.2定价调整如在尽职调查过程中发现乙方的实际状况与初步估值存在重大差异，双方可协商对定价进行调整。3.3支付方式甲方应在本协议签订后【】个工作日内，向乙方支付并购款项，支付方式为银行转账。4.并购程序4.1尽职调查双方应共同完成对乙方的尽职调查，确保甲方对乙方的财务、法律、业务等方面有全面了解。4.2商务谈判双方就并购价格、并购方式、并购后管理等事项进行商务谈判，并达成一致意见。4.3签署协议双方在本协议上签字盖章，使本协议生效。4.4审批程序本协议需经甲乙双方的董事会、股东大会审批通过后方能生效。4.5交割事宜双方按照本协议约定办理并购交割事宜，包括但不限于股权转让、资产过户等。5.并购后的管理5.1管理层安排甲方有权提名乙方的部分董事、监事及高级管理人员。5.2经营策略调整甲方有权对乙方的经营策略进行调整，以实现甲乙双方的协同发展。5.3人力资源整合甲方应积极引导乙方进行人力资源整合，优化员工结构，提高员工素质。6.合同的生效、变更和终止6.1生效条件本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。6.2变更程序对本协议的任何变更，必须经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。6.3终止条件有下列情形之一，本协议终止：（一）双方协商一致终止；（二）乙方向甲方提出终止，并经甲方同意；（三）因法律、法规、政策等原因导致本协议无法继续履行。8.违约责任8.1并购方的违约责任甲方违反本协议的约定，导致并购未能完成，应向乙方支付违约金，违约金金额为并购款项的【】%。8.2被并购方的违约责任乙方违反本协议的约定，导致并购未能完成，应向甲方支付违约金，违约金金额为并购款项的【】%。9.争议解决9.1协商解决双方应通过友好协商解决本协议履行过程中的任何争议和纠纷。9.2调解解决如协商不成，双方可向乙方所在地的人民调解委员会申请调解。9.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。9.4法律途径本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.合同的适用法律10.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律解释对本协议的解释，应遵循合同的文义，符合立法目的和公平原则。11.合同的签订地点和日期11.1签订地点本协议于中华人民共和国【】省【】市【】区（县）【】路【】号签订。11.2签订日期本协议于【】年【】月【】日签订。12.附加条款本协议未尽事宜，双方可另行签订附加条款，附加条款与本协议具有同等法律效力。13.附件13.1并购双方的公司资料13.2并购相关的法律文件13.3其他与并购有关的文件和资料14.其他约定本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1定义第三方是指本协议以外，与甲乙双方无直接股权或合作关系，但为本次并购提供必要服务的个人或实体。包括但不限于中介机构、评估机构、法律顾问等。16.第三方责任16.1第三方介入的目的是为了确保并购过程的合法性、公正性和透明性。第三方应严格遵守相关法律法规和行业规范，公正、客观地履行其职责。17.第三方义务17.1第三方应按照甲乙双方的要求和本协议的约定，提供专业服务，并确保服务质量和效率。17.2第三方在提供服务过程中，应保持独立性，不受任何一方的不当影响，并保密甲乙双方的商业秘密。17.3第三方应对其提供的服务结果承担责任，并接受甲乙双方的监督和评价。18.第三方责任限额18.1第三方对其在提供服务过程中的一般过失，不承担超过其收费金额的赔偿责任。18.2第三方对其在提供服务过程中的重大过失，应承担不超过甲乙双方因该过失遭受的直接损失的赔偿责任。18.3第三方对于甲乙双方的间接损失、机会损失或其他非直接损失不承担赔偿责任。19.第三方与甲乙双方的关系19.1第三方与甲乙双方之间不存在任何直接的股权或合作关系。19.2第三方仅为甲乙双方提供并购相关的服务，并不参与甲乙双方的日常经营活动。19.3第三方不享有甲乙双方的任何权益，也不承担甲乙双方的任何义务。20.第三方服务的终止20.1在本协议有效期内，如第三方未能按照约定提供服务，或其服务存在重大瑕疵，甲乙双方有权解除与第三方的服务合同。21.第三方与甲乙双方的权利义务划分21.1第三方仅对其提供的服务承担责任，不承担甲乙双方之间因并购产生的任何纠纷和责任。21.2甲乙双方应对第三方提供的服务结果负责，并自行承担因并购决策和执行产生的风险和损失。22.第三方介入的额外条款22.1第三方应向甲乙双方提供其服务的详细费用清单，并按照双方约定的方式和时间支付服务费用。22.2第三方应在其服务报告中明确说明其结论和意见，并对其准确性承担责任。23.第三方与甲乙双方的沟通和协调23.1第三方应定期与甲乙双方沟通并购进展情况，并及时报告重大问题和风险。23.2甲乙双方应积极配合第三方的服务需求，提供必要的资料和信息。24.第三方介入的修正24.1本协议未尽事宜，甲乙双方可根据实际情况和需要，与第三方协商确定补充协议。24.2本协议的修改和补充，应采用书面形式，经甲乙双方和第三方签字盖章后生效。25.第三方服务的效果评价25.1甲乙双方应对第三方提供的服务质量、效率和态度进行评价，并有权要求第三方进行改进。25.2第三方应对甲乙双方的评价和意见进行认真分析，并采取措施提高其服务质量和满意度。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的公司资料附件二：并购相关的法律文件附件三：并购方和被并购方的财务报表附件四：并购方和被并购方的业务描述附件五：中介机构的评估报告附件六：尽职调查报告附件七：并购协议的起草文件附件八：并购协议的审批文件附件九：股权转让证明文件附件十：资产转让证明文件附件十一：其他与并购有关的文件和资料附件的详细要求和说明：附件一：并购双方的公司资料该附件应包括并购方和被并购方的公司章程、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明等文件。附件二：并购相关的法律文件该附件应包括并购协议、股权转让协议、资产转让协议、劳动合同、知识产权转让协议等文件。附件三：并购方和被并购方的财务报表该附件应包括并购方和被并购方最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件四：并购方和被并购方的业务描述该附件应详细描述并购方和被并购方的业务范围、主要产品或服务、市场状况、竞争情况等。附件五：中介机构的评估报告该附件应包括中介机构对被并购方的评估报告，包括财务评估、业务评估、法律评估等。附件六：尽职调查报告该附件应包括并购方对被并购方进行的尽职调查报告，包括被并购方的财务状况、业务状况、法律状况、人力资源状况等。附件七：并购协议的起草文件该附件应包括并购协议的起草文件，包括协议的条款和条件。附件八：并购协议的审批文件该附件应包括并购协议的审批文件，包括甲乙双方董事会、股东大会的决议等。附件九：股权转让证明文件该附件应包括股权转让的证明文件，包括股权转让协议、股权转让证明等。附件十：资产转让证明文件该附件应包括资产转让的证明文件，包括资产转让协议、资产转让证明等。附件十一：其他与并购有关的文件和资料该附件应包括与并购有关的其他文件和资料，如合同、协议、证明文件等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间支付并购款项。2.乙方未按照约定提供真实的财务报表和业务描述。3.第三方未按照约定提供专业服务，或服务存在重大瑕疵。责任认定：1.甲方违约，应向乙方支付违约金，违约金金额为并购款项的【】%。2.乙方违约，应向甲方支付违约金，违约金金额为并购款项的【】%。3.第三方违约，应对其服务的质量和效果承担责任，并接受甲乙双方的监督和评价。示例说明：如甲方未按照约定时间支付并购款项，乙方可以要求甲方支付违约金，违约金金额为并购款项的【】%。说明三：法律名词及解释：1.有限责任公司：指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司。2.股份有限公司：指股东以其认购的股份为限对公司承担责任的公司。3.并购：指一方通过购买另一方的股权或资产