2023年保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺备考300题（含详解）

2023年保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺备考300题（含

详解）

一、单选题

1.以下属于上市公司的内幕信息的有（）。।公司的一名董事因交通事故意外死

亡H公司的监事会主席因受贿被司法机关判处刑罚川公司第一大股东持股比例

8%,第二大股东持股4.9%的股份被司法冻结IV公司与银行贷款签订2亿元长期

贷款合同，贷款金额占公司净资产25%

A、I、II、III

B、IIvIIIxIV

C、I、IIIvIV

D、I、II、III、IV

答案：D

解析：《证券法》第五十二条，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者

对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第

八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。《证券法》第八

十条第二款：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大

投斐行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或

者公司营业用主要资产的抵押、质押'出售或者报废一次超过该资产的百分之三

+;（三）公司订立重要合同'提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债'权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清

偿到期重大债务的违约情况；（选项IV正确）（五）公司发生重大亏损或者重大

损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三

分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（选项I正

确）（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司

股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、

董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，

公司的控股股东'实际控制人、董事'监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取

强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。《证券法》第八

十一条第二款：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（选项III

正确）（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出

售'转让、报废；（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借

款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者

财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净斐产百分之十

的重大损失；（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事'高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（选项II正确）（十一）国务

院证券监督管理机构规定的其他事项。四个选项均符合内幕信息，答案为D。

2.某上市公司进行公开增发，以下说法正确的是（）。I主承销商可以对参与网

下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例II

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨

机制，回拨后两者的获配比例应当一致川可以部分向原股东优先配售，优先配售

比例应当在发行公告中披露IV可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在

发行公告中披露

A、I、II、III

B、II、IIIxIV

C、I、IIIxIV

D、I、IIvIII、IV

答案：D

解析：选项川、IV正确，《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）第19条

规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在

册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以

下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，

优先配售比例应当在发行公告中披露。选项I、II正确，《证券发行与承销管理

办法》（2015年修订）第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券,

主承销商可以对参与网下配售的机构投费者进行分类，对不同类别的机构投资者

设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主

承销商应当在发行公告中明确机构投费者的分类标准。主承销商未对机构投资者

进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配

比例应当一致。

3.计算稀释每股收益时，下列说法正确的有Ooi.不具有稀释性的潜在普通

股不影响稀释每股收益II.对当期净利润的调整事项包括当期已确认为费用的可

转债（具有稀释性）的利息川.调整当期净利润不应考虑相关所得税影响IV.以

前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假定普通股持有者在最有利的时间转换为

普通股V.当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换

A、IIIxV

B、II、IIIxIV

C、I、IIxV

D、I、IIxIII

E、I、II、川、IV、V

答案：c

解析：I项，计算稀释每股收益时只考虑稀释性潜在普通股的影响，而不考虑不

具有稀释性的潜在普通股。II、川两项，计算稀释每股收益时，应当根据下列事

项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整：①当期已确认为费用的稀释性潜

在普通股的利息；②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。上述调整应

当考虑相关的所得税影响。IV、V两项，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应

当假设在当期期初转换为普通股；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发

行日转换普通股。

4.下列交易或者事项中，应当计入管理费用的有Ooi.生产用专利技术转让

费II.权益法核算的长期股权投资取得时发生的直接相关费用川.同一控制下企

业合并，发生的相关审计费用IV.土地增值税V.生产车间缴纳的房产税

A、IxII

B、I、III

C、I、IIIxIV

D、II、III、V

E、I、II、川、IV、V

答案：B

解析：管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营发生的各种费用。II项，权

益法下直接相关的费用计入成本；IV项，土地增值税应计入应交税费；V项，全

面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”

科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、费源税、教育

费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。

5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于证券公司申请保荐

机构资格应当具备的条件，说法正确的有()oI.实收资本应不低于人民币1

亿元II.净资本应不低于人民币5000万元此应具有良好的保荐业务团队且专业

结构合理，从业人员不少于35人IV.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于

4人V.最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人

A、A：I、II、III

B、B：II、III、IV

C、C：川、IV、V

D、D：I、II、III、IV

E、E：II、IIIxIV、V

答案：B

解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第九条的规定，证券公司申请保

荐机构资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低

于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符

合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，

内部机构设置合理，具备相应的研究能力'销售能力等后台支持；④具有良好的

保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐

相关业务的人员不少于20人；⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4

人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其

他条件。I项应为，注册资本不低于人民币1亿元；V项应为，最近3年从事保

荐相关业务的人员应不少于20人。

6.收购人2020年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人斐格的有

()O

A、甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的

境外实有资产总额8亿美元

B、乙公司2017年8月存在重大违法行为

C、张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2017年1月曾因违法被吊销营业执照

D、赵某2019年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2020年4月执行期满

E、丁公司2018年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2020年3月方

将本息归还完毕

答案：B

解析：A项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条第2项规定，

外国投资者应符合以下要求：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实

有斐产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管

理的境外实有资产总额不低于5亿美元。则甲公司满足要求。BCDE四项，《上

市公司收购管理办法》(2020年修订)第6条规定，有下列情形之一的，不得

收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②

收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有

严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定

情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事'

监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算

的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司'企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。B项，乙

公司2017年8月即最近3年存在重大违法行为，属于禁止情形。C项，丙公司

被吊销营业执照已满3年，不属于《公司法》第146条规定的禁止情形。D项，

“肇事逃逸”不属于《公司法》第146条规定的犯罪，不属于禁止情形。E项，

丁公司债务已清偿，即使曾经违约也不构成障碍。

7.某可转换公司债券，年利率为10.25%,发行期为2年，债券价格1200元，

其转换价格为20元，假设股票在到期前1个月为转换期，并且股价维持在30

元，则转换成股票的收益与领取债券利息的金额分别是()元。

A、300；211.72

B、400；228.19

C、600；231.68

D、600；258.61

答案：D

解析：该可转换公司债券转换成股票的收益为：1200+20X（30-20）=600（元），

领取的债券利息为：1200X（1+10.25%）2-1200=258.61（元）。

8.我国投资性主体开展境外投费，应当履行境外投资项目核准或备案手续。根据

《企业境外投资管理办法》，下列说法正确的是（）。I.境外投资项目所处行

业为跨境水资源开发利用，应由国家发改委核准II.境外投奥项目所处行业为新

闻传媒，应由省级发改委核准川.投资主体是地方企业，且中方投费额3亿美元

及以上的，应由国家发改委备案IV.投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美

元及以下的，应由省级发改委核准V.境外投资项目处于发生战争、内乱的国家

和地区的，应当由国家发改委核准

A、I、II、III

B、II、IIIxIV

C、I、川、V

D、II、IIIxV

E、I、II、川、IV、V

答案：c

解析：I、II、V三项，《企业境外投费管理办法》第13条规定，实行核准管

理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关

是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括:①涉及敏感国家和地区的项目；

②涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国

家和地区;②发生战争、内乱的国家和地区;③根据我国缔结或参加的国际条约、

协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。本办法

所称敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新

闻传媒；④根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投费的行业。

川'IV两项，第14条第2款规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管

理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业,下同）

的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元

及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3

亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

9.保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《保荐办法》的规

定，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并可对其

采取的监管措施有（）。I监管谈话II警告川重点关注IV罚款V责令进行业务学

习

A、I、II、V

B、I、川、V

C、II、III、IV

D、II、IV、V

答案：B

解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第六十五条规

定，保荐机构、保荐代表人'保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责

人及其他保荐业务相关人员违反本办法，未诚实守信'勤勉尽责地履行相关义务

的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习'

出具警示函'责令公开说明、认定为不适当人选、责令增加内部合规检查的次数

并提交合规检查报告、责令处分有关责任人员并报告结果、对保荐机构及其有关

董事、监事、高级管理人员给予谴责等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照

有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

选项II'IV属于行政处罚。

10.确定资产可收回金额时，需要考虑的因素有()oI.资产的账面价值II.资

产的公允价值减去处置费用后的净额III.资产的预计未来现金流量现值IV.资产

的可变现净值

AvA：I、II

B、B：II、III

C、C：IIIxIV

D、D：II、IV

ExE：I、IIvIII、IV

答案：B

解析：可收回金额是资产预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用后的净

额的较高者。

11.在下列()情形下，公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的

财务信息。I公司因前期已公开披露的定期报告存在差错被责令改正的II公司已

公开披露的定期报告存在差错，公司财务顾问建议更正的川公司已公开披露的定

期报告存在差错，经监事会决定更正的IV公司已公开披露的定期报告存在差错，

经董事会决定更正的V公司已公开披露的定期报告存在差错，经总经理决定更正

的

A、IxIV

B、II、III

C、I、IIIxIV

D、I、II、IV、V

E、IIxIII、IV、V

答案:A

解析：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及

相关披露》第2条规定，本规定适用于下列情形：①公司因前期已公开披露的定

期报告存在差错被责令改正；②公司已公开披露的定期报告存在差错，经董事会

决定更正的；③中国证监会认定的其他情形。第3条规定，符合第2条的公司应

当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。

12.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初

始发行比例为4：6,网上网下初始发行后，各类投费者的申购情况如下：网上

投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购60

000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有()oI回拨后公募基金和

社保基金的配售率不低于1.6%II回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%

川回拨后网上投资者的中签率为1.7142%IV回拨后向网下投资者发行1600万

股

A、IXII

B、IIIxIV

GIIvIII、IV

D、I、II、III

E、I、II、III、IV

答案：E

解析：根据《证券发行与承销管理办法》第9条第2款规定，首次公开发行股票

采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比

例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初

始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次

网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定

比例的股票向企业年金基金和保险费金配售。公募基金、社保基金、企业年金基

金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件

的网下投资者配售剩余部分。第10条第2款规定，网上投资者有效申购倍数超

过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开

发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本

次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后

网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本题中，发行后总股本小

于4亿股，网上初始发行数量为：4000X40%=1600（万股）。网上申购140000

万股，网上有效申购倍数为：140000/1600=87.5（倍），G（50倍，100倍］

区间，则应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%,即：4000X20%=

800（万股）。回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当

安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：

1600义40%=640（万股）,其他网下投资者获配不高于:1600-640=960（万股）。

则：I项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640/40000=1.6%；

II项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/60000=1.6%；川项，回

拨后网上投费者的中签率为：2400/140000=1.7142%：IV项，回拨后网下发行

1600万股。

13.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是Ooi.附注以2

008年4月初至2008年6月末为基础编制II.重要性判断以2008年全年预计的

财务数据为基础III.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础IV.可

以不编制所有者权益变动表

A、IxII

B、II、III

GIIKIV

D、I、III

E、I、II、III、IV

答案：c

解析：I项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至20

08年6月末为基础编制；II项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，

不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务

数据，也包括年初至本中期末的财务数据；川项，中期会计计量应当以年初至本

中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；V项,斐产负债表'

利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权

益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。

14.关于上市公司历次募集资金的运用情况披露，下列说法正确的有（）。I发

行人应列表披露前次募集资金的实际使用情况II发行人应披露最近5年内募集

资金运用的基本情况川项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，应披露原因IV

若募集斐金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明V发行人可以不披

露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

A、I、II、V

B、IIxIII、IV

C、I、川、IV、V

D、I、II、III、IV

答案:D

解析：除I、II、川、IV四项外，关于上市公司历次募集资金的运用，还应注意：

①发行人最近5年内募集资会的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并

披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；②发行人募集资金所投资

的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。发行人应披露会计

师事务所对前次募集斐金运用所出具的专项报告结论。

15.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据《非上市公

众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产重组的有()oI.购

买、出售的斐产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额的比例达到50%以上II.购买'出售的资产净额占公众公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报表期末净费产额的比例达到50%以上III.购买、出

售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上IV.购买、出售的

资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上

A、I

B、I、IV

C、II、IV

D、IIvIII

E、I、III、IV

答案:A

解析：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3

款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一

的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末斐产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的

资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产

额的比例达到50%以上，且购买'出售的斐产总额占公众公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

16.关于挂牌公司的关联方，描述正确的有Ooi.挂牌公司的子公司II.与

挂牌公司受同一母公司控制的其他企业川.对挂牌公司施加重大影响的投资方

IV.挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员V.挂牌公

司主要投资者个人'关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制'共同控制或

施加重大影响的其他企业

A、I、II、IV

B、II、IIIxV

C、I、II、IV、V

D、II、IIIxIV、V

E、I、II、川、IV、V

答案：E

解析：《企业会计准则第36号——关联方披露》第4条规定，下列各方构成企

业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母公司

控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响

的投资方。⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者

个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一

个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关键

管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、

指挥和控制企业活动的人员。与主要投费者个人或关键管理人员关系密切的家庭

成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制'共同

控制或施加重大影响的其他企业。

17.2019年1月1日，因租赁期满，甲公司将一栋对外出租办公楼用于企业行政

管理，并已于当日达到自用状态。2019年1月1日，该写字楼的公允价值为48

00万元。该写字楼在转换前采用公允价值模式进行后续计量，原账面价值为47

50万元，其中成本为4500万元，公允价值变动为增值250万元。转换日甲公司

下列会计处理正确的是()o

A、确认资本公积50万元

B、确认营业外收入50万元

C、确认投资收益50万元

D、确认公允价值变动损益50万元

答案：D

解析：公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以转换日的公允

价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，计入公允价值变动损益，不管是借

方差额还是贷方差额。

18.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交()o1发行保荐书

11上市保荐书川保荐代表人专项授权书IV证券发行募集文件V保荐协议

A、I、III

B、I、II、III

C、II、III

D、I、II、III、IV

答案：A

解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第二十四条规

定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代

表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

19.下列关于注册会计师函证程序的说法，正确的有()oI询证函回函中被出

证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是可靠的审计证据II注册会计师可以

采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时，注册会计师应当独自前往。如果注

册会计师跟函时有被审计单位员工陪伴，会导致跟函无效川函证的时间通常以资

产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证IV以电子形式收到

的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者要采用一定的加密程序和认证技

术创造安全环境，可以降低该风险

A、IxII

B、II、IIIxIV

GIIIxIV

D、I、II、III

E、I、II、III、IV

答案：c

解析：I项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠性。II

项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会计师需要在整个过

程中保持对询证函的控制，同时，对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险

保持警觉，并不会直接导致函证无效。川项，注册会计师通常以资产负债表日为

截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证。IV项，对以电子形式收到的回

函，由于回函者的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此

可靠性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函创造安

全环境，可以降低该风险。

20.以下关于持续督导期间的说法正确的有O。

A、上市公司收购，从收购完成之日起12个月

B、上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度

C、持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年

D、上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未

使用完毕，需要继续进行督导

答案：D

解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第71条规定，自收购

人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟

通'定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临

时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公

司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按

照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。

持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。

实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国

证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证

券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第11条规定，在持续督

导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续

督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或

者较大风险的；②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；③上

市公司连续2年信息披露考核结果为D的；④本所认定的其他情形。持续督导时

间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情

形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市

公司持续督导工作指引》（上证公字〔2009〕75号）第13条第1款规定，持续

督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应

继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕；

②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、

行权尚未完成；③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；④其他尚未完结

的事项。

21.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后

五个工作日内向（）备案。

A、A：中国证券业协会

B、B：中国基金业协会

C、C：证券交易所

D、D：全国中小企业股转系统

答案:A

解析：《公司债券发行与交易管理办法》第29条规定，非公开发行公司债券，

承销机构或依照本办法第33条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5

个工作日内向中国证券业协会备案。

22.某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列说法正

确的有Ooi.该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先

的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市

值不得低于100亿元人民币II.该公司应当符合《国务院办公厅转发证监会关于

开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的规定III.该公司

首发上市申请的审核，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

IV.该企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法

律法规规定V.关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求

A、I、II、川

B、II、IIIxIV

C、I、II、III、IV

D、IIxIII、IV、V

E、I、II、川、IV、V

答案：D

解析：I、II两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）

第2.1.3条规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股

票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）相关规定的红筹

企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有

自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红

筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：①

预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一

年营业收入不低于人民币5亿元。III项，《上海证券交易所科创板股票发行上市

审核规则》第1.3条规定，发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核

并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方

的权利'义务和其他有关事项。V、V两项，《上海证券交易所科创板股票上市

规则》（2019年修订）第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭

证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地

公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、

剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存

托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

23.关于个人所得税的股票转让的纳税问题，描述不正确的有Ooi.王某转

让持有上市的居民企业的股票，免征个税II.杨某转让持有非上市的居民企业的

股票，免征个税III.钱某转让持有境外上市公司的股票，不免征个税IV.李某转

让持有非上市的非居民企业的股票，免征个税

A、IxIV

B、I、III

GIIvIII

D、II、IV

E、I、II、III

答案：D

解析：依据《财政部'国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题

的通知》（财税[2005]35号）文件第四条第（二）款的规定：“个人将行权后

的境内上市公司股票再转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外

上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，

依法缴纳税款”。

24.参与首次公开发行股票网下询价和申购业务的投资者在协会注册时，需满足

的基本条件有OoI机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到2年（含）

以上II个人投资者从事证券交易时间达到5年（含）以上川经行政许可的保险公

司可不受持续经营时间2年（含）以上的限制IV网下投资者指定的股票配售对象

不得为债券型证券投资基金或信托计划

A、IIIxIV

B、I、II、III

GIIvIIIxIV

D、I、II、III、IV

答案：D

解析：根据《首次公开发行股票网下投费者管理细则》（2016年修订）第4条

规定，参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会注册。网下投资者注

册，需满足以下基本条件：①具备一定的证券投资经验。机构投斐者应当依法设

立、持续经营时间达到2年（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上;

个人投资者从事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事证券、基

金'期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。②具有良好的

信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部

门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、

受托投资管理业务互相隔离的除外。③具备必要的定价能力。机构投奥者应具有

相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控

制度。④监管部门和协会要求的其他条件。网下投资者指定的股票配售对象不得

为债券型证券投费基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中

以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品

等证券投资产品。

25.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。I.流通市场中可比国债的收

益率水平II.承销商承销国债的中标成本此国债承销的手续费收入V.承销商所

期望的资金回收速度

A、A：I、II

B、B：I、II、III

C、C：I、IIIxIV

D、D：II、III、IV

ExE：I、IIxIII、IV

答案：E

解析：影响国债销售价格的因素有：①市场利率。市场利率的高低及其变化对国

债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售

价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。②承销

商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价

格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分

销工作的顺利开展。③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定

价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而

不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。④国债承销的手

续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对

于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入

的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。⑤承销商所期望的资

金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，

承销商可以通过获取这部分斐金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。

⑥其他国债分销过程中的成本。

26.深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品

的期限不得超过Oo

A、6个月

B、24个月

G3个月

D、12个月

答案：D

解析：《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.5.13条

规定，上市公司可以对暂时闲置的募集费金进行现金管理，其投资产品的期限不

得超过十二个月，且必须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行

主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投

资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集费金或者用作其

他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

27.某创业板上市公司2017年末经审计净资产为3亿元，根据《深圳证券交易创

业板股票上市规则（2018年11月修订）》，2018年度该上市公司应当及时披露

的诉讼标准是（）O

A、诉讼的涉案金额500万元以上

B、诉讼的涉案金额2000万元以上

C、诉讼的涉案金额3000万元以上

D、诉讼的涉案金额1500万元以上

E、诉讼的涉案金额1000万元以上

答案：C

解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第8.6.3

条第1款规定，上市公司发生的重大诉讼'仲裁事项涉案金额占公司最近一期经

审计净费产绝对值10%以上（3亿元X10%=3000万元），且绝对金额超过1000

万元的，应当及时披露相关情况。

28.2017年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请发行2800万元的可转换公

司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司

债券发行障碍的有OoI.2017年6月因未按时公告2016年度的财务会计报

告而受到证券交易所的公开谴责II.截至2017年1。月31日，净资产为32000

万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元此经

注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%；扣除非

经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.8%IV.在上

海证券交易所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债

券提供连带责任保证

A、A：I、IIVIII

B、B：I、II、IV

C、C：IIVIII、IV

D、D：I、IIIxIV

E、E：I、IIvIII、IV

答案：B

解析：I项，根据《上市公司证券发行管理办法》第11条第3项，上市公司最

近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。所以1项情

形构成障碍。II项，根据第14条第2项规定，公开发行可转换公司债券的公司，

本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。则该公司本

次最多可发行可转换公司债券：32000X40%-12000=800（万元）。即II项情形

构成障碍。川项，根据第14条第1项规定，公开发行可转换公司债券的公司，

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后

的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

则川项情形不构成障碍。V项，根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，

应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害

赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保

证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上

市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。所以IV项情形构成

障碍。

29.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，保荐业务工作底稿至少应当

包含的内容有Ooi.保荐机构对项目进行立项、内核所形成的文件资料II.保

荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件费料川.发行申请文件、反馈意

见的回复，询价与配售文件以及上市申请和登记的文件V.保荐代表人为其保荐

项目建立的尽职调查工作日志V.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等

证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的

备忘录及专项意见

A、I、II、III

B、II、IIIxIV

C、I、III、IV、V

D、II、川、IV、V

E、I、II、川、IV、V

答案：E

解析：《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少应当

包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内

部管理工作所形成的文件资料;②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件

资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在

协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的

形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会

议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所'会计

师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相

关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对

发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、

高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对

发行人的客户、供应商'开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行

业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈

记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记

的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报

告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；？其他对

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

30.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。

A、主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现

场检查1次

B、创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查

1次

C、中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场

检查1次

D、创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为

E、保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查

答案：B

解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1

款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期

现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上

市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应

当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。

31.母公司甲有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，因乙公司公

允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本

事项对多个会计科目影响重大，注册会计师审计时审计范围没有受到限制，则注

册会计师应出具审计报告的意见类型为（）o

A、A：带强调段无保留

B、B：保留意见

C、C：否定意见

D、D：无法表示意见

答案：C

解析：甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个

会计科目影响重大，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大且具有广泛性,

应出具否定意见报告。

32.关于资产的分类下列说法正确的是。。

A、出租车经营权（到期可更新车辆）属于金融资产

B、商品期货（非套期保值）应划分为交易性金融斐产

C、限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

D、某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为以摊余成本计

量的金融资产

答案：B

解析：A项，出租车经营权是一种特许经营权，属于无形资产；B项，商品期货

属于衍生工具，一般划分为交易性金融资产，但套期保值的除外；C项，对被投

资单位不具有控制、共同控制或重大影响的，非处于股权分置改革过程的限售股,

既可划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，也可以划分

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融斐产；D项，以摊余成本计量的

金融资产不可能是权益工具。

33.2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月某A股上市公司公

告重大斐产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲公司100%股份，不考虑

其他因素，以下正确的有Ooi.可募集配套费金30亿元II.甲公司存在在

建项目，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用于偿还该专项借款川.上市公

司需要偿还到期债务1.5亿元，本次可用配套融资偿还IV.甲公司存在分流人员

0.5亿元安置费，可用此偿还V.甲公司存在在建项目，可用该项资金用于此在

建项目的后续投资

A、I、II

B、I、II、IV

C、II、IIIxIV

D、I、IV、V

E、I、II、川、IV、V

答案：E

解析：I项，根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份

购买资产同时募集的部分配套费金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核

委员会予以审核。II、川、IV'V四项，根据《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配

套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税

费'人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补

充上市公司和标的资产流动费金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动费

金'偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%o

34.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。I.股东名册II.股

东大会会议记录III.董事会会议记录IV.监事会会议决议V.会计账簿

A、A：I、IIxIV

B、B：I、III、V

C、C：II、IIIxIV、V

D、D：I、II、IV、V

ExE：I、IIIxIV、V

答案:A

解析：《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、

股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告。

35.某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有Ooi.主承销商可以

对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投费者设定不同的配

售比例II.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之

间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致川.可以部分向原股东优先配

售，优先配售比例应当在发行公告中披露IV.可以全部向原股东优先配售，优先

配售比例应当在发行公告中披露

A、IxII

B、IIIxIV

C、I、IIIxIV

D、I、II、III、IV

答案:D

解析：《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条规定，上市公司向

原股东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售

比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行

可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发

行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。第