国际商法教学大纲

国际商法教学大纲

第一部分国际商法概述

讲授内容：国际商法概述

课程性质：公共基础

学分课时：3课时

主讲教师：沈四宝

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：使学生了解国际商法基本概念、渊源表现和主要内容；介

绍大陆法系和英美法系特点，重点掌握英国和美国基本法

律制度，同时熟悉当代中国法津制度。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第2版），对外经济贸易大

学出版社2010年版，第1章

参考书：玛丽•A•格林顿：比较法律传统（第2版），中国法律出

版社；鲍禄：法理学与比较法（第2版），对外经济贸易

大学出版社2011年版；孙国华、沈宗灵：《法学基础理论》,

法律出版社1989年版。

第一讲国际商法概述

【核心内容、教学目的和要求】

国际商法概述的主要内容包括：（1）国际商法的概念；（2）国际商法

的渊源；（3）国际商法的主要内容。通过这一讲的学习，学生应该

掌握关于这些内容的基本知识，为下一步全面学习国际商法的知识

打下基础。

【重难点】国际商法的渊源

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

（1）国际商法和国际经济法的异同点有哪些？

（2）试论述国际商事惯例的法律效力。

第二讲大陆法系

【核心内容、教学目的和要求】

这一讲要内容包括：（1）大陆法系的概念及其分布范围；（2）大陆

法系的特点；（3）大陆法系各国的法院组织。通过这一讲的学习，

学生应该掌握关于这些内容的基本知识，对大陆法系形成一个清晰

认识。

【重难点】大陆法系的特点

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）大陆法系包括哪些国家和地区？

（2）大陆法系是如何解释公法和私法之间关系的？

第三讲普通法系

【核心内容、教学目的和要求】

这一讲的主要内容包括：（1）普通法系的概念；（2）普通法系的分布

范围；（3）英国的法律制度：（4）美国的法律制度。通过这一讲的学

习，学生应该掌握关于这些内容的基本知识，对普通法系形成一个清

晰的认识，同时掌握英国和美国法律制度各自的特点。

【重难点】英美法律制度

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

(1)普通法系分布在哪些国家和地区？

(2)英美国家的法律渊源与法院组织有哪些异同点？

第四讲当代中国法律制度

【核心内容、教学目的和要求】

这一讲的主要内容包括：(1)当代中国法律制度的发展；(2)中国法

律的渊源；(3)中国的司法制度。通过这一讲的学习，学生应掌握当

代中国的法律制度和司法制度，能够辨别中国法律的表现形式。

【重难点】中国法律的渊源

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

(1)你认为我国的法律制度受哪个法系影响更大些？为什么？

第二部分代理法

讲授内容：代理法

课程性质：公共基础

学分课时：3课时

主讲教师：王军

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

【重难点】代理人的义务

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

（1）代理合同涉及哪几种法律关系？

（2）代理人的义务有哪些？

第三讲本人及代理人同第三人的关系

【核心内容、教学目的和要求】

本人及代理人同第三人的关系的主要内容包括：（1）大陆法系的相关

规定；（2）英美法系的相关规定。通过这一讲的学习，学生应该能

够分析比较大陆法系和英美法系对本人及代理人同第三人的关系的

相关规定。

【重难点】大陆法中的直接代理与间接代理；英美法中的义务标准。

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

（1）什么是间接代理？什么是直接代理？

（2）当代理人未被披露被代理人的存在，而以自己的名义订立合同

时，其法律后果在大陆法系和英美法系中有何异同？

第四讲承担特别责任的代理人

【核心内容、教学目的和要求】

承担特别责任的代理人的主要内容包括：（1）对本人承担特别责任的

代理人；（2）对第三人承担特别责任的代理人。通过这一讲的学习，

学生应该掌握使代理人对本人或对第三人承担个人责任的特殊情形。

【重难点】：相关代理人应怎样承担特别责任

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

(1)什么叫信用担保代理人？

(2)保付代理人的义务是什么？

第五讲我国的代理法与外贸代理制

【核心内容、教学目的和要求】

我国的代理法与外贸代理制的主要内容包括：(1)我国的代理法律制

度；(2)我国的外贸代理制。通过这一讲的学习，学生应该掌握我国

相关的代理法律制度，了解我国外贸代理制的主要做法及其所涉及的

法律问题。

【重难点工外贸代理制中的法律问题

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

(1)我国的代理法律制度主要体现在哪些法律规定之中？

(2)为什么《民法通则》有关代理的规定不能完全适用于外贸代理？

第三部分合伙企业法

讲授内容：合伙企业法

课程性质：公共基础

学分课时：3课时

主讲教师：丁丁

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：使学生了解商事组织的主要法律形式，理解合伙中的法律

原则和规则；通过比较美国和我国对合伙企业的分类，看到我国合伙

立法中的不足之处C

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第2版），对外经济贸易大

学出版社2010年版，第3章

参考书：沈四宝、王军：《国际商法教学案例（英文）选编》（第2版）,

对外经济贸易大学出版社2007年版；沈四宝、张丹：《美国统一合伙

法及典型案例分析》对外经济贸易大学出版社2007年版。J•丹尼斯・

海因斯（J.DennisHynes）：代理、合伙和有限责任公司》［英文本］,

法律出版社2004年版。

第一讲商事组织的法律形式

【核心内容、教学目的和要求】

商事组织的法律形式的主要内容包括：（1）个人独资企业；（2）合伙;

（3）公司。通过这一讲的学习，学生应该了解商事组织的概念及其

三种基本的法律形式。

【重难点】商事组织主要的三种法律形式

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

（1）请指出个人独资企业的主要特点及其优势。

（2）假如你准备在中国进行直接投资，在选择企业形式时，应该注

意哪些内容？

第二讲合伙法

【核心内容、教学目的和要求】

合伙法的主要内容包括：（1）西方国家有关合伙企业的法律；（2）合

伙概述：（3）合伙企业的创立；（4）合伙企业内部各合伙人之间的关

系；（5）合伙企业对第三人的关系；（6）合伙企业的解散。通过这一

讲的学习，学生应该掌握合伙法中的基本概念，熟悉合伙法的具体内

容及合伙企业的设立与解散程序

【重难点】合伙的特征；合伙企业的内部与外部关系。

【教学时数】2课时

【主要讨论题】

（1）个人独资企业、合伙企业有哪些长处？

（2）英美法系国家与大陆法系国家有关合伙的法律规定有哪些主要

不同点？

第三讲美国合伙企业分类

【核心内容、教学目的和要求】

美国合伙企业分类的主要内容包括：（1）普通合伙；（2）有限合伙企

业；（3）有限合伙；（4）有限责任有限合伙；（5）有限责任企业；（6）

美国合伙企业组织形式对中国合伙立法的借鉴意义。通过这一讲的学

习，学生应该了解美国合伙企业的主要形式，并通过比较中美两国伙

立法，发现我国合伙立法的不足之处。

【重难点】各类型合伙企业的特征

【教学时数】0.5课时

【主要讨论题】

（1）中国合伙企业法和美国合伙法的主要异同点是什么？

（2）你对中国合伙法的完善有什么建议？

第四部分公司法

讲授内容：公司法

课程性质：公共基础

学分课时：8课时

主讲教师：丁丁

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：使学生掌握公司法中的基本概念、法律原则和具体制度安

排；熟悉公司的设立、运行、治理、解散等程序。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第2版），对外经济贸易大

学出版社2010年版，第3章

参考书：沈四宝、王军：《国际商法教学案例（英文）选编》（第2版）,

对外经济贸易大学出版社2007年版；沈四宝：《西方国家公司法原

理》，

法律出版社2006年版；丁丁：《英美商事组织法》，对外经济贸易大

学出版社2004年版；丁丁：《商业判断规则研究》，吉林人民出版社

2004年版；沈四宝：《揭司面纱法律原则与典型案例选评》，对外经

济贸易大学出版社2005年版；沈四宝：《最新美国标准公司法》，法

律出版社2006年版。

第一讲公司及公司法的概念

【核心内容、教学目的和要求】

公司及公司法的概念的主要内容包括：（1）公司的概念及其基本特征;

（2）揭开公司面纱原则；（3）公司法的概念；（4）公司法的法律形

式。通过这一讲的学习，学生应该了解公司及公司法的概念，深入了

解揭开公司面纱原则的具体含义，从而为学习公司具体法律制度打下

基础。

【重难点】公司的基本特征；揭开公司面纱原则。

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）与合伙相比，公司有哪些法律特征。

（2）美国公司法“揭开公司面纱”的法律原则产生的背景及其主要

内容是什么？

（3）当前世界各国的公司法的法律形式有什么不同？各有什么利

弊？

第二讲公司的主要分类

【核心内容、教学目的和要求】

公司的主要分类的主要内容包括：（1）有限责任公司的基本法律特征;

（2）股份有限公司的基本法律特征；（3）母公司、子公司和分公司

的法律特征；（4）其他公司形式。通过这一讲的学习，学生应该掌握

有限责任公司和股份有限责任公司的含义，并能对两者的特征进行比

较；同时了解母子公司的关系和子公司与分公司的区别。

【重难点】有限责任公司和股份有限公司的特征。

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）如果决定在国内以公司形式进行直接投资，你愿意采用有限责

任公司形式还是股份有限公司形式？为什么？

（2）如果你代表国内某公司去境外投资，在该公司征求你应该选择

子公司还是分公司形式时，你应该如何向公司分析其利弊？

第三讲公司的设立

【核心内容、教学目的和要求】

公司的设立的主要内容包括：（1）公司的设立程序；（2）公司的创办

人；（3）公司的章程；（4）公司的内部细则；（5）公司的基本权力;

（6）公司的年度报告。通过这一讲的学习，学生应该熟悉公司的设

立程序，掌握公司章程的具体内容及其法律地位，了解公司的基本权

力。

【重难点】公司章程的特征及法律地位

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）中美两国公司法对公司章程内容的规定有什么不同？为什么？

（2）公司的基本权力在公司法中予以列举有什么利弊？

第四讲公司财务及资金来源

【核心内容、教学目的和要求】

公司财务及资金来源的主要内容包括：（1）公司资金的基本概念及其

两个主要来源；（2）公司的主要财务报表；（3）公司资本及股票：（4）

公司债；（5）公司有价证券的主要特点和公司资本结构的选择。通过

这一讲的学习，学生应该掌握股票和债这两个公司资金的主要来源；

理解股票和债券概念和分类，能够分析比较股票与债券的异同；了解

公司主要财务报表。

【重难点】公司资本的主要来源；股票与啧券的异同

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）公司的基本财务报表各自有什么作用？

（2）股东权益由哪几部分组成？

（3）授权资本制与法定资本制有什么不同？各有什么利弊？

（4）作为公司的股东或董事，你认为用什么办法可以限制公司向外

借债？

（5）我国公司法与西方公司法在股息分配规定上有什么异同点？

（6）对于一个投资者来说，股票投资和债券投资各有什么利弊？

第五讲公司的管理

【核心内容、教学目的和要求】

公司的管理的主要内容包括：（1）股东及股东大会；（2）董事会；（3）

公司的高级职员。通过这一讲的学习，学生应该掌握公司的股东、董

事和高级职员的概念及三者之间权力的分配问题，熟悉股东大会、董

事会的产生、运作等具体制度。

【重难点】股东的基本权利；股东大会表决方式；董事的责任；高级

职员的职权。

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）股东有哪些权利？其权利源于何处？

（2）股东大会共有儿种表现形式？哪几种形式可以保护中小股东的

利益，为什么？

（3）英美法上独立董事制度在规范公司经营中能发挥什么样的作

用？

（4）董事应尽的诚信责任主要包括哪些内容？

第六讲公司的治理机制及其主要法律措施

【核心内容、教学目的和要求】

公司的治理机制及其主要法律措施的主要内容包括：（1）公司治理结

构的概念；（2）公司治理产生的必然性；（3）西方国家关于公司治理

行为守则是公司治理机制的重要成果；（4）中国实施公司治理的特殊

背景和任务；（5）公司治理中重要的法律措施。通过这一讲的学习，

学生应该了解公司治理的具体内容及其原因，掌握英美法系国家行之

有效的公司治理法律原则与措施。

【重难点】西方国家公司治理中重要的法律措施

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）公司的治理机制是在什么背景下产生的？其旨在解决的主要问

题是什么？

（2）请指出公司治理行为守则的法律性质和地位?

（3）我国实施公司治理的当前目标是什么？与西方公司法治理有何

不同？

（4）西方国家，尤其是美国公司治理的具体措施有哪些？

第七讲公司的并购、解散和清算

【核心内容、教学目的和要求】

公司的并购、解散和清算的主要内容包括：（1）公司的并购；（2）公

司的解散；（3）公司的清算。通过这一讲的学习，学生应掌握关于公

司并购的概念和类型、解散概念及原因和清算的概念及程序。

【重难点】公司并购的类型

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）公司并购有哪几种形式？从收购者利益出发各有什么利弊？

（2）公司的合法解散原因主要有几种？

（3）公司非法解散股东是否应该负责？为什么？

第八讲外国公司

【核心内容、教学目的和要求】

外国公司的主要内容包括：（1）外国公司概述；（2）外国公司的进入;

（3）外国公司的撤离。通过这一讲的学习，学生应了解外国公司在

不同国家的不同内涵，掌握外国公司国籍确认的三标准，以及外国公

司进入与撤离的相关规定。

【重难点】海外公司与外国公司的区分；外国公司国籍的确认。

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

在我国，境外公司和外国公司有什么异同？

第五部分外商投资企业法

讲授内容：外商投资企业法

课程性质：公共基础

学分课时：6课时

主讲教师：丁丁

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：使学生了解外商投资企业法的概念，掌握我国中外合资企

业、中外合作经营企业和外资企业的具体法律制度，辨析外商投资企

业法与公司法的关系，掌握《TRIMs协议》的主要内容。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第2版），对外经济贸易大

学出版社2010年版，第3章

参考书：沈四宝：《国际投资法》，中国对外经济贸易出版1990年

版；沈四宝：《西方国家公司法概论》，北京大学出版社1989年版；

沈四宝：《中国涉外经济法》，首都经济贸易大学出版社1997版；沈

四宝：《世界贸易组织法教程》，对外经济贸易大学出版社2005年版

第一讲外商投资企业法的概念

【核心内容、教学目的和要求】

公司及公司法的概念的主要内容包括：介绍外商投资企业的概念、我

国外商投资企业法的历史沿革及外商投资企业法的地位。通过这一讲

的学习，学生应该对外商投资企业法有一个整体了解，从而为学习具

体的外商投资企业法律制度打下基础。

【重难点】外商投资企业法的地位

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

(1)外商投资企业法有什么特点？

(2)为什么说我国外商投资企业法是国际投资法的一个组成部分？

第二讲中外合资经营企业的法律制度

【核心内容、教学目的和要求】

中外合资经营企业的法律制度的主要内容包括：(1)中外合资经营企

业的企业形式及其法律特征；(2)合营企业资金来源的法律规定；(3)

合营企业的行政管理制度。通过这一讲的学习，学生应该掌握中外合

资经营企业的概念、特征和具体的制度安排。

【重难点】中外合资经营企业的法律特点及投资方式

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

(1)在中外合营企业中，如果一方严重违约，另一方能否提出退股

要求?为什么？

(2)中外合营企业法规定的注册资本概念与两大法系国家公司法的

有关规定有何不同？

(3)在中外合营企业的出资问题上，中外各方违约的主要特点是什

么？

(4)中外合营企业的股份转让应遵守哪几项原则？

(5)规定中外合营企业的董事会的法定人数有什么作用？它能否通过

合营企业合同和章程而予以修改？

(6)合营企业中董事与总经理在法律地位上有何不同?

第三讲中外合作经营企业的法律制度

【核心内容、教学目的和要求】

中外合作经营企业的法律制度的主要内容包括：（1）中外合作经营企

业的概念；（2）合作各方的出资方式；（3）合作企业法人资格的可选

择性；（4）合作各方利润的分配；（5）合作企业的组织管理形式；（6）

合作企业结业时财产的处置。通过这一讲的学习，学生应该掌握中外

合作经营企业的概念、特征和具体的制度安排。

【重难点】中外合作经营企业的法律特点及组织管理形式

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）为什么说中外合作企业是契约式的投资方式?它与合营企业有什

么主要区别？

（2）中外合作企业采取的三种经营形式各有什么特点和利弊？

（3）中外合营企业和中外合作企业在利润分配上各有什么特点？

（4）近年来外资企业与中外合营和合作企业更为迅速发展的根本原

因是什么？

第四讲外资企业的法律制度

【核心内容、教学目的和要求】

外资企业的法律制度的主要内容包括：（1）外资企业的概念；（2）对

外资企业的法律特征；（3）我国对外资企业的法律保护；（4）我国对

外资企业的监督管理；（5）外商选择外资企业的主要原因。通过这一

讲的学习，学生应该掌握外资企业的概念、特征和具体的制度安排。

【重难点】外资企业的法律特征

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）相对其他外资公司，外商独资投资公司能享有哪些独特的权力?

其设立应有哪些

特殊要求？

（2）我国外商投资企业是否应属于公司法管辖范围？为什么？

（3）公司法对外商投资企业法有哪些补充和发展？

第五讲外商投资企业适用《公司法》的若干问题

【核心内容、教学目的和要求】

外商投资企业适用《公司法》的若干问题的主要内容包括：（1）外商

投资企业适用《公司法》的原则；（2）《公司法》与外商投资企业法

的不同规定；（3）《公司法》对外商投资企业法的补充和发展。通过

这一讲的学习，学生应该厘清三资企业法与公司法之间的关系。

【重难点】《公司法》对外商投资企业的适用

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）我国外商投资企业是否应属于公司法管辖范围？为什么？

（2）公司法对外商投资企业法有哪些补充和发展？

第六讲与外贸有关的投资措施对我国三资企业法的影响

【核心内容、教学目的和要求】

与外贸有关的投资措施对我国三资企业法的影响的主要内容包括：

（1）与贸易有关的投资措施的概念；（2）《TRIMs协议》的主要内容。

通过这一讲的学习，学生应该理解与贸易有关的投资措施的概念和具

体内容，掌握《TRIMs协议》的主要内容。

【重难点】《TRIMs协议》的主要内容

【教学时数】1课时

【主要讨论题】

（1）中国加入WTO之后，我国外商投资企业法根据《TRIMs协议》

的哪些规定作了修改？

（2）你认为我国外商投资企业法还要作哪些修改?为什么？

第六部分合同法

讲授内容：合同法

课程性质：公共基础

学分课时：8课时

主讲教师：王军

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：要求学生掌握我国合同法的基本内容，并了解英美法和大

陆法国家有关合同法的基本原则及其主要差别，掌握合同

法的基本知识。在教学上，以比较法方法进行介绍。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第二版）

参考书：王军：《美国合同法》，对外经济贸易大学出版社2004年

版；戴萍王军：美国合同法案例选评，对外经济贸易大

学出版社：（2006）.

第一讲合同法引论

【核心内容、教学目的和要求】

合同法引论的主要内容包括：（1）合同法在国际商法中的重要作用；

（2）合同法的历史演变过程；（3）国际范围内合同法的渊源。通过

这一讲的学习，学生应该掌握关于这些内容的基本知识，为下一步

全面学习比较合同法的知识打下基础。

【重难点】国际范围内合同法的渊源

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）合同法在国际商法中具有何种重要作用？

（2）在世界范围内，合同法经历了怎样的历史演变过程？

（3）在国际范围内，合同法的渊源有哪些？

第二讲合同的概念

【核心内容、教学目的和要求】

合同的概念的主要内容包括：（1）英美法系；（2）大陆法系；（3）现

代商法的倾向。通过这一讲的学习，学生应该掌握合同的基本概念

和背景，为下一步全面学习比较合同法的知识打下基础。

【重难点】英美法系和大陆法系合同的概念

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）关于合同的概念，英美法系和大陆法系的理念有何不同？现

代商法涉及这一问题表现出什么倾向？

（2）中国《合同法》关于合同的定义与上述哪一种理念想接近？

第三讲对价和原因

【核心内容、教学目的和要求】

对价和原因的主要内容包括：（1）英美法上的对价；（2）法国法上

的原因；（3）德国法上的相关制度。（4）中国法中的相关规定。通

过这一讲的学习，学生应该掌握对价理论，并充分了解各国对于对

价的相关制度。

【重难点】各国法的对价理论

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）在英美法上，什么是对价？其作用是什么？

（2）对价须满足哪些要件方可成为“充分的”或“完好的”对价？

（3）在传统上以及在法律改革的进程中，对价制度受到了哪些限制

和改造？

（4）在法国法上，什么是原因？

（5）关于原因，传统理论与现代理论有什么不同的观点？它们的缺

陷分别是什么？

（6）在什么情况下，合同因原因的缺乏或存在瑕疵而丧失约束力？

（7）对价和原因调整的争议有什么共同之处？在这一领域，德国法

的态度和做法是什么？中国法的态度是否明确？

第四讲合同的订立

【核心内容、教学目的和要求】

合同的订立的主要内容包括：（1）要约；（2）承诺。通过这一讲的

学习，学生应该掌握要约和承诺的构成要件，了解不同国家对要约

和承诺制度的不同。

【重难点】要约和承诺

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）什么是要约？其构成要件有哪些？

（2）涉及要约的撤销，两大法系的制度有何差异？《国际商事合同

通则》是如何调和其分歧的？

（3）在法律上确定要约的有效期间有什么意义？在涉及这一问题

时，各国法上的一般制度是什么？

（4）什么是承诺？其构成要件有哪些?

（5）涉及承诺生效的时间，英美法与德国法的分歧何在？国际上的

一般倾向是什么？中国法是否遵循了这种倾向？

第五讲合同的效力

【核心内容、教学目的和要求】

合同的效力的主要内容包括：（1）合同的效力概述；（2）缔约能力;

（3）合同的形式；（4）合同的合法性；（5）错误和误解；（6）欺诈;

（7）胁迫；（8）显失公平。通过这一讲的学习，学生应该比较学习

英国、美国、法国、德国、中国及《国际商事合同通则》对于合同

无效和合同可撤销等方面的制度规则。

【重难点】合同无效、可撤销、效力待定

【教学时数】2学时

【主要讨论题】

（1）关于未成年人缔约的后果，英美法上的制度与德国法上的制

度有何不同？

（2）依英美法和法国法，合同被撤销的后果是什么？

（3）各国法律在创制保护未成年人利益的制度的同时又发展了哪

些平衡未成年人与成年人利益的手段？

（4）涉及对未成年人的保护，中国法主要受到哪国法律的影响？

（5）关于精神有缺陷的人的能力和他们签约的后果，各国法律作

了什么规定？

（6）公司超越其章程的规定从事经营活动的范围进行经营，会导

致什么后果？

（7）依英国和美国的法律，哪些合同必须以书面的方式订立？合

同未依法以书面方式订立的后果是什么？

（8）法国法和德国法关于合同的形式要件的规定各具什么特色？

（9）涉及有关国际上市交易的合同的形式，国际上的一般倾向是

什么？英美法处理合同违法的一般原则是什么？法院对于这

种原则上如何进行变通的？

(10)对于合同违法的后果，德国法院对社会利益和合同当事人

的利益是如何权衡的？

(11)关于错误和误解，《国际商事合同通则》第315条分别采纳

了英、美、法、德的什么制度？

(12)从过错、行为、因果关系和救济各方面比较英、美、法、

德各国关于欺诈制度的共同点和差异，思考其中哪些制度是

较好的制度。

(13)从动机、行为、因果关系和救济各方面对英、美、法、德

(14)和《国际商事合同通则》关于胁迫的制度进行比较，试在

取长补短的基础上归纳出一套你认为理想的规则。

(15)在发展现代的显失公平制度方面，英、美、法、德各国的

做法哪些较开放？哪些较保守？

第六讲合同的内容和履行

【核心内容、教学目的和要求】

合同的内容和履行的主要内容包括：(1)合同的解释；(2)履约义

务因障碍或情况变化而免除。通过这一讲的学习，学生应该掌握合

同解释的主观意思主义和客观意思主义，确定当事人意思的外部证

据，了解“合同受挫”、“履行不能”、“不可抗力”、履约“嗣后不能”

和“交易基础的瑕疵”等理论的相同点和不同点。

【重难点】“合同受挫”、“履行不能”、“不可抗力”、履约“嗣后不能”

和“交易基础的瑕疵”等理论的相同点和不同点

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

(1)什么是有关合同解释的主观意思主义和客观意思主义？各国

在当代的司法实践中是如何协调这两种主义的？

(2)什么是确定当事人意思的外部证据？你认为，法国法和德国

法对待外部证据是开放的还是封闭的？

（3）分析“合同受挫”、“履行不能”、“不可抗力”、履约“嗣后不

能”和“交易基础的瑕疵”等理论的相同点和不同点，并分

析它们在政策倾向上的差异。

第七讲违约及其救济措施

【核心内容、教学目的和要求】

违约及其救济措施的主要内容包括：（1）解除履约义务；（2）预期

违约；（3）双务合同履行中的抗辩权；（4）实际履行和损害赔偿；（5）

违约金。通过这一讲的学习，学生应该掌握各国法律确立的违约的

受损害方解除合同的权力、预期违约、抗辩权、实际履行和损害赔

偿的关系。

【重难点】实际履行和损害赔偿的关系

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）涉及违约的受损害方解除合同的权力，各国法律确立的制度有

哪些？这些制度的差异和共同点有哪些？

（2）什么是预期违约？你认为，在一方预期违约的情况下，允许另

一方解除合同是否合理？

（3）为什么说中国《合同法》全面采纳了两大法系中关于双务合同

履行中的抗辩权的各项制度？

（4）关于实际履行和损害赔偿的关系，两大法系的制度存在着哪些

差异？

（5）参照各国的制度，你认为对当事人约定的违约金应否加以限制

和调整？在何种情况下加以限制和调整？

第七部分货物买卖法

讲授内容：货物买卖法

课程性质：公共基础

学分课时：8课时

主讲教师：王军

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式；平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：着重介绍1980年联合国国际货物买卖合同公约的主要内

容，适当介绍英美法系与大陆法系买卖法的主要特点，使

学生对国际货物买卖的法律与喷例有较全面的了解。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第二版）

参考书：王开定：《美国货物买卖法》，对外经济贸易大学出版社

2005年版。

第一讲货物买卖相关法律概述

【核心内容、教学目的和要求】

货物买卖法相关法律概述的主要内容包括：（1）各国有关货物买卖

的法律；（2）贸易惯例。通过这一讲的学习，学生应该掌握关于这

些内容的基本知识，为下一步全面学习货物买卖法的知识打下基础。

【重难点】贸易惯例

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

(1)在世界范围内，与国际货物买卖有关的各国法律、国际公约和

贸易惯例主要有哪些？其各有什么重要意义和特点？

(2)如何理解《联合国国际货物销售合同公约》对于统一世界各国

的货物买卖法起到的重要作用？为什么说，迄今为止，此种作

用仍然具有一定的局限性？

第二讲国际货物买卖合同的成立

【核心内容、教学目的和要求】

国际货物买卖合同的成立的主要内容包括：(1)“货物”的定义；(2)

《公约》的相关规定。通过这一讲的学习，学生应该掌握《联合国

国际货物销售合同公约》中“货物”的定义以及有关“合同的成立”

的相关规定U

【重难点】《公约》规定的“合同成立”

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

(1)与合同法相比，货物买卖领域有关合同成立的规则具有什么特

殊性？

(2)《公约》关于要约和承诺的规则在我国合同法的相关领域产生

了什么影响？

第三讲卖方和买方的义务

【核心内容、教学目的和要求】

卖方和买方的义务的主要内容包括：（1）卖方的义务；（2）买方的

义务。通过这一讲的学习，学生应该掌握在国际货物买卖合同项下，

买卖双方的基本义务，以及我国《合同法》的相关规定。

【重难点】买卖双方的义务

【教学时数】2学时

【主要讨论题】

（1）在国际货物买卖合同项下，买卖双方的基本义务有哪些？

（2）关于买卖双方的义务，《公约》的规定受到英、美、法、德等国

法律的哪些影响？

（3）我国《合同法》对于买卖双方的义务规定了哪些重要制度？试

分析这些制度是采纳或整合哪些国家的制度的结果？

第四讲合同因障碍而不能履行的后果

【核心内容、教学目的和要求】

合同因障碍而不能履行的后果的主要内容包括：（1）,免除未履约方

责任的情况；（2）免除未履约方责任履约的条件。通过这一讲的学

习，学生应该掌握关于合同因障碍而不能履行的后果，及其与传统

“不可抗力”的异同。

【重难点】不履约责任的免除

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）关于合同因障碍而不能履行的后果，《公约》第79条的规定与

传统意义上的“不可抗力”有什么相同点和不同点》？

（2）我国《合同法》第117条第2款关于“不可抗力”定义是“不

能预见、不能避免并不能克服的客观情况”，这与《公约》第

79条的规定相比，在免除未履约方的责任方面，是较宽还是较

3^9

第五讲违反买卖合同时的救济

【核心内容、教学目的和要求】

违反买卖合同时的救济的主要内容包括：（1）买卖双方都可以采取的

救济措施；（2）一方可以采取的救济措施。通过这一讲的学习，学生

应该掌握“根本违约”、“预期违约”、“催告”制度、“不安抗辩权”

等相关知识，并掌握计算赔偿金的原则和方法。

【重难点】根本违约、预期违约、不安抗辩权

【教学时数】2学时

【主要讨论题】

（1）关于合同一方违反买卖合同时另一方可采取的救济措施，《公

约》规定了哪些重要制度？

（2）《公约》将“艰本违约”作为解除合同的条件，其意义是什么？

（3）大陆法系国家的“催告”制度在哪些方面对《公约》产生了影

响？

（4）预期违约和不安抗辩权有什么不同？为什么说，在某些情况下,

关于当事人的行为属于其中哪一种行为并不容易区分？

（5）采用计算损害赔偿的“合同价减市场价”公式有什么好处和弊

端？

第六讲货物所有权与风险的转移

【核心内容、教学目的和要求】

货物所有权与风险的转移的主要内容包括：（1）货物所有权的转移;

（2）货物风险的转移。通过这一讲的学习，学生应该掌握各国法有

关货物所有权转移和货物风险转移的制度异同。

【重难点】货物所有权和风险的转移

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）关于货物所有权的转移，各国法中的制度有什么相同点和不同

点？

（2）关于货物风险的转移，在《公约》和各国法中的制度之间有什

么相同点和不同点？

第八部分产品责任法

讲授内容：产品责任法

课程性质：公共基础

学分课时：6课时

主讲教师：薛源

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：掌握严格责任原则的适用、美国产品责任法调整的范围、

美国产品责任法中的三种规则理论。掌握欧盟《产品责任

指令》的发展变化，以及《产品责任指令》中若干问题的

解释。重点掌握《公约》的适用范围。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第二版）

参考书：李俊：美国产品责任法案例选评，对外经济贸易大学出版

社2007年版。

第一讲美国的产品责任法

【核心内容、教学目的和要求】

美国的产品责任法的主要内容包括：（1）产品责任法的演变；（2）

产品的范围；（3）关于产品责任的理论；（4）中国对美贸易中的产

品责任问题。通过这一讲的学习，学生应该掌握严格责任原则的适

用、美国产品责任法调整的范围、美国产品责任法中的三种规则理

论。

【重难点】产品责任理论

【教学时数】2学时

【主要讨论题】

（1）在产品责任领域，世界各国是否普遍施行了严格责任的原则？

（2）美国产品责任法调整的范围通常包括哪些？

（3）试述美国产品责任法中的三种归责理论：过失责任、担保责任

和严格责任。

第二讲欧洲的产品责任法

【核心内容、教学目的和要求】

欧洲的产品责任法的主要内容包括：（1）欧洲产品责任法的该说；（2）

《产品责任指令》中的若干重要概念；（3）《产品责任指令》实施的

情况。通过这一讲的学习，学生应该掌握欧盟《产品责任指令》的

发展变化，以及《产品责任指令》中若干问题的解释。

【重难点】《产品责任指令》实施情况

【教学时数】2学时

【主要讨论题】

（1）试述欧盟《产品责任指令》在修订后主要发生了哪些变化？

（2）请举例说明欧盟《产品责任指令》中的“缺陷”和“发展中风

险”的含义。

第三讲《关于产品责任的法律适用公约》

【核心内容、教学目的和要求】

《关于产品责任的法律适用公约》的主要内容包括：（1）《公约》的

适用范围；（2）确定准据法的规则。通过这一讲的学习，学生应该

掌握《公约》的适用范围。

【重难点】《公约》适用范围

【教学时数】2学时

【主要讨论题】

《关于产品责任的法律适用公约》的适用范围是什么？

第九部分票据法

讲授内容：票据法

课程性质：公共基础

学分课时：3课时

主讲教师：刘刚仿

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：了解世界主要国家的票据立法、国际票据立法的统一°掌

握汇票、支票、本票的定义、特征、种类及其生效条件。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第二版）

参考书：董惠江：票据法教程，对外经济贸易大学出版社2009年

版。

第一讲票据立法的演变

【核心内容、教学目的和要求】

票据立法的演变的主要内容包括：（1）世界主要国家的票据立法;（2）

国际票据立法的统一。通过这一讲的学习，学生应该掌握关于这些

内容的背景知识，为下一步全面学习票据法的知识打下基础。

【重难点】票据立法的统一

【教学时数】0.5学时

【主要讨论题】

（1）英美法系国家有关票据的法律是否已采用制定法的形式？

（2）当前世界各国的票据法形成了哪几个法系？

第二讲汇票

【核心内容、教学目的和要求】

汇票的主要内容包括：（1）汇票的定义和特征；（2）汇票的种类；（3）

汇票行为。通过这一讲的学习，学生应该掌握汇票的定义和特征及

种类、汇票行为及其生效条件。

【重难点】汇票行为

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）什么是汇票？试比较英国《票据法》、《关于汇票和本票统一法

的公约》以及中国《票据法》关于汇票的定义的异同。

（2）汇票行为一般包括哪些？它们各自生效的条件是什么？

第三讲本票

【核心内容、教学目的和要求】

本票的主要内容包括：（1）本票的定义和特征；（2）本票行为；（3）

商业票据。通过这一讲的学习，学生应该掌握本票的定义和特征、

本票行为，以及商业票据。

【重难点】本票行为

【教学时数】1学时

【主要讨论题】

（1）什么是本票？试比较英国《票据法》、《关于汇票和本票统一法

的公约》以及中国《票据法》关于本票的定义的异同。

（2）试比较汇票和本票的异同。

（3）什么是商业票据？在美国，商业票据受什么法律的调整？

第四讲支票

【核心内容、教学目的和要求】

支票的主要内容包括：（1）支票的定义和特征；（2）支票在世界各

国的使用情况；（3）空头支票。通过这一讲的学习，学生应该掌握

支票的定义和特征、空头支票。

【重难点】空头支票

【教学时数】0.5学时

【主要讨论题】

什么是支票？什么是空头支票？为什么在一些西方国家支票已走

向衰亡？

第十部分信托法

讲授内容：信托法

课程性质：公共基础

学分课时：3课时

主讲教师：刘彤

所属院系：法学院

教学对象：本科

考核方式：平时成绩占学期总成绩的30%,期末考试占70%

出勤要求：考勤情况是决定平时成绩的内容之一

先修课程：民法学

教学方法：本课程采用教师讲授、课堂讨论和案例教学相结合的方法

教学目标：通过掌握信托的基本知识，了解信托当事人的权利和义务,

商事信托的特征和主要类型。

教材：沈四宝、王军：《国际商法》（第二版）

参考书：谭振亭：信托法，中国政法大学出版社2010年版。

第一讲信托法概述

【核心内容、教学目的和要求