2024年企业并购重组合同（含保密协议）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购重组合同（含保密协议）本合同目录一览1.定义与术语解释1.1定义1.2术语解释2.并购重组的目标公司2.1公司基本信息2.2股权结构2.3资产状况3.并购重组的方式与步骤3.1并购方式3.2重组步骤4.股权转让4.1转让价格4.2支付方式4.3股权转让的时间安排5.债务处理5.1债务承担5.2债务偿还6.员工安置6.1员工转移6.2福利待遇7.资产与负债的转让7.1资产转让7.2负债处理8.保密协议8.1保密内容8.2保密期限9.合同的生效与终止9.1生效条件9.2终止条件10.违约责任10.1违约行为10.2违约责任承担11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构12.合同的修订与补充12.1修订条件12.2补充内容13.合同的份数与保管13.1份数13.2保管14.其他约定14.1其他事项14.2特殊约定第一部分：合同如下：1.定义与术语解释1.1定义本合同所述“并购重组”是指甲方以现金、发行股票或其他支付方式，购买乙方持有的目标公司的全部或部分股权，从而实现对目标公司的控制或影响。1.2术语解释（1）甲方：指本合同所述的并购重组的购买方。（2）乙方：指本合同所述的并购重组的出售方。（3）目标公司：指乙方持有的拟出售的股权所在的有限责任公司。2.并购重组的目标公司2.1公司基本信息目标公司的名称为：____________，成立日期为：____________，注册地为：____________，经营范围为：____________。2.2股权结构目标公司的股权结构如下：乙方持有____________%的股权，其他股东持有____________%的股权。2.3资产状况目标公司的主要资产包括但不限于：____________（具体资产列表）。3.并购重组的方式与步骤3.1并购方式本合同项下的并购重组采用甲方现金购买乙方持有的目标公司股权的方式进行。3.2重组步骤（1）双方就并购重组达成初步意向，签署《意向书》。（2）双方就并购重组的具体条款进行谈判，达成一致后签署本合同。（3）甲方按照本合同约定支付股权购买价款，乙方办理股权转让手续。（4）甲方完成对目标公司的控制或影响，实现并购重组的目标。4.股权转让4.1转让价格甲方向乙方支付的股权购买价款为人民币____________元整（大写：____________元整）。4.2支付方式甲方应在本合同签署后____________日内，向乙方支付上述股权购买价款。4.3股权转让的时间安排双方应在本合同签署后____________日内，完成股权转让手续。5.债务处理5.1债务承担甲方并购重组目标公司后，同意承担目标公司现有的____________（具体债务列表）债务。5.2债务偿还甲方应在承担目标公司债务后，按照____________（债务偿还计划）的安排进行债务偿还。6.员工安置6.1员工转移甲方并购重组目标公司后，同意接收目标公司的全部员工。6.2福利待遇甲方应保证目标公司员工的福利待遇不低于并购重组前的水平，并按照我国法律法规的规定为员工缴纳社会保险。8.保密协议8.1保密内容本合同双方应对并购重组过程中的商业秘密、财务数据、经营情况等信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。8.2保密期限双方的保密义务自本合同签署之日起生效，至并购重组完成后的____________年止。9.合同的生效与终止9.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经____________（相关政府部门）批准。9.2终止条件（1）双方达成书面终止协议；（2）并购重组未能在约定时间内完成；（3）法律法规规定的其他终止条件。10.违约责任10.1违约行为一方违反本合同的约定，导致并购重组无法进行或造成对方损失的，应承担违约责任。10.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的股权购买价款的____________%。11.争议解决11.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构本合同的签订地为：____________，双方同意将争议提交____________（仲裁机构）进行仲裁。12.合同的修订与补充12.1修订条件本合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式进行。12.2补充内容本合同的补充协议与本合同具有同等法律效力。13.合同的份数与保管13.1份数本合同一式两份，甲乙双方各执一份。13.2保管双方应妥善保管本合同，未经对方同意不得对外展示或泄露。14.其他约定14.1其他事项本合同未涉及的事项，双方应协商确定，并以书面形式补充。14.2特殊约定如本合同的任何条款与我国法律法规相抵触，该条款将按法律法规的规定进行调整，但不影响其他条款的执行。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1定义本合同所称“第三方”是指在并购重组过程中，除甲方和乙方之外的其他参与方，包括但不限于中介机构、评估机构、融资机构等。15.2第三方责任第三方介入本合同所述并购重组过程中，应严格遵守相关法律法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。16.第三方义务16.1合规性第三方应确保其介入并购重组的过程符合我国法律法规的要求，不得违法违规。16.2保密性第三方应对在并购重组过程中获得的商业秘密、财务数据、经营情况等信息予以保密，未经甲方和乙方同意不得向第三方披露。17.第三方权益17.1报酬第三方按照其服务内容、服务范围和双方约定，有权获得相应的报酬。17.2责任限制甲乙双方应明确第三方的责任限额，具体责任限额由甲乙双方在补充协议中约定。18.第三方与甲乙方的关系18.1独立性第三方介入并购重组过程中，应保持独立性，不受甲方和乙方控制，但应按照甲乙双方的约定履行义务。18.2划分说明第三方与甲乙方的权益划分，应以本合同及补充协议的约定为准。对于因第三方原因导致并购重组失败的，甲方和乙方有权要求第三方承担相应责任。19.第三方责任限制的明确19.1责任范围第三方应对其提供服务过程中的疏忽、失误或违法行为导致的损失承担责任。但第三方对因其不可抗力或无法预见的情况导致的损失不承担责任。19.2责任限额甲乙双方应根据第三方的服务内容、服务范围和行业惯例，明确第三方的责任限额。责任限额可以在补充协议中约定，也可以采取固定金额、比例赔偿等方式。20.第三方介入的变更与解除20.1变更甲乙双方经协商一致，可以变更第三方的服务内容、服务范围或更换第三方。20.2解除甲乙双方经协商一致，可以解除与第三方的合同，但应提前通知第三方，并按照双方与第三方的约定处理后续事宜。21.第三方与甲乙方的协调21.1沟通协作21.2争议解决甲乙双方与第三方在并购重组过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。22.第三方介入的书面确认甲乙双方与第三方之间的所有协议、承诺、意向等，均应以书面形式确认，并作为本合同的附件。23.第三方介入的生效条件本合同及补充协议中关于第三方介入的条款，自双方签字盖章之日起生效。同时需经____________（相关政府部门）批准。24.第三方介入的终止条件（1）甲乙双方达成书面终止协议；（2）并购重组未能在约定时间内完成；（3）法律法规规定的其他终止条件。25.第三方介入的份数与保管25.1份数本合同及补充协议一式三份，甲乙双方各执一份，第三方持一份。25.2保管甲乙双方与第三方均应妥善保管相关协议，未经对方同意不得对外展示或泄露。26.第三方介入的其他约定26.1其他事项本合同及补充协议未涉及的事项，甲乙双方与第三方应协商确定，并以书面形式补充。26.2特殊约定如本合同及补充协议的任何条款与我国法律法规相抵触，该条款将按法律法规的规定进行调整，但不影响其他条款的执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司营业执照复印件附件二：目标公司章程附件三：目标公司主要资产清单附件四：目标公司主要负债清单附件五：第三方服务合同附件六：评估报告附件七：审计报告附件八：员工名册附件九：员工劳动合同复印件附件十：薪酬福利政策附件十一：保密协议附件十二：股权转让证明附件十三：债务承担确认书附件十四：员工安置方案附件十五：并购重组项目时间表说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按约定时间支付股权购买价款。2.乙方未按约定时间完成股权转让手续。3.第三方未按约定提供服务或未达到服务标准。4.甲方、乙方或第三方违反本合同的保密义务。5.甲方、乙方或第三方违反本合同的其他约定。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的股权购买价款的____________%。2.损害赔偿：违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的直接经济损失。3.合同解除：守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。示例说明：若甲方未按约定时间支付股权购买价款，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除本合同。同时，乙方还有权要求甲方赔偿因延迟付款导致的直接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.并购重组：指甲方以现金、发行股票或其他支付方式，购买乙方持有的目标公司的全部或部分股权，从而实现对目标公司的控制或影响。2.股权转让：指甲方按照本合同的约定，购买乙方持有的目标公司股权的行为。3.保密义务：指本合同各方对并购重组过程中的商业秘密、财务数