1海润达信托合同110613final

/受托人管理信托财产应恪尽职守，履行老实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承当；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿；缺乏赔偿时，由投资者自担。合同编号：23201-______

中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案信托合同（优先级）委托人：姓名或名称：身份证件名称及号码：（机构委托人填写营业执照注册号或组织机构代码）：法定代表人或负责人（限机构填写）：通讯地址：联系电话：移动电话：固定电话：传真：邮政编码：E-mail：委托人交付的信托资金为人民币（大写）（小写金额：￥元）。委托人指定受益人的信托利益分配账户为：开户银行：开户行地区（省、市）：账户名：银行账号/卡号：大额支付系统号：受托人：名称：中融国际信托有限公司法定代表人：刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号通讯地址：上海市银城中路8号中融碧玉蓝天901室电话：传真：公司网址：保管人：名称：中信银行总行营业部住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场A座鉴于受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，受托人推出了中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案,委托人自愿将其合法所有的资金参加该方案获取相应收益。委托人、受托人现经平等协商，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理方法》、《信托公司集合资金信托方案管理方法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条 释义1.1信托方案：指“中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案〞。1.2信托合同：指《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。1.3信托文件：指《认购风险申明书》、《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案说明书》、《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案信托合同》等书面文件。1.4《工程合作协议》：指受托人与九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产、海润达房产签署的合同编号为23202的《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案之工程合作协议》。1.5《债权转让暨重组协议》：指受托人与九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产、海润达房产签署的合同编号为23203的《债权转让暨重组协议》。1.6交易文件：是指各方为本次信托方案目的订立和履行的所有合同、协议、契约或其他法律文件，包括但不限于《工程合作协议》、《股权转让协议》、《债权转让暨重组协议》、《增资协议》、的《监管协议》、海润达房产章程以及为上述法律文件所引用的其他法律文件。1.7委托人：指本信托方案项下信托合同的委托主体，即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。委托人包括优先级委托人和次级委托人以及信托方案存续期间根据信托文件的规定增加发行的中间级委托人。1.8优先级委托人：指认购信托方案优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体。1.9中间级委托人：指认购信托方案中间级信托单位并享有中间级信托受益权的主体1.10次级委托人：指认购信托方案次级信托单位并享有次级信托受益权的主体。本信托方案次级委托人为海润达房产原股东及原债权人九鼎装饰、润绿园艺和恒基房产。1.11优先级份额：优先级委托人出资认购并持有的信托方案份额。1.12中间级份额：中间级委托人出资认购并持有的信托方案份额。1.13次级份额：次级委托人出资认购并持有的信托方案份额。1.14受托人、中融信托：指中融国际信托有限公司。1.15原股东：指浙江九鼎装饰建筑装饰工程有限公司（简称“九鼎装饰〞）和廊坊市润绿园艺集团有限公司（简称“润绿园艺〞）。1.16原债权人：指九鼎装饰、润绿园艺和廊坊市恒基房地产开发有限公司（简称“恒基房产〞）。1.17海润达房产或工程公司：指廊坊市海润达房地产开发有限公司。1.18受益人：指在信托合同中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托的受益人在本信托成立时即为委托人。本信托方案的委托人包括优先级委托人和次级委托以及信托方案存续期间根据信托文件的规定增加发行的中间级委托人，受益人相应分别称为“优先级受益人〞和“次级受益人〞以及“中间级受益人〞。1.19保管银行（或保管人）：中信银行总行营业部。1.20《保管协议》：指受托人与保管银行签订的《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案信托资金保管合同》及对该协议的任何有效修订和补充。1.21信托募集账户：指受托人开立的用于接受委托人信托资金的专用银行账户。1.22信托财产专户：指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户。1.23信托资金：委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同约定用于购置信托单位并划入信托募集账户的资金。1.24信托财产：指本信托方案项下的信托资金及受托人按信托文件约定对其信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。1.25信托利益：指信托财产扣除应由信托财产承当的信托费用、信托税费后的剩余信托财产。1.26信托单位：用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。本信托方案认购时以人民币1元为1个信托单位，1个信托单位对应1个受益权份额。本信托方案的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位及中间级信托单位。1.27信托受益权：指受益人在本信托中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，信托受益权分为优先级受益权和次级受益权和中间级受益权。1.28优先级受益权：指优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托方案规定分配信托利益时，优先支付优先级受益权项下的信托利益，在全体优先级受益人按照信托文件约定应得预期信托利益得到偿付之前，不向中间级受益人分配信托利益。1.29中间级受益权：该类受益权劣后于优先级受益权、但优先于次级受益权分配信托方案的资产和收益。1.30次级受益权：相对于优先级受益权和中间级受益权而言，在受托人按照信托方案规定分配信托利益时，劣后于中间级受益人取得信托利益。1.31元：指人民币元。1.32工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。1.33信托年度：指自信托方案成立日起，每十二个月为一个完整的信托年度。1.34信托年度对日：指自信托方案成立日后满一整年的相应日期，如，信托方案成立日为某年3月1日，则信托年度对日为次年3月1日，以后各信托年度对日依此类推。1.35优先级受益人平均预期收益率：优先级受益人平均预期收益率指全体优先级委托人持有的信托单位数额所对应的预期年化收益率的加权平均值。1.36信托方案成立日:系指优先级委托人及次级委托人认购符合本合同约定所列条件后，受托人宣布的信托方案成立之日。1.37临时分配日：系指信托方案成立满18个月后，在发生海润达房产提前支付贷款利息和原股东支付股权受让价款预付款的情形时，受托人决定的向受益人临时分配信托利益之日。1.38存续月数：系指信托方案成立日起，按信托月度计算的月数，不满整月按照整月计算。第二条信托申明2.1委托人自愿将自己合法所有的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。2.2受托人以本合同规定方式向委托人明确告知信托方案的成立情况。第三条信托目的委托人为有效运用其资金，基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，建立双方的资金信托法律关系。受托人按照委托人的意愿以自己的名义将所募集资金用于受让海润达房产90%股权和对海润达房产33,070万元债权及向海润达房产增加注册资本45,000万元（以实际募集的优先级信托资金为准），投资完成后持有海润达房产约98.18%（以增资后实际所占股权比例为准）的股权和对海润达房产33,070万元的债权。海润达房产从事廊坊市“苗场〞房地产工程和“三五三一〞房地产工程的开发和经营。信托期间，受托人以实现受益人最大利益为宗旨通过包括但不限于向海润达房产收取债权本金及利息以及转让所持有的海润达房产股权等方式管理、运用、处分信托财产，并按本合同约定向受益人支付信托利益。第四条信托财产4.1信托财产为委托人委托给受托人管理的信托资金。受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。4.2委托人保证信托资金是委托人合法所有的财产。第五条受益人和信托受益权5.1本信托为自益信托。信托成立时的受益人与委托人为同一人。5.2认购优先级信托单位的委托人享有信托方案项下的优先级受益权，认购次级信托单位的委托人享有信托方案项下的次级受益权。第六条信托方案的规模、构成、期限、成立与增发6.1本信托方案规模拟为人民币87,070万元（拟分为87,070万份信托单位），以实际募集规模为准。其中优先级信托资金拟为人民币45,000万元（拟分为45,000万份信托单位）。次级信托资金拟为42,070万元（拟分为42,070万份信托单位），由九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产分别认购21,679万份、6,626万份、13,765万份。如果优先级信托资金募集金额少于40,000万元的，受托人有权宣告信托方案不成立。中融信托有权根据信托方案优先级资金募集情况对优先级信托资金募集下限做出调整，并在中融信托官方网站（）上予以公告。信托方案存续期间，受托人有权开放发行中间级受益权份额募集资金扩大信托方案对“苗场〞工程和“三五三一〞工程的投资规模，发行条件由受托人根据届时市场情况确定。中间级信托资金金额不得超过届时仍存续的优先级信托资金的资金规模。发生受益权份额的增发或信托资金的分配时，信托方案本金规模和期限相应调整。6.2信托方案的构成：信托方案项下的受益权分为优先级受益权、中间级受益权（如有）和次级受益权。6.3信托方案期限：24个月，自本信托方案成立之日开始计算。6.3.1优先级受益权份额预定的存续期限为24个月。6.3.2信托方案成立满18个月之日起，优先级信托资金若依照本合同10.4的约定临时分配的，则优先级信托资金按比例实现退出，直至优先级信托资金全部退出。届时受托人有权决定信托方案是否提前终止。6.3.3信托方案自成立之日起存续满24个月之日，信托财产专户中的资金局部缺乏以支付信托费用、税费及向优先级受益人和中间级受益人（如需）按预期年化收益率分配信托利益、且信托财产中的海润达房产的股权和债权仍未全部变现的，信托方案进入延长期。6.3.4如发生本信托方案规定的信托方案提前终止或延长情形时，本信托方案予以提前终止或延长。6.4在本信托方案推介期结束，并且同时满足以下条件的，经受托人宣告后本信托方案成立。（1）信托方案优先级受益权份额募集资金到达40000万元或受托人根据实际募集情况确定的最低募集金额；（2）受托人已成为持有海润达房产90%股权的股东；（3）受托人已成为持有对海润达房产33070万元债权的债权人。6.5信托方案的增发：6.5.1信托方案存续期间，受托人有权决定开放发行份中间级受益权份额以募集对投资工程进行后续投资的资金，中间级信托资金规模不得超过届时仍存续的优先级信托资金规模。受托人有权根据届时市场情况确定中间级受益权份额的增发条件（包括但不限于增发推介期、增发的规模、存续期限、年化预期收益率等条件），并在增发推介期开始日的前三个工作日以在受托人网站（）公布的方式向投资者披露，但增发的中间级受益权不得先于优先级受益权到期。6.5.2中间级受益权的预期收益起算日为受益权增发完成日，中间级受益权在其存续期间内不进行预期收益分配，在中间级受益权到期时获得分配中间级信托资金和中间级预期收益。中间级受益权劣后于优先级受益权、但优先于次级受益权分配信托方案的资产和收益。第七条信托方案的参加及相关要求7.1信托方案的参加：优先级委托人足额交付信托资金并与受托人签订本《信托合同》后，自信托方案成立之日委托人即参加本信托方案。次级委托人与受托人应在信托方案募集期间签订本《信托合同》。鉴于九鼎装饰、润绿园艺和恒基房产作为次级委托人应向受托人交付次级信托资金42,070万元，其中九鼎装饰应支付21,679万元，润绿园艺应支付6,626万元、恒基房产应支付13,765万元。而受托人也应向九鼎装饰和润绿园艺支付股权受让款9,000万元（其中向九鼎装饰支付5,220万元，向润绿园艺支付3,780万元），向九鼎装饰、润绿园艺和恒基房产支付债权转让款33,070万元（其中向九鼎装饰支付16,459万元，向润绿园艺支付2,846万元，向恒基房产支付13,765万元）。九鼎装饰和受托人确认，在相关股权、债权转让协议等文件规定的支付转让价款的前提条件完全满足时，受托人有权将其在本《信托合同》项下要求九鼎装饰支付21,679万元次级信托资金的权利与其支付股权和债权转让价款共计21,679万元的义务进行抵销。九鼎装饰收到受托人发出的债权债务抵销的书面通知后，受托人支付股权、债权转让价款的义务视为履行完毕，九鼎装饰交付次级信托资金的义务视为履行完毕，其在信托方案成立之日参加信托方案。润绿园艺和受托人确认，在相关股权、债权转让协议等文件规定的支付转让价款的前提条件完全满足时，受托人有权将其在本《信托合同》项下要求润绿园艺支付6,626万元次级信托资金的权利与其支付股权和债权转让价款共计6,626万元的义务进行抵销。九鼎装饰收到受托人发出的债权债务抵销的书面通知后，受托人支付股权、债权转让价款的义务视为履行完毕，润绿园艺交付次级信托资金的义务视为履行完毕，其在信托方案成立之日参加信托方案。恒基房产和受托人确认，在相关股权、债权转让协议等文件规定的支付转让价款的前提条件完全满足时，受托人有权将其在本《信托合同》项下要求润绿园艺支付13,765万元次级信托资金的权利与其支付股权和债权转让价款共计13,765万元的义务进行抵销。九鼎装饰收到受托人发出的债权债务抵销的书面通知后，受托人支付股权、债权转让价款的义务视为履行完毕，恒基房产交付次级信托资金的义务视为履行完毕，其在信托方案成立之日参加信托方案。7.2信托资金合法性：委托人应保证其交付给受托人的资金是委托人合法所有并可支配的财产。7.3委托人之资质要求：委托人为自然人的，需具有完全民事行为能力；委托人为法人的，其已就签署及履行信托合同获得了有关法律法规和其公司章程所规定的一切批准或授权。7.4优先级委托人之资金最低限额要求:本信托方案认购时，自然人投资者认购的信托单位不低于壹佰万份，金额不低于人民币壹佰万元；机构投资者认购的信托单位不得低于壹佰万份，金额不低于人民币壹佰万元，超过局部均按照拾万元的整数倍增加。受托人可调整委托人认购金额下限并通过指定的方式予以公告。7.5除非法律法规另有规定，其中自然人投资者人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。本信托方案成立前，自然人认购合同份数超过50人时，受托人将本着“金额优先，时间优先〞的原则接受认购委托，并视认购的具体情况，保存拒绝自然人委托人认购本信托方案的权利。7.6必备证件：委托人为自然人，需本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。委托人为法人或其它组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。7.7付款要求受托人不接受现金认购，委托人须从在中国境内银行开设的自有银行账户划款至信托募集账户，且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配的账户为同一个账户。并在备注中注明：“xx（投资者名称）认购中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托方案〞。通过以下方式认购本信托方案的，受托人将不予确认信托单位，并按原路径将资金退回委托人，由此产生的费用由委托人承当：（1）以现金方式直接存入信托募集账户或现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的；（2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户；（3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户；（4）其他未按本条规定通过信托利益分配账户转账的情形。7.8信托募集账户：受托人为本信托方案开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。信托资金自到达信托募集账户之日至信托方案成立日期间的活期存款利息，归属于信托财产。信托募集账户为：户名：中融国际信托有限公司开户行：中信银行哈尔滨分行营业部账号：74511137.9信托财产专户受托人在保管银行开立信托保管专户，作为保管委托人信托资金的专用银行账户。受托人将前述信托募集账户内的认购资金于信托方案成立日划入信托财产专户。信托财产专户为：户名：中融国际信托有限公司开户行：中信银行总行营业部账号：71110101868000401117.10签约：7.10.1委托人签署《认购风险申明书》一式两份；委托人签署《信托合同》一式两份。7.10.2委托人需要提交信托利益分配账户复印件一式两份。信托利益分配账户在信托方案终止前不得取消。7.10.3委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字须提供授权委托书。7.11信托利益分配账户的变更受益人应为本信托方案认购及信托利益分配目的，开立信托利益分配账户，受益人应保证在信托方案期限内该信托利益分配账户的唯一性和合法有效性。受益人变更其信托利益分配账户，应到受托人营业场所或受托人指定的场所按照受托人规定的程序办理信托利益分配账户变更手续。若受益人未按照本条的约定办理信托利益分配账户变更手续，因此产生的全部损失均由受益人自行承当，受托人不承当任何责任。受益人变更其信托利益分配账户，需本人持以下必备证件到受托人营业场所或受托人指定的代理机构处办理信托利益分配账户变更手续。必备证件：a本合同原件；b受益人为自然人，需本人的身份证原件和复印件；c受益人为机构，若经办人为法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或负责人身份证原件、复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和复印件、法定代表人或负责人授权委托书；d受托人要求的其他文件。7.12本信托方案不成立的，信托公司将于发行期结束后五个工作日内将信托资金及产生的活期存款利息退还给委托人。委托人在信托方案发行期间即信托方案正式成立前向受托人申请撤销信托方案认购手续并收回认购资金的，受托人不向其支付利息。第八条信托财产的管理、运用、处分8.1管理方式信托资金的管理与运用由受托人完成。8.2运用方式委托人指定受托人以自己的名义，将信托资金运用于购置海润达房产的90%的股权和对海润达房产33,070万元的债权以及向海润达房产增加注册资本45，000万元（以实际募集的优先级信托资金金额为准）。投入结束后，最终持有海润达房产约98.18%（按照优先级信托资金募集规模为4.5亿元计算）的股权（以届时实际增资以后的股权比例为准）和对海润达房产33,070万元的债权。海润达房产主要负责开发经营“苗场〞和“三五三一〞两房地产工程。受托人有权通过出让其持有海润达房产约98.18%的股权和海润达房产收取33，070万元债权的本息等方式获取资金向优先级受益人分配。信托期满受托人未能转让上述股权和受偿债权的，则受托人将通过处置其持有的海润达房产的财产，或通过降价销售海润达房产开发的相关房产，或处置其持有的海润达房产全部或局部股权和债权，或者解散并清算海润达、以从海润达获得的清算后的剩余资产变现的方式获得现金，用于向优先级受益人支付信托资金及其收益，以实现优先级受益人的退出。中融信托成为海润达房产的股东后，授权海润达房产的原经营管理团队对海润达房产进行日常经营管理，但是对于海润达房产的重大事项中融信托有一票否决权，具体内容在海润达房产公司章程等交易文件中予以约定。同时，中融信托控制海润达房产的印章和证照，全程监管海润达房产的根本账户、一般账户及销售回款账户，具体内容将由原经营管理团队与中融信托另行签署监管协议约定。8.3受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一局部。8.4受托人管理、运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托方案项下信托财产所产生的债权相抵销。8.5受托人应当履行亲自管理的义务，但法律法规另有规定或本合同另有约定的除外。8.6信托财产专户的管理8.6.1受托人必须为本信托方案开设信托财产专户，并对信托方案的资金进行单独管理。本信托方案的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保存信托财产和信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。8.6.2受托人不得假借本信托方案的名义开立其他账户，亦不得使用本信托方案项下的信托财产专户进行本信托方案以外的任何活动。8.6.3为了提高信托方案财产管理的透明度，保障受益人的利益，保管银行对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管协议的约定对该账户予以监督。8.7在信托财产具体运用过程中，如发生交易对手、运用方式、期限及相关条件发生重大变化时，受托人在不违背信托目的且风险可控的前提下，可对信托财产的管理作适当调整和变更（包括但不限于提前终止信托方案、增加发行中间级资金等），同时进行信息披露。第九条信托财产的核算9.1分账核算9.1.1中融信托为本方案在银行设立专用账户，并在公司内部建立本方案专用核算账户，单独核算本方案项下信托财产的来源、运用与损益，确保本方案项下的信托财产与中融信托的固有财产和其他信托方案分别管理、分账核算。9.1.2中融信托为参加本方案的信托财产在公司内部建立专用核算账户，单独记账，对不同委托人的信托财产单独核算，确保不同信托项下的信托资金分别管理、分别记账。9.2信托方案费用9.2.1除信托委托人另行支付的以外，下述信托方案费用由信托财产承当：（1）信托报酬；信托报酬为优先级信托资金的1.3%/年，信托方案期限内优先级信托资金发生变动的，则自变动日起按变动后的优先级信托资金分段计算。非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现，或信托方案提前终止时，受托人已收取的信托报酬无需返还。信托报酬于每次向优先受益人分配信托利益时，根据受托人出具的划款指令，从当期可分配信托财产中划付。延长期内受托人信托报酬于信托方案终止时一次性支付。（2）法律、财务、评估等中介机构效劳费；以实际发生数额为准。（3）银行保管费；银行保管费为优先级信托资金的0.2%/年，根据《保管合同》从信托财产中提取，信托方案期限内优先级信托资金发生变动的，则自变动日起按变动后的优先级信托资金分段计算。（4）依法应由信托财产承当的其他费用。指其他在信托管理过程中，按照国家有关法律、法规规定发生和缴纳的费用，以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用，包括但不限于信托文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；邮寄费；审计费、评估费、律师费、公证费等费用；资金汇划费；信托终止时的清算费用等。信托方案延长期内，受托人变现信托财产所发生的费用由信托财产承当，不包括在按照本项约定方式计算的费用中。9.2.2信托方案费用的承当非因受托人的原因导致信托方案项下的信托目的不能实现，或信托方案提前终止，次级受益人已支付的费用无需返还。优先级受益人应承当的信托方案费用根据第9.2款约定执行。受托人以自有资金垫付上述各项信托方案费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿；上述各项信托方案费用，于实际发生时由保管人根据受托人出具的书面划款指令从信托财产中支付至指定账户。9.3信托税费在运用信托财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交纳的税费，由信托财产承当。9.4不列入信托方案费用的工程受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。受托人因违反信托合同和本方案所导致的费用支出，以及处理与本方案无关的事项发生的费用不得由信托财产承当。第十条信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法10.1信托利益的计算本信托方案项下各委托人按其持有的信托单位和信托文件的有关规定享有相应的信托利益。优先级信托利益=尚存续的优先级信托单位×1元×（1+优先级受益人预期年化收益率×尚存续的优先级信托单位的存续月数/12）中间级信托利益(如有)=中间级信托单位×1元×（1+中间级受益人预期年化收益率×中间级信托单位实际存续月数/12）次级受益人的信托利益=全部信托利益-优先级信托利益-中间级信托利益（如有）10.2信托利益分配的原则信托资金及受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益在扣除信托财产应承当的信托费用和信托税费后的剩余局部（即信托利益）均归全体受益人所有。除非受托人进行临时分配，受益人的信托利益在信托方案终止后一次性分配。信托财产在扣除应由信托财产承当的费用和税费后，优先向全体优先级受益人分配信托利益，直到优先级受益人信托利益满足按预期年化收益率确定的预期信托利益。向优先级受益人分配完毕后信托财产仍有剩余的，向全体中间级受益人（如有）分配信托利益，直到中间级受益人信托利益满足按预期年化收益率确定的预期信托利益，最后剩余局部分配给次级受益人。优先级受益人中间级受益人的信托利益以现金方式分配，次级受益人的信托利益可以现金或者信托方案终止时信托财产的原状进行分配。10.3优先级受益人的预期年化收益率：200万元≤认购金额＜300万元，预期年化收益率为【11】%；300万元≤认购金额＜500万元，预期年化收益率为【13】%；500万元≤认购金额＜2000万元，预期年化收益率为【14】%；2000万元≤认购金额＜10000万元，预期年化收益率为【14.5】%；10000万元≤认购金额，预期年化收益率为【15】%。10.4信托利益分配和终止10.4.1优先级受益人和中间级受益人信托利益分配：（1）信托方案存续期内信托收益的分配a.信托方案成立日起满18个月后，在发生工程公司提前归还股东借款利息和原股东支付股权预付款或股权转让价款的情形时，受托人应自收到上述款项之日起10个工作日内向受益人进行临时分配。

b.在每一个临时分配日，受托人应以收到的股东借款利息及购置股权预付款在扣除应预留的信托费用后向全体优先级受益权份额分配截至该临时分配日的存续的优先级信托利益。如可分配信托财产足以支付全部存续的优先级信托利益的，受托人可决定提前终止信托方案，从而开始向全体中间级受益权份额（如有）分配中间级信托利益。如可分配信托财产缺乏以支付全部存续的优先级信托利益的，按单个优先级受益人持有的尚存续的信托单位占支付日全部存续的优先级信托单位的比例进行分配，单个优先级受益人获分配的信托利益所对应的信托单位在分配日注销从而退出信托方案，获分配的信托利益金额÷（1+该优先级信托份额预期年化收益率×信托单位实际存续月数/12）=对应的信托单位份额。已退出信托方案的信托单位不再产生信托收益。c.信托方案存续24个月届满时，如可分配的信托财产缺乏以向全部存续的优先级受益权份额进行分配，而受托人决定信托方案进入延长期的，则受托人有权于该届满日后10个工作日内按单个优先级受益人持有的尚存续的信托单位占支付日全部存续的优先级信托单位的比例进行分配，单个优先级受益人获分配的信托利益所对应的信托单位在分配日退出信托方案，获分配的信托利益金额÷（1+该优先级受益人预期年化收益率×信托资金实际存续月数/12）=对应的信托单位份额。已退出信托方案的信托单位不再产生信托收益。(2)信托方案到期终止时，信托收益的分配信托方案终止后十个工作日内，受托人以信托财产为限，向优先级受益人分配信托利益。信托方案终止时优先级受益人信托利益=尚存续的优先级信托单位×1元×（1+优先级受益人预期年化收益率×信托方案实际存续月数/12）。10.4.2中间级信托利益分配：中间级信托利益劣后于优先级受益权。在全部优先级受益人信托利益分配完毕前中间级受益人不参与对信托利益的分配。10.4.3次级信托利益分配：次级受益权劣后于优先级受益权、中间级受益权（如有）分配信托利益。在优先级受益人及中间级受益人信托利益分配完毕前次级受益人不参与对信托利益的分配。信托方案终止后，受托人按10.4.1向优先级受益人和中间级受益人（如有）分配后，以剩余信托财产为限一次性向次级受益人分配信托利益。10.4.4以上信托利益由受托人在信托方案终止后十日内以资金形式支付到优先级受益人和中间级受益人（如有）指定账户，对次级受益人利益分配不限于资金形式，受托人有权以股权、债权等财产权益向次级受益人进行分配，次级受益人对信托财产分配形式无权提出异议。10.5延长期及延长期内信托利益的分配10.5.1延长期本信托方案自成立之日起存续满24个月之日，信托财产专户中的资金局部缺乏以支付信托费用、税费及向优先级受益人和中间级受益人（如有）按照预期年化收益率分配信托利益，且信托财产中的海润达房产的股权和对海润达房产的债权仍未全部变现的，信托方案进入延长期。延长期期限原则上不得超过1年。延长期内，受托人有权采取以下一项或多项措施，尽快变现信托财产：（1）终止对原经营管理层的日常经营管理的授权。中融信托将接管海润达房产的管理经营。中融信托有权重新提名任命海润达房产董事，以及由新的董事会重新任命海润达房产管理人员。（2）分配海润达房产税后利润。（3）降价销售海润达房产开发的相关房产。（4）向原股东以外的第三方出售受托人持有的海润达房产全部或局部股权，实现信托财产的变现。（5）向原债权人以外的第三方出售受托人持有的对海润达房产全部或局部债权，实现信托财产的变现。（6）对海润达房产进行减资，以减资后获得的资金实现信托财产的变现。（7）解散并清算海润达房产，以清算后获得的资金实现信托财产的变现。通过以上方式获得的资金，扣除应由信托财产承当的费用和税费后，优先用于向全部优先级受益人支付信托资金及其收益，以实现优先级受益人的信托利益。在对优先级受益人分配后，信托方案以剩余信托财产为限向中间级（如有）和次级受益人进行分配。延长期内，受托人有权向优先级受益人返还信托资金，已返还的信托资金自返还之日起不再计算信托收益。10.5.2延长期内，优先级受益人的预期年化收益率为20%，享有按照以下公式计算的信托收益：尚存续的优先级信托单位×1元×20%×延长期实际天数/365。。10.5.3延长期届满出现以下情况之一的，延长期届满：（1）信托财产全部变现；（2）信托财产专户内的资金足以支付信托税费、信托费用及按预期年化收益率向优先级受益人和中间级受益人（如有）分配信托利益。10.6可分配信托财产缺乏向优先级和中间级信托份额（如有）分配时的分配原则：10.6.1信托方案终止后分配信托利益时，如可分配的信托财产小于未向优先级受益人支付的信托利益的，则按各优先级受益人交付的尚存续的信托资金占全部尚存续的优先级信托资金的比例分配。可分配的信托财产小于尚存续的优先级信托资利益时，按如下顺序分配：

a按照优先级受益人持有的信托单位比例向优先级受益人分配局部信托利益，直至优先级受益人获得分配的金额等于其尚存续的信托资金金额；

b.经过上述分配后信托财产仍有剩余的，受托人将剩余的信托财产按各个优先级受益人预期收益（该受益人尚存续的信托单位份额与该类信托单位预期收益率乘积）的比例向受益人分配。10.6.2信托方案终止且优先级信托份额全部退出后，可分配信托财产还有剩余的，则按各中间级受益人（如有）交付的信托资金占全部中间级信托资金的比例分配。可分配的信托财产小于中间级信托资金及按照中间级受益人平均预期年化收益率计算的信托收益之和时，按如下顺序分配：

a.按照中间级受益人持有的信托单位比例向中间级受益人分配局部信托利益，直至中间级受益人获得分配的信托利益等于其初始信托资金金额；

b.经过上述分配后信托财产仍有剩余的，受托人将剩余的信托财产按各个中间级受益人预期收益（该受益人持有的信托单位份额与该类信托单位预期收益率乘积）的比例向受益人分配。10.7信托当事人的税收信托方案运作中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，各自履行纳税人义务。第十一条风险揭示与承当11.1风险揭示本信托方案的主要风险来自以下方面：11.1.1信用风险信托方案通过受让股权和向海润达房产增资的方式而投资于苗场工程与三五三一工程。如果海润达房产原股东违反相关投资文件的约定未能如实披露苗场工程与三五三一工程存在的债务或法律瑕疵，将导致信托方案蒙受损失。此外，尽管九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产及自然人张献良为本次信托方案股东贷款债权本息的归还义务履行提供担保，但这一保障措施仍存在因担保人未履行担保义务或失去履行担保责任的能力而无法得到落实的风险。11.1.2市场风险房地产市场价格波动的风险导致工程销售收入及收益不良等潜在风险；在发生信用风险时，受托人处置信托财产受价格波动的影响导致优先级受益人的信托利益无法顺利实现。11.1.3管理风险在信托财产的管理运用过程中，受托人未严格按照信托文件要求管理运用信托财产、未履行受托人的勤勉尽责义务，或受托人信托管理团队的知识、经验、决策、判断、技能等会影响其对信息的占有及对投资的判断等原因致使信托财产遭受损失的风险。11.1.4政策风险宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等国家政策的变化将对经济运行和投资工程产生一定影响，可能直接或者间接影响信托收益和信托财产。11.1.5流动性风险信托方案的投资需要通过海润达房产如期完成苗场工程与三五三一工程的开发和销售、海润达房产以销售所得归还股东贷款、海润达房产在完成开发后清算并向股东分配或通过处置方案资产实现投资的收回，方能向投资者分配投资本金及收益。如上述事项未按预期的时间完成，信托方案可能无法按期收回投资而存在没有足够的现金向投资者分配的风险。11.1.6次级受益人风险受托人将先向优先级受益人分配信托利益；全部优先级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益未获满足之前，受托人不向次级受益人分配任何信托利益。若信托方案终止并清算后信托方案剩余信托财产扣除信托费用和信托税费后小于或等于全体优先级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益之和的，受托人不向次级受益人分配任何信托利益；或，若信托方案终止并清算后信托方案剩余信托财产在支付信托费用、信托税费后的余额虽大于全体优先级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益之和但超过局部小于次级受益人交付的全部信托资金的，次级受益人均遭受信托资金损失的风险。11.1.7其他风险战争、自然灾害等其他不可抗力因素可能导致信托财产的损失，影响本信托的收益水平，从而带来风险。11.2风险控制措施11.2.1信托方案采用结构化设计，劣后受益人以信托财产为限，保障优先受益人资金的平安；11.2.2受托人作为海润达房产绝对控股股东，控制海润达房产98.18%的股权，委任董事、监事，并派驻现场监管人员，监督工程资金在海润达房产内的封闭运作；11.2.3九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产承诺无条件补足工程开发过程中的资金缺口；11.2.4在工程开发过程中，九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产如无法补足开发资金，信托方案将开放募集补充开发资金；11.2.5受托人在工程出现风险预警时，有权行使降价条款实现现金回收；11.2.6九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产及自然人张献良对信托方案股东借款债权本息的归还义务履行提供担保。11.3风险承当按有关法律法规的规定：11.3.1委托人和受益人的风险承当根据《信托法》规定，中融信托作为受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有老实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失。受托人根据本合同的规定管理、运用、处分信托财产产生的风险，由信托财产承当。11.3.2受托人的风险承当受托人违背本合同的规定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由受托人负责赔偿。受托人自有资产缺乏赔偿时，由信托财产承当。第十二条方案的信息披露12.1定期信息披露受托人自本方案成立之日起，按季制作信托资金管理报告，以信托合同规定的方式通知受益人，并存放受托人营业场所备查。12.2重大事项信息披露本方案存续期内，如发生以下重大事项，受托人在知道该重大事项发生之日起3个工作日内，将该重大事项以信托合同约定的方式通知受益人，并将披露资料存放于受托人营业场所备查：（1）相关法律法规或监管制度发生重大变化；（2）发生与信托事务相关的诉讼、仲裁，信托财产可能遭受重大损失；（3）发生资金使用方的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托方案目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；（4）海润达房产原股东明确表示放弃股权优先购置权的；（5）海润达房产未能按照《债权转让暨重组协议》约定按期向受托人还款或发生导致信托方案将进入延长期的其他情形。12.3如在信托方案存续期间相关法律法规或监管部门对信息披露有新的规定或要求，受托人将按照新的规定或要求进行信息披露。第十三条委托人的权利和义务13.1委托人的权利（1）了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。（2）本合同及法律、行政法规规定的其他权利。13.2委托人的义务（1）按信托文件规定交付信托资金；（2）保证其所交付的信托资金是其合法所有的财产；（3）签署包括本合同在内的信托文件的行为需要获得批准或授权的，保证已履行必要的批准或授权手续；（4）保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未损害债权人利益；（5）保证就参加本信托向受托人提供的所有文件真实、合法、有效；（6）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。第十四条受托人的权利和义务14.1受托人的权利（1）根据本合同的规定管理、运用、处分信托财产；（2）根据本合同的规定收取信托报酬；（3）本合同及有关法律、行政法规规定的其他权利。14.2受托人的义务（1）根据本合同的规定，恪尽职守，本着老实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务；（2）根据本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；（4）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料；（5）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。第十五条信托受益权的继承、转让及赠与15.1信托受益权的继承优先级受益权可以继承。15.1.1办理继承需提交文件继承人应提交：继承法律文件、资金信托合同、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理受益权转让确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。有效身份证件及复印件包括：个人需携带有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)、授权委托书、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。继承法律文件包括：已生效的法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为被继承人有关本信托方案受益权的合法继承人的证明材料。15.1.2办理继承手续费办理继承确认手续受托人不收取手续费。15.2信托受益权的转让15.2.1本信托方案的优先级受益权可以转让，次级受益权不得转让或质押。15.2.2优先级受益权的转让应符合以下条件：（1）受益人仅可以向《信托公司集合资金信托方案管理方法》所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额。（2）信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。（3）机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。15.2.3受益权转让需提交的文件转让双方应持资金信托合同、有效身份证件及复印件、受益权转让协议及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。有效身份证件及复印件包括：个人需携带有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)、授权委托书、被授权人和法定代表人的身份证原件及复印件。15.2.4转让手续费优先级受益人转让其受益权，转让方应按照原信托资金金额的0.5%向受托人支付转让手续费，但受托人书面同意免除转让方支付上述手续费的除外。15.3信托受益权的赠与优先级受益权可以赠与。但受益人将信托受益权赠与他人时，应将其持有的信托受益权份额全部赠与。15.3.1办理赠与需提交文件赠与人和受赠人持有效证件，个人为有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)、授权委托书、被授权人和法定代表人的身份证件复印件及受托人要求的其他文件。赠与人和受赠人应携带原信托合同、经公证的赠与书与受赠书，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。15.3.2办理赠与手续费办理赠与确认手续，委托人应向受托人支付被赠与的信托单位对应的信托资金总额0.5%的手续费。第十六条受托人职责终止和新受托人的选任16.1受托人职责终止受托人有以下情形之一的，其职责终止：（1）被依法撤销或者被宣告破产；（2）依法解散或者法定资格丧失；（3）辞任或者被解任；（4）法律、行政法规规定的其他情形。16.2受托人职责终止时，其承继机构或者清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。16.3依照信托合同规定受托人职责终止时，其承继机构或者清算人应提名符合法律法规规定条件的专业信托机构作为新受托人的候选人，并由信托方案受益人大会选定本信托方案的新受托人。第十七条信托的变更、解除、终止和清算17.1本信托设立后，除本合同另有规定的以外，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托。17.2有以下情形之一的，信托方案终止：（1）信托存续满18个月后，工程公司全额按照《债权转让暨重组协议》的约定还清债务，原股东行使股权优先购置权，受让受托人持有的全部海润达房产股权；（2）原股东和债权人或海润达房产违反《工程合作协议》的约定，导致《工程合作协议》终止的；（3）信托方案期限届满，且信托方案未进入延长期的；（4）信托方案延长期届满的；（5）受益人大会决定终止；（6）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；（7）本信托方案目的已经实现或不能实现；（8）本合同另有规定，或法律、法规规定的其他法定事由。17.3本信托方案期限届满前，发生本信托方案说明书或信托合同约定的可以提前终止情形的，受托人可提前终止信托方案。17.4本信托方案提前终止的，受托人按照本合同第10.2款的分配顺序分配信托利益。17.5信托方案终止时，受托人按照信托文件规定实施信托利益分配方案，并完成信托方案中受托人处理信托事务的清算报告，受益人同意免除对清算报告的审计。清算报告以信托文件规定的形式报告信托财产归属人，并存放受托人营业场所备查。17.6清算报告经受益人认可后，受托人就清算报告所列事项解除受托责任；受益人在收到清算报告后10日内未提出书面异议的，视为认可清算报告。第十八条受益人大会18.1受益人大会由信托方案的全体受益人组成。18.2出现以下事项应当召开受益人大会审议决定，但本合同另有约定的除外：（1）提前终止信托合同或者延长信托期限；

（2）改变信托财产运用方式；

（3）更换受托人；

（4）提高受托人的报酬标准；

（5）信托方案文件约定需要召开受益人大会的其他事项。

18.3召开方式18.3.1受益人大会由受托人负责召集，受托人在受益人大会召开前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等；18.3.2受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开形式由受托人确定并通知受益人；18.3.3受托人未按规定召集或不能召集受益人大会时，代表信托单位10%以上的受益人有权自行召集；18.4受益人大会召开条件18.4.1受益人大会应当有代表50%以上信托单位的受益人参加，方可召开；18.4.2各受益人持有的受益权份额以会议召开日为准；18.5表决18.5.1受益人根据所持有的信托方案受益权比例享有表决权，每一信托单位具有一票表决权；18.5.2受益人大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；更换受托人，改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过；18.5.3受益人大会决定的事项由受托人及时通知各受益人，由受益人自行召集的由召集人通知全体受益人及受托人。第十九条违约与补救19.1若委托人