二零二四年度企业合并与资产收购合同

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业合并与资产收购合同1本合同目录一览第一条合同主体1.1合并方1.2收购方第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的资产范围2.2合并与收购的责任范围第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格3.2收购价格3.3支付方式第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.2合同的终止条件第五条合同的履行5.1合并方与收购方的权利与义务5.2合并方与收购方的违约责任第六条保密条款6.1保密信息的范围6.2保密信息的保密期限6.3保密信息的例外情况第七条争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点7.3争议解决的适用法律第八条合同的修改与补充8.1合同的修改8.2合同的补充第九条合同的解释9.1合同的解释原则9.2合同的文字版本第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律第十一条合同的效力11.1合同的生效时间11.2合同的终止时间第十二条合同的签署12.1合同签署的时间12.2合同签署的地点第十三条合同的附件13.1附件的名称13.2附件的份数第十四条其他条款14.1其他事项的约定14.2其他条款的补充第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并方1.1.1合并方名称：×××公司1.1.2合并方法：甲方法人1.2收购方1.2.1收购方名称：×××公司1.2.2收购方法：乙方法人第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的资产范围2.1.1合并与收购的资产包括：（1）土地使用权；（2）房屋建筑物；（3）机器设备；（4）知识产权；（5）其他资产。2.2合并与收购的责任范围2.2.1合并方与收购方的责任范围包括：（1）合并方与收购方的债务；（2）合并方与收购方的员工福利；（3）合并方与收购方的税务；（4）其他责任。第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格3.1.1合并价格确定为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。3.1.2合并价格的支付方式为：（1）银行转账；（2）支票支付；（3）其他支付方式。3.2收购价格3.2.1收购价格确定为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。3.2.2收购价格的支付方式为：（1）银行转账；（2）支票支付；（3）其他支付方式。3.3支付方式3.3.1支付方式为分期支付，具体分期支付计划如下：（1）合并/收购协议签署后【】日内，支付合并/收购价格的【】%；（2）合并/收购完成后【】日内，支付合并/收购价格的【】%；（3）其他分期支付计划。第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。4.1.2合同生效的前提条件为：（1）双方完成资产评估；（2）双方完成审计；（3）政府相关部门批准；（4）其他生效条件。4.2合同的终止条件（1）双方协商一致解除合同；（2）发生不可抗力导致合同无法履行；（3）政府相关部门撤销合并/收购许可；（4）其他终止条件。第五条合同的履行5.1合并方与收购方的权利与义务5.1.1合并方的权利与义务：（1）按照本合同约定，向收购方转让资产；（2）保证资产的真实性、合法性；（3）协助收购方办理相关手续；（4）其他权利与义务。5.1.2收购方的权利与义务：（1）按照本合同约定，支付合并/收购价格；（2）承担合并后的债务和责任；（3）保护合并方的合法权益；（4）其他权利与义务。5.2合并方与收购方的违约责任5.2.1合并方与收购方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第六条保密条款6.1保密信息的范围6.1.1保密信息包括：（1）商业秘密；（2）财务数据；（3）客户信息；（4）其他应当保密的信息。6.2保密信息的保密期限6.2.1保密信息的保密期限为合并/收购完成后【】年。6.3保密信息的例外情况（1）法律要求披露；（2）法院或行政机关要求披露；（3）为保护合并方或收购方合法权益而披露；（4）其他例外情况。第八条合同的修改与补充8.1合同的修改8.1.1合同修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。8.1.2修改后的合同条款视为原合同的一部分，具有同等效力。8.2合同的补充8.2.1合同补充应由双方协商一致，并以书面形式进行。8.2.2补充后的合同条款视为原合同的一部分，具有同等效力。第九条合同的解释9.1合同的解释原则9.1.1合同条款应按照通常理解予以解释。9.1.2合同中的不影响任何条款的解释。9.2合同的文字版本9.2.1本合同以中文书写，一式两份，双方各执一份。第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律10.1.1本合同的签订、效力、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条合同的效力11.1合同的生效时间11.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的终止时间（1）双方协商一致解除合同；（2）发生不可抗力导致合同无法履行；（3）政府相关部门撤销合并/收购许可；（4）其他终止条件。第十二条合同的签署12.1合同签署的时间12.1.1本合同于【】年【】月【】日签署。12.2合同签署的地点12.2.1本合同于【】市（省、自治区、直辖市）【】区（县）【】处签署。第十三条合同的附件13.1附件的名称13.1.1本合同附件包括：（1）合并/收购标的详细清单；（2）资产评估报告；（3）审计报告；（4）其他重要文件。13.2附件的份数13.2.1双方各执附件正本【】份，副本【】份。第十四条其他条款14.1其他事项的约定14.1.1双方约定，本合同之外的任何事项，均应以书面形式签订补充协议，并作为本合同的一部分。14.2其他条款的补充14.2.1如有其他补充条款，双方应签字盖章，并与本合同具有同等效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义1.1.1第三方是指非本合同甲乙双方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.1.2第三方不包括甲乙双方的控制股东、关联公司、分支机构或其他子公司。1.2第三方介入的范围1.2.1第三方介入包括但不限于：（1）中介机构，如财务顾问、律师、评估师等；（2）监管机构，如政府部门、证券交易所等；（3）金融机构，如银行、证券公司、保险公司等；（4）其他任何与本合同有关联的第三方。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序2.1.1甲乙双方应与第三方协商一致，并签订书面协议，明确各方的权利义务。2.1.2第三方介入需得到甲乙双方的同意，并遵循相关法律法规的规定。2.2第三方介入的条件（1）第三方具备相应的资质、能力及信誉；（2）第三方介入不违反相关法律法规；（3）第三方介入不损害甲乙双方的合法权益；（4）甲乙双方认为合适的其他条件。第三条第三方的主要责任与义务3.1第三方应按照甲乙双方的约定，完成相应的职责，并确保其提供的服务符合法律法规及合同要求。3.2第三方应保持独立性，不受甲乙双方的不当影响，确保客观、公正地提供服务。3.3第三方应承担因其违约、侵权或不当行为而给甲乙双方造成的损失赔偿责任。第四条第三方介入对合同履行的影响4.1第三方介入不影响本合同的效力，本合同仍对甲乙双方具有约束力。4.2第三方介入不影响甲乙双方的权利义务，甲乙双方应继续履行本合同约定的义务。第五条第三方责任限额5.1第三方对甲乙双方的损失赔偿责任，应以第三方从甲乙双方获得的报酬为限。5.2如第三方介入导致本合同无法履行，第三方应承担相应的违约责任，但甲乙双方的损失赔偿责任不得超过本合同约定的合并/收购价格。第六条第三方与甲乙双方的权利划分6.1第三方仅对其提供的服务负责，不对本合同的履行承担连带责任。6.2甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙双方在本合同项下的权利义务。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入终止的条件7.1.1第三方介入终止的条件包括但不限于：（1）第三方完成了约定的服务；（2）甲乙双方与第三方协商一致解除介入；（3）法律法规规定的其他终止条件。7.2第三方介入终止的程序7.2.1甲乙双方与第三方协商一致后，应签订书面协议，明确终止第三方介入的时间、方式及后果。7.2.2第三方介入终止后，甲乙双方应继续履行本合同的剩余义务。第八条第三方介入后的合同修改与补充8.1如有必要，甲乙双方与第三方协商一致后，可对本合同进行修改或补充。8.2修改或补充的条款应采用书面形式，并与本合同具有同等效力。第九条第三方介入后的争议解决9.1甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。9.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十条第三方介入后的合同解除10.1甲乙双方协商一致后，可解除第三方介入。10.2解除第三方介入的协议应采用书面形式，并与本合同具有同等效力。第十一条第三方介入后的通知义务11.1甲乙双方与第三方之间的任何协议变更、解除或终止，均应及时通知对方。11.2未及时通知对方，导致对方损失的，应承担相应的赔偿责任。第十二条第三方介入后的强制执行12.1如第三方未履行其约定的义务，甲乙双方均有权向人民法院申请强制执行。12.2甲乙双方在第三方未履行义务的情况下，有权解除本合同的相应条款。第十三条第三方介入后的保密义务13.1第三方应对本合同及甲乙双方提供的相关信息保密。13.2保密期限自本合同签订之日起计算，至合并/收购完成后【】年。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并/收购标的详细清单附件二：资产评估报告附件三：审计报告附件四：合同履行过程中的相关法律文件附件五：第三方介入的协议书附件六：支付凭证附件七：合同解除或终止的协议书附件八：违约行为及责任认定的详细说明附件九：保密协议附件十：其他重要文件附件一：合并/收购标的详细清单1.1清单应详细列明合并/收购的资产范围，包括但不限于：（1）土地使用权；（2）房屋建筑物；（3）机器设备；（4）知识产权；（5）其他资产。附件二：资产评估报告2.1评估报告应由具有资质的评估机构出具，内容包括：（1）资产的价值评估；（2）资产的收益预测；（3）资产的风险评估；（4）其他相关信息。附件三：审计报告3.1审计报告应由具有资质的审计机构出具，内容包括：（1）合并/收购双方的财务状况；（2）合并/收购双方的债务情况；（3）合并/收购双方的经营状况；（4）其他相关信息。附件四：合同履行过程中的相关法律文件4.1法律文件包括但不限于：（1）政府部门的批准文件；（2）合同的变更或补充协议；（3）其他与合同履行相关的法律文件。附件五：第三方介入的协议书5.1协议书应详细列明第三方的名称、介入的范围、义务与责任等内容。附件六：支付凭证6.1支付凭证应包括支付金额、支付日期、支付方式等信息。附件七：合同解除或终止的协议书7.1协议书应详细列明解除或终止合同的原因、时间、方式等内容。附件八：违约行为及责任认定的详细说明8.1说明应详细列明违约行为的具体情况及违约责任的具体认定标准。附件九：保密协议9.1保密协议应详细列明保密信息的范围、保密期限、例外情况等内容。附件十：其他重要文件10.1其他重要文件包括但不限于：（1）合同履行过程中的重要沟通记录；（2）合同履行过程中的重要会议纪要；（3）其他与合同履行相关的文件。说明二：违约行为及责任认定2.1违约行