二零二四年度企业收购合同收购价格与股权转让细节

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业收购合同收购价格与股权转让细节本合同目录一览第一条收购价格1.1收购总额1.2收购价格计算公式1.3价格调整机制第二条股权转让2.1股权转让比例2.2股权转让程序2.3股权转让的限制条件第三条收购支付方式3.1支付期限3.2支付方式3.3支付的前提条件第四条收购完成的时间节点4.1收购完成的时间4.2收购延期的处理第五条股权转让方的义务5.1提供真实信息5.2配合尽职调查5.3办理股权过户手续第六条收购方的义务6.1按时支付收购款6.2遵守法律法规6.3维护目标公司的合法权益第七条违约责任7.1违约行为的界定7.2违约责任的处理方式7.3违约金的计算方法第八条争议解决方式8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的时效第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更程序9.3合同的终止情形第十条保密条款10.1保密信息的范围10.2保密责任的承担10.3保密期限第十一条竞业禁止条款11.1竞业禁止的行为范围11.2竞业禁止的期限11.3违反竞业禁止条款的后果第十二条排他性谈判条款12.1排他性谈判的期限12.2排他性谈判的义务12.3违反排他性谈判条款的后果第十三条合同的附件13.1附件的说明13.2附件的效力13.3附件的补充第十四条其他条款14.1不可抗力14.2法律适用14.3合同的签署地点和日期第一部分：合同如下：第一条收购价格1.1收购总额1.1.2收购总额应根据本合同约定的计算公式确定，计算公式如下：收购总额=目标公司净资产评估值×股权转让比例+额外收购溢价其中，目标公司净资产评估值由双方共同认可的第三方评估机构出具的评估报告确定；额外收购溢价根据目标公司的业绩及未来发展潜力，由双方协商确定。1.2收购价格计算公式1.2.1收购价格=收购总额÷目标公司总股本1.2.2收购价格计算公式应在双方签署本合同后【】日内由双方共同认可的第三方评估机构出具评估报告确定。1.3价格调整机制1.3.1若目标公司在收购完成后的年度净利润未达到双方约定的净利润指标，收购方有权按照本合同约定的价格调整机制对收购价格进行调整。1.3.2价格调整机制的具体内容如下：（2）若目标公司完成约定的净利润指标，收购方应按照完成净利润的比例支付额外收购溢价。第二条股权转让2.1股权转让比例2.1.2股权转让比例应根据本合同约定的计算公式确定，计算公式如下：股权转让比例=转让方持有的目标公司股权价值÷目标公司总股本2.2股权转让程序2.2.1双方应在本合同签署后【】日内共同向目标公司提交股权转让申请。2.2.2目标公司应在收到股权转让申请后【】日内完成股权转让手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。2.3股权转让的限制条件2.3.1转让方应在股权转让过程中遵守相关法律法规，不得利用股权转让进行非法获利或其他损害目标公司及收购方利益的行为。2.3.2转让方应在股权转让过程中履行其对目标公司的各项义务，包括但不限于提供真实、准确、完整的公司信息，配合收购方的尽职调查等。第八条争议解决方式8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.1.2双方应按照中华人民共和国的法律解决本合同项下的争议，适用法律为中华人民共和国法律。8.2争议解决的地点8.2.1双方同意将本合同项下的争议提交至【】市（省/自治区/直辖市）【】区（县）人民法院管辖。8.2.2双方也可在本合同签订后，共同协商选择其他具有管辖权的法院作为争议解决地点。8.3争议解决的时效8.3.1任何一方在发现或应当发现本合同项下的争议之日起【】日内，未能通过友好协商解决的，有权向人民法院提起诉讼。8.3.2诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。9.1.2本合同的生效以转让方持有的目标公司股权合法、有效，且符合相关法律法规和政策规定为前提。9.2合同的变更程序9.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2.2变更协议经双方签字（或盖章）后生效，并对双方具有约束力。9.3合同的终止情形9.3.1有下列情形之一的，本合同终止：（1）双方协商一致解除本合同；（2）转让方依法将其持有的目标公司股权全部或部分转让给第三方；（3）因不可抗力导致本合同无法履行，经双方协商一致解除本合同；（4）法律、法规、政策规定应当终止的其他情形。第十条保密条款10.1保密信息的范围10.1.1双方在签署本合同及履行本合同过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，包括但不限于客户信息、运营数据、财务数据等，均属于保密信息。10.2保密责任的承担10.2.1双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或利用保密信息。10.2.2双方应在合同终止后继续履行保密义务，直至保密信息成为公开信息。10.3保密期限10.3.1双方对保密信息的保密义务自本合同签署之日起生效，至保密信息成为公开信息之日止。10.3.2双方可在保密协议中约定具体的保密期限，但不得少于本合同终止后【】年。第十一条竞业禁止条款11.1竞业禁止的行为范围11.1.1转让方同意在股权转让完成后【】年内，不得在与目标公司业务相同或相近的行业从事与目标公司业务相同或相近的经营活动。11.1.2转让方同意在竞业禁止期间内，不得直接或间接投资、经营与目标公司业务相同或相近的企业。11.2竞业禁止的期限11.2.1竞业禁止期限自股权转让完成后【】年起计算，为期【】年。11.2.2双方可在竞业禁止协议中约定具体的期限，但不得少于本合同约定的期限。11.3违反竞业禁止条款的后果11.3.1若转让方违反竞业禁止条款，收购方有权要求转让方支付违约金，违约金金额为本合同项下股权转让款的【】%。11.3.2转让方违反竞业禁止条款给收购方造成损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。第十二条排他性谈判条款12.1排他性谈判的期限12.1.1双方同意在签署本合同之日起至收购完成之日止的【】日内，进行排他性谈判。12.1.2排他性谈判期限可根据双方协商予以延长，延长需书面确认。12.2排他性谈判的义务12.2.1双方在排他性谈判期间，应全力以赴推进谈判进程，并及时沟通协商。12.2.2双方在排他性谈判期间，不得与其他第三方就本合同项第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念与责任界定1.1第三方概念在本合同中，第三方指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所等。1.2第三方责任第三方应独立履行其职责，确保其提供的信息、意见及服务真实、准确、合法，并对因其自身原因导致的后果承担责任。1.3第三方权利第三方在本合同项下的权利包括但不限于：（1）获得约定的报酬；（2）要求甲乙方提供必要的协助和配合；（3）按照合同约定行使其他权利。第二章第三方介入的附加条款2.1第三方介入的条件当本合同的履行需要第三方介入时，甲乙方应共同选定第三方，并签订相应的补充协议。2.2第三方介入的程序2.2.1甲乙方应在需要第三方介入时，及时通知对方，并说明介入的原因和目的。2.2.2甲乙方应就第三方的选定、职责、报酬等事项协商一致，并签订书面协议。2.3第三方介入的费用2.3.1第三方介入的费用由甲乙方按照约定的比例承担。2.3.2费用的具体金额和支付方式应在补充协议中明确。第三章第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定3.1.1甲乙方应在补充协议中明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿金额、赔偿范围等。3.1.2第三方责任限额应合理、公平，确保甲乙方的合法权益得到保障。3.2第三方责任限额的调整3.2.1若第三方因过错导致甲乙方损失，甲乙方有权要求第三方按照约定承担责任。3.2.2甲乙方不得要求第三方承担超出约定责任限额的赔偿责任。3.3第三方责任限额的免除3.3.1第三方在履行其职责过程中，若遵循了甲乙方的指示和要求，但仍然发生了不可抗力或其他意外事件导致损失的，甲乙方不得要求第三方承担责任。3.3.2第三方在履行其职责过程中，若因其他第三方的行为导致损失的，甲乙方不得要求第三方承担责任。第四章第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方在本合同项下的职责和义务不对甲乙方产生任何法律上的约束力，甲乙方仍应按照本合同约定履行各自的权利和义务。4.2第三方与目标公司第三方在本合同项下的职责和义务不对目标公司产生任何法律上的约束力，目标公司仍应按照其公司章程和法律法规履行相应的义务。4.3第三方与收购方若第三方为本合同项下的收购方，其在本合同项下的权利和义务由收购方自行承担，与第三方无关。第五章违约责任5.1第三方违约第三方违反本合同约定，导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。5.2甲乙方违约甲乙方违反本合同约定，导致第三方损失的，甲乙方应按照约定承担违约责任。第六章争议解决6.1争议解决方式6.1.1双方在履行本合同及补充协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.1.2双方应按照中华人民共和国的法律解决本合同及补充协议项下的争议，适用法律为中华人民共和国法律。6.2争议解决的地点6.2.1双方同意将本合同及补充协议项下的争议提交至【】市（省/自治区/直辖市）【】区（县）人民法院管辖。6.2.2双方也可在本合同及补充协议签订后，共同协商选择其他具有管辖权的法院作为争议解决地点。6.3争议解决的时效6.3.1任何一方在发现或应当发现本合同及补充协议项下的争议之日起【】日内，未能通过友好协商解决的，有权向人民法院提起诉讼。6.3.2诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入的具体事项和范围；2.第三方介入的时间和期限；3.第三方介入的费用和支付方式；4.第三方责任限额的确定和调整第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议描述：本附件详细规定了股权转让的具体条款，包括转让比例、收购价格、支付方式等。2.附件二：收购价格计算公式说明描述：本附件详细解释了收购价格的计算公式，包括目标公司净资产评估值、额外收购溢价等的计算方法。3.附件三：股权转让程序说明描述：本附件详细说明了股权转让的程序，包括申请、审批、工商变更登记等步骤。4.附件四：目标公司净资产评估报告描述：本附件是由双方共同认可的第三方评估机构出具的目标公司净资产评估报告，用于确定收购价格。5.附件五：收购支付方式说明描述：本附件详细说明了收购支付方式，包括支付期限、支付方式、支付前提条件等。6.附件六：收购完成时间节点说明描述：本附件详细说明了收购完成的時間节点，包括收购完成的时间、收购延期的处理等。7.附件七：股权转让方的义务说明描述：本附件详细说明了转让方在股权转让过程中的义务，包括提供真实信息、配合尽职调查等。8.附件八：收购方的义务说明描述：本附件详细说明了收购方在收购过程中的义务，包括按时支付收购款、遵守法律法规等。9.附件九：违约责任说明描述：本附件详细说明了违约行为的界定和违约责任的处理方式，包括违约金的计算方法等。10.附件十：争议解决方式说明描述：本附件详细说明了争议解决的方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。11.附件十一：合同的生效、变更和终止说明描述：本附件详细说明了合同的生效条件、变更程序和终止情形等。12.附件十二：保密条款说明描述：本附件详细说明了保密条款的内容，包括保密信息的范围、保密责任的承担等。13.附件十三：竞业禁止条款说明描述：本附件详细说明了竞业禁止条款的内容，包括竞业禁止的行为范围、竞业禁止的期限