二零二四年度股权转让合同标的评估报告

二零二四年度股权转让合同标的评估报告本合同目录一览第一条股权转让合同标的1.1股权转让的标的1.1.1标的公司的基本情况1.1.2标的公司的股权结构1.1.3标的公司的资产评估情况第二条股权转让的价格及支付方式2.1股权转让的价格2.2支付方式及支付时间第三条股权转让的程序及时间安排3.1股权转让的程序3.2股权转让的时间安排第四条股权转让双方的权利和义务4.1股权转让双方的权利4.2股权转让双方的义务第五条股权转让的违约责任5.1违约行为的界定5.2违约责任的具体规定第六条股权转让的争议解决方式6.1争议解决的方式6.2争议解决的程序第七条股权转让的合同解除和终止7.1合同解除的条件7.2合同终止的条件第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的界定8.2保密责任的履行第九条股权转让的关联交易规定9.1关联交易的界定9.2关联交易的规定第十条股权转让的外部影响因素10.1外部影响因素的界定10.2应对外部影响因素的措施第十一条股权转让的税收问题11.1税收的计算及支付11.2税收的责任主体第十二条股权转让的合规性要求12.1合规性的界定12.2合规性要求的履行第十三条股权转让的后续服务和支持13.1后续服务的内容13.2后续服务的提供主体第十四条股权转让的合同修订及补充14.1合同修订的条件14.2合同补充的内容及程序第一部分：合同如下：第一条股权转让合同标的1.1股权转让的标的1.1.1标的公司的基本情况1.1.1.1标的公司的名称1.1.1.2标的公司的注册地址1.1.1.3标的公司的经营范围1.1.1.4标的公司的注册资本1.1.1.5标的公司的成立时间1.1.2标的公司的股权结构1.1.2.1标的公司的现有股东及其持股比例1.1.2.2标的公司的股权分布情况1.1.3标的公司的资产评估情况1.1.3.1标的公司的资产总额1.1.3.2标的公司的负债总额1.1.3.3标的公司的净资产1.1.3.4标的公司的资产评估方法及结果第二条股权转让的价格及支付方式2.1股权转让的价格2.1.1股权转让的总价款2.1.2股权转让的价格确定方式2.2支付方式及支付时间2.2.1支付方式2.2.1.1支付工具2.2.1.2支付路径2.2.2支付时间2.2.2.1股权转让总价款的支付时间及分期付款的安排第三条股权转让的程序及时间安排3.1股权转让的程序3.1.1股权转让的意向书签署3.1.2股权转让的具体谈判3.1.3股权转让合同的签署3.1.4股权转让的工商变更登记3.2股权转让的时间安排3.2.1股权转让的初步谈判时间3.2.2股权转让合同签署时间3.2.3股权转让的工商变更登记时间第四条股权转让双方的权利和义务4.1股权转让双方的权利4.1.1转让方的权利4.1.2受让方的权利4.2股权转让双方的义务4.2.1转让方的义务4.2.1.1保证标的公司的真实性及合法性4.2.1.2配合受让方进行尽职调查4.2.1.3协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续4.2.2受让方的义务4.2.2.1按照约定支付股权转让总价款4.2.2.2遵守标的公司的公司章程及管理制度4.2.2.3维护标的公司的合法权益及声誉第五条股权转让的违约责任5.1违约行为的界定5.1.1转让方违约行为的界定5.1.2受让方违约行为的界定5.2违约责任的具体规定5.2.1转让方违约责任的具体规定5.2.2受让方违约责任的具体规定第六条股权转让的争议解决方式6.1争议解决的方式6.1.1协商解决6.1.2调解解决6.1.3仲裁解决6.1.4诉讼解决6.2争议解决的程序6.2.1争议解决的启动6.2.2争议解决的步骤6.2.3争议解决的期限第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的界定8.1.1保密信息包括8.1.1.1标的公司的商业秘密8.1.1.2标的公司的财务数据8.1.1.3标的公司的客户信息8.1.1.4标的公司的技术资料8.1.2保密信息的范围和期限8.2保密责任的履行8.2.1保密责任的承担主体8.2.2保密责任的履行方式8.2.3保密责任的解除条件第九条股权转让的关联交易规定9.1关联交易的界定9.1.1关联交易的定义9.1.2关联交易的类型9.2关联交易的规定9.2.1关联交易的决定程序9.2.2关联交易的披露要求9.2.3关联交易的价格确定方式第十条股权转让的外部影响因素10.1外部影响因素的界定10.1.1外部影响因素的定义10.1.2外部影响因素的类型10.2应对外部影响因素的措施10.2.1应对措施的种类10.2.2应对措施的实施程序第十一条股权转让的税收问题11.1税收的计算及支付11.1.1税收的计算方法11.1.2税收的支付时间及方式11.2税收的责任主体11.2.1税收的承担主体11.2.2税收责任的分摊方式第十二条股权转让的合规性要求12.1合规性的界定12.1.1合规性的定义12.1.2合规性的标准12.2合规性要求的履行12.2.1合规性要求的履行主体12.2.2合规性要求的履行方式第十三条股权转让的后续服务和支持13.1后续服务的内容13.1.1技术支持13.1.2人员培训13.1.3业务指导13.2后续服务的提供主体13.2.1提供后续服务的主体13.2.2后续服务提供的时间及方式第十四条股权转让的合同修订及补充14.1合同修订的条件14.1.1合同修订的情形14.1.2合同修订的启动程序14.2合同补充的内容及程序14.2.1合同补充的内容14.2.2合同补充的程序第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义及范围1.1第三方介入的定义1.1.1第三方介入是指在本合同执行过程中，除甲乙方之外的各方，包括但不局限于中介方、审计方、评估方、监管机构等。1.2第三方介入的范围1.2.1第三方介入包括但不限于协助甲乙方进行尽职调查、资产评估、股权转让手续办理等环节的各方。第二条第三方介入后的义务及责任2.1第三方介入的义务2.1.1第三方应按照甲乙方的要求，协助完成股权转让过程中的相关事宜。2.1.2第三方应保持独立客观，公正地提供专业服务。2.2第三方介入的责任2.2.1第三方应对其提供的服务结果承担责任。如因第三方原因导致合同执行出现问题，第三方应承担相应的违约责任。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1第三方选择与替代3.1.1甲乙方有权根据实际情况选择合适的第三方介入。如甲乙方对选定的第三方不满意，可协商一致选择替代的第三方。3.2第三方服务的费用及支付3.2.1第三方服务的费用由甲乙方共同承担。具体费用根据第三方服务的性质、内容和时间进行协商确定。3.3第三方服务的监督与评价3.3.1甲乙方应对第三方服务的过程和结果进行监督与评价，确保第三方服务符合合同要求。第四条第三方责任限额的明确4.1第三方责任限额的定义4.1.1第三方责任限额是指第三方在提供服务过程中，因过失或违法行为导致甲乙方损失的最高赔偿限额。4.2第三方责任限额的确定4.2.1第三方责任限额根据第三方服务的性质、内容和风险程度进行协商确定。4.3第三方责任限额的调整4.3.1如第三方服务过程中出现新的风险因素，甲乙方有权协商调整第三方责任限额。第五条第三方与甲乙方的划分说明5.1第三方与甲乙方的关系5.1.1第三方与甲乙方为合同关系，第三方并非甲乙方的代理人或雇员。5.2第三方与甲乙方的责任划分5.2.1第三方对其提供的服务结果承担责任，甲乙方按照合同约定履行各自的义务。5.3第三方与甲乙方的权益划分5.3.1第三方有权按照合同约定收取服务费用，甲乙方享有股权转让合同约定的权益。第六条第三方介入后的合同修订及补充6.1合同修订的条件6.1.1合同修订包括但不限于第三方服务内容的变更、费用调整、责任限额的调整等。6.2合同补充的内容及程序6.2.1合同补充的内容包括但不限于第三方服务的新增要求、义务及责任等。6.2.2合同补充的程序遵循本合同的修订程序进行。第七条第三方介入后的争议解决方式7.1争议解决的方式7.1.1争议解决的程序及方式参照本合同第四条的规定。7.2争议解决的适用法律7.2.1争议解决的适用法律为本合同约定的合同签订地法律。第八条第三方介入后的合同解除和终止8.1合同解除的条件8.1.1合同解除的条件参照本合同第五条的规定。8.2合同终止的条件8.2.1合同终止的条件参照本合同第六条的规定。第九条第三方介入后的合规性要求9.1合规性的界定9.1.1合规性的界定参照本合同第十二条的规定。9.2合规性要求的履行9.2.1合规性要求的履行参照本合同第十三条的规定。第十条第三方介入后的后续服务和支持10.1后续服务的内容10.1.1后续服务的内容参照本合同第十三条的规定。10.2后续服务的提供主体10.2.1后续服务的提供主体参照本合同第十四条的规定。第十一条第三方介入后的合同修订及补充11.1合同修订的条件11.1.1合同修订的条件参照本合同第七条的规定。11.2合同补充的内容及程序11.2.1合同补充的内容参照本合同第八条的规定。第十二条第三方介入后的争议解决方式12.1争议第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同标的概述1.1标的公司的营业执照复印件1.2标的公司的章程副本1.3标的公司的主要资产清单1.4标的公司的负债情况说明书1.5标的公司的最近财务报表附件二：股权转让价格及支付方式说明2.1股权转让价格计算公式2.2支付方式及支付时间表附件三：股权转让程序及时间安排详细步骤3.1股权转让意向书3.2尽职调查报告3.3股权转让合同3.4工商变更登记申请表附件四：股权转让双方的权利和义务详细清单4.1转让方的权利和义务4.2受让方的权利和义务附件五：股权转让的违约责任规定5.1违约行为的界定标准5.2违约责任的具体规定附件六：股权转让的争议解决方式详细说明6.1争议解决的方式及流程6.2争议解决的适用法律附件七：股权转让的合规性要求说明7.1合规性界定及标准7.2合规性要求的履行程序附件八：股权转让的后续服务和支持内容8.1后续服务的内容及时间安排8.2后续服务的提供主体及方式附件九：第三方介入的详细说明9.1第三方介入的范围及职责9.2第三方介入的义务及责任9.3第三方介入的额外条款及说明附件十：合同修订及补充的程序和要求10.1合同修订的条件及流程10.2合同补充的内容及程序说明二：违约行为及责任认定：违约行为一：未能按照合同约定时间完成股权转让手续1.1违约责任的认定标准1.1.1未能按照约定时间完成股权转让手续的，每延迟一日，应支付合同总价款的千分之五作为违约金。1.1.2延迟超过三十日的，甲乙方均有权解除合同，并有权要求对方支付合同总价款的百分之十作为违约金。违约行为二：未能按照合同约定支付股权转让总价款2.1违约责任的认定标准2.1.1未能按照约定时间支付股权转让总价款的，每延迟一日，应支付未付款项的千分之五作为违约金。2.1.2延迟超过三十日的，甲乙方均有权解除合同，并有权要求对方支付合同总价款的百分之十作为违约金。违约行为三：未能履行合同约定的义务3.1违约责任的认定标准3.1.1未能履行合同约定的义务的，应根据违约程度支付合同总价款的百分之五至百分之十作为违约金。3.1.2违约行为导致合同无法履行的，甲乙方均有权解除合同，并有权要求对方支付合同总价款的百分之十作为违约金。违约行为四：第三方介入过程中的违约行为4.1违约责任的认定