2024年度股权转让协议(含优先购买权与反稀释保护)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让协议(含优先购买权与反稀释保护)本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的价格2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.2优先购买权的行使方式2.3优先购买权的行使期限3.反稀释保护3.1反稀释保护的适用条件3.2反稀释保护的计算方法3.3反稀释保护的行使方式4.股权转让的交割4.1股权转让的交割时间4.2股权转让的交割方式4.3股权转让的交割手续5.股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.2股权转让的解除条件5.3股权转让的变更和解除程序6.股权转让的限制性条款6.1股权转让的限制性条件6.2股权转让的限制性措施7.股权转让的陈述与保证7.1转让方的陈述与保证7.2受让方的陈述与保证8.股权转让的违约责任8.1违约行为的认定8.2违约责任的具体承担方式9.股权转让的争议解决9.1争议解决的途径9.2争议解决的时间限制10.股权转让的适用法律10.1合同适用的法律10.2法律适用的一般规定11.股权转让的其他条款11.1合同的生效条件11.2合同的终止条件12.附件12.1股权转让证明文件12.2优先购买权与反稀释保护的相关计算数据13.签字盖章页13.1转让方签字盖章13.2受让方签字盖章14.日期第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本合同项下的股权转让范围包括目标公司名下全部或部分股权。转让方应保证其所持有的股权为合法、有效且具有完整权利的股权，不存在任何权利瑕疵或权利负担。1.2股权转让的数量转让方同意向受让方转让目标公司的股权数量为____股，占目标公司总股本的____%。1.3股权转让的价格股权转让的价格为每股人民币____元，总转让价格为人民币____元（大写：_________________________元整）。转让价格根据本合同项下的股权转让范围、数量及定价原则确定。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使条件在本合同签署之日起至股权转让交割日止，如转让方拟向第三方转让其持有的目标公司股权，受让方享有优先购买权。受让方行使优先购买权的，应按本合同约定的价格及条件向转让方购买目标公司股权。2.2优先购买权的行使方式受让方行使优先购买权的，应在本合同约定的行使期限内书面通知转让方。受让方未在行使期限内通知转让方的，视为受让方放弃优先购买权。2.3优先购买权的行使期限受让方行使优先购买权的行使期限为自转让方通知受让方其拟向第三方转让股权之日起____个工作日内。第三条反稀释保护3.1反稀释保护的适用条件在本合同签署之日起至股权转让交割日止，如转让方拟向第三方转让其持有的目标公司股权，且该次股权转让导致受让方持有的目标公司股权比例降至低于本合同项下股权转让数量所对应的股权比例，受让方享有反稀释保护权利。3.2反稀释保护的计算方法反稀释保护的计算方法为：新股权比例=（原受让方持股数+新增第三方持股数）/（原目标公司总股本+新增第三方持股数）。当新股权比例低于本合同项下股权转让数量所对应的股权比例时，受让方享有反稀释保护权利。3.3反稀释保护的行使方式受让方行使反稀释保护权利的，转让方应按照本合同约定的价格及条件向受让方购买目标公司股权，以保证受让方持有的股权比例不低于本合同项下股权转让数量所对应的股权比例。第四条股权转让的交割4.1股权转让的交割时间本合同项下的股权转让交割时间为____年__月__日。4.2股权转让的交割方式本合同项下的股权转让交割采用直接过户方式。转让方应协助目标公司办理股权过户手续，受让方应按照目标公司的要求提供相关资料。4.3股权转让的交割手续转让方应按照本合同约定的交割时间，向目标公司提供股权转让证明文件。受让方在收到股权转让证明文件后，应按照目标公司的要求办理股权过户手续。第五条股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件本合同签署后，如因政策法规变化、目标公司章程修改等原因导致本合同无法继续履行的，经双方协商一致，可以变更或解除本合同。5.2股权转让的解除条件本合同签署后，如转让方或受让方发生重大违约行为，导致合同无法继续履行，对方有权解除本合同。5.3股权转让的变更和解除程序股权转让的变更或解除，应由双方协商一致，并签订书面变更协议或解除协议。协议经双方签字盖章后生效，对双方具有法律约束力。第六条股权转让的限制性条款6.1股权转让的限制性条件转让方应保证本次股权转让不违反法律法规、政策规定及目标公司章程的相关规定。6.2股权转让的限制性措施如转让方违反本合同第六条第1项的承诺，导致股权转让无效的，转让方应承担相应的法律责任，并赔偿受让方因此所遭受的损失。第八条股权转让的陈述与保证7.1转让方的陈述与保证转让方保证其是目标公司股权的合法、有效持有者，且拥有完整、无限制的处置权。转让方保证其所提供的关于目标公司的所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7.2受让方的陈述与保证受让方保证其具备投资目标公司的合法资格，并符合相关法律法规、政策规定的要求。受让方保证其支付股权转让价款的来源合法、有效，不存在任何法律风险。第九条股权转让的违约责任8.1违约行为的认定任何一方违反本合同的约定，均视为违约行为。8.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。双方应协商确定违约金的具体数额，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条股权转让的争议解决9.1争议解决的途径本合同项下的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时间限制双方应在争议发生之日起____个月内解决争议，超过该期限的，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条股权转让的适用法律10.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用的一般规定本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，除适用中华人民共和国法律外，还应遵循诚实信用原则、公平原则和合理期待原则。第十二条股权转让的其他条款11.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的终止条件本合同在履行完毕、双方的权利义务全部履行完毕后终止。第十三条附件12.1股权转让证明文件本合同附件包括：股权转让证明文件、目标公司章程、目标公司最近一次的财务审计报告等。12.2优先购买权与反稀释保护的相关计算数据本合同附件包括：优先购买权与反稀释保护的相关计算数据、计算公式等。第十四条签字盖章页13.1转让方签字盖章转让方（盖章）：法定代表人（或授权代表）：签字：日期：____年__月__日13.2受让方签字盖章受让方（盖章）：法定代表人（或授权代表）：签字：日期：____年__月__日第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入的定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与本合同项下股权转让过程的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围（1）中介方协助甲乙方进行股权转让的谈判、协商及签订合同；（2）评估机构对目标公司进行资产评估；（3）审计机构对目标公司的财务报表进行审计；（4）监管机构对股权转让过程进行监督和管理。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方介入的义务第三方应按照法律法规、政策规定及本合同的约定，履行其介入股权转让过程的义务，包括但不限于提供真实、准确、完整的信息，确保股权转让过程的合法性、合规性。2.2第三方介入的责任第三方应对其在股权转让过程中提供的信息、评估结果、审计报告等承担法律责任。如因第三方原因导致股权转让过程出现问题，第三方应承担相应的法律责任。第三条第三方介入的权益保护3.1第三方权益的保护甲乙方应尊重第三方的合法权益，不得擅自泄露第三方提供的信息、评估结果、审计报告等。如因甲乙方原因导致第三方权益受损，甲乙方应承担相应的法律责任。3.2第三方权益的限制第三方不得利用其介入股权转让过程的优势地位，谋取不正当利益，不得违反法律法规、政策规定及本合同的约定。第四条第三方介入的费用承担4.1第三方费用的承担第三方介入过程中产生的费用，包括但不限于评估费、审计费、监管费等，由甲乙方按照约定承担。4.2费用支付的期限和方式甲乙方应按照第三方提供的费用报价单支付相应费用。费用支付的期限和方式由甲乙方与第三方协商确定。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方违约的认定第三方如违反法律法规、政策规定及本合同的约定，构成违约行为。5.2第三方违约的责任第三方应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。甲乙方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条第三方介入的争议解决6.1争议解决的途径本合同项下的第三方争议，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的时间限制甲乙方应在争议发生之日起____个月内解决争议，超过该期限的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的适用法律7.1合同适用的法律本合同项下的第三方争议，适用中华人民共和国法律。7.2法律适用的一般规定本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，除适用中华人民共和国法律外，还应遵循诚实信用原则、公平原则和合理期待原则。第八条第三方介入的其他条款8.1合同的生效条件本合同自甲乙方签字盖章之日起生效。8.2合同的终止条件本合同在甲乙方履行完毕、权利义务全部履行完毕后终止。第九条附件9.1第三方介入的相关文件本合同附件包括：第三方提供的评估报告、审计报告、监管文件等。第十条签字盖章页10.1甲乙方的签字盖章甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（或授权代表）：签字：日期：____年__月__日第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明文件1.内容要求：包括股权转让协议、股权转让通知书、股权转让证明等，证明转让方持有的股权为合法、有效且具有完整权利的股权，不存在任何权利瑕疵或权利负担。2.提交时间：股权转让交割时间前____个工作日。3.提交方式：书面提交，并加盖转让方公章。附件二：优先购买权与反稀释保护的相关计算数据1.内容要求：包括优先购买权行使期限、行使方式、反稀释保护的计算公式、计算数据等。2.提交时间：本合同签署后，如转让方拟向第三方转让股权时，受让方行使优先购买权或反稀释保护权利时。3.提交方式：书面提交，并加盖转让方公章。附件三：目标公司章程1.内容要求：目标公司的最新章程，包括公司基本情况、股权结构、董事会组成等。2.提交时间：本合同签署后____个工作日内。3.提交方式：书面提交，并加盖目标公司公章。附件四：目标公司最近一次的财务审计报告1.内容要求：目标公司最近一次的财务审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。2.提交时间：本合同签署后____个工作日内。3.提交方式：书面提交，并加盖目标公司公章。附件五：第三方提供的评估报告1.内容要求：第三方对目标公司进行的资产评估报告，包括评估方法、评估结果等。2.提交时间：本合同签署后____个工作日内。3.提交方式：书面提交，并加盖第三方评估机构公章。附件六：第三方提供的审计报告1.内容要求：第三方对目标公司进行的财务审计报告，包括审计意见、财务状况等。2.提交时间：本合同签署后____个工作日内。3.提交方式：书面提交，并加盖第三方审计机构公章。附件七：监管文件1.内容要求：包括股权转让过程中涉及的监管机构出具的批准文件、许可证书等。2.提交时间：本合同签署后____个工作日内。3.提交方式：书面提交，并加盖监管机构公章。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违反本合同第一条约定的，应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。例如，转让方未按照约定提供股权转让证明文件，导致股权转让交割未能顺利进行，应承担相应的违约责任。2.受让方违反本合同第七条约定的，应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。例如，受让方未按照约定支付股权转让价款，导致股权转让