2024年度东莞市企业并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度东莞市企业并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购目标3.1并购目标公司名称3.2并购目标公司的主要资产3.3并购目标公司的负债第四条尽职调查4.1尽职调查的范围4.2尽职调查的时间表4.3尽职调查的费用第五条并购条款5.1股权转让5.2公司控制权5.3管理层留任第六条员工安置6.1员工转移6.2员工薪酬福利第七条业务连续性7.1业务过渡计划7.2业务连续性保障措施第八条合同的生效和终止8.1合同生效条件8.2合同终止条件第九条违约责任9.1违约行为9.2违约责任第十条争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决地点第十一条合同的修订11.1修订条件11.2修订程序第十二条保密条款12.1保密内容12.2保密期限第十三条法律适用和管辖13.1合同适用的法律13.2合同争议的管辖法院第十四条其他条款14.1合同的份数14.2合同的签署日期第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义：本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织。1.2第三方分类：第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条：第三方介入的方式和条件2.1第三方介入方式：第三方介入本合同的方式包括但不限于提供专业服务、监督执行、协调调解等。2.2第三方介入的条件：第三方介入的条件包括但不限于甲乙方请求、法律规定、行业惯例等。第三条：第三方的责任和义务3.1第三方责任：第三方应按照甲乙方的约定和合同要求，履行其职责，并对其提供的服务或报告的真实性、准确性和完整性负责。3.2第三方义务：第三方应遵守相关法律法规，尊重甲乙方的商业秘密，不得泄露甲乙方提供的任何非公开信息。第四条：第三方的权利和利益4.1第三方权利：第三方在其职责范围内，享有甲乙方提供的必要资料、信息、办公条件等。4.2第三方利益：第三方按约定收取甲乙方支付的费用，并有权根据合同约定获得其他利益。第五条：第三方责任限额5.1第三方责任限额：第三方对甲乙方的责任限额为合同约定的金额，除非甲乙方同意否则第三方不负责超出该限额的责任。5.2第三方责任限额的确定：第三方责任限额可根据合同金额、第三方收费、行业惯例等因素确定。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方的关系：第三方作为独立主体，与甲乙方之间不存在任何隶属或代理关系。6.2第三方与甲乙方的划分：第三方对其提供的服务或报告负责，甲乙方对自身的决策和行为负责。第七条：第三方介入后的合同变更7.1合同变更：如第三方介入导致合同内容发生变更，甲乙方应重新签订补充协议。7.2补充协议：补充协议应明确变更的内容、第三方的作用和责任、以及相关方的权利义务等。第八条：第三方介入后的争议解决8.1争议解决：如第三方介入引发争议，甲乙方应协商解决；协商不成的，可提交东莞市中级人民法院解决。8.2第三方作为被告：第三方作为被告时，甲乙方应提供充分证据，证明第三方的违约行为。第九条：第三方介入后的违约责任9.1第三方违约：第三方未履行合同约定的义务，应承担违约责任。9.2甲乙方违约：甲乙方未按照约定支付费用或提供资料，应承担违约责任。第十条：第三方介入后的保密条款10.1保密信息：第三方应保密甲乙方提供的非公开信息，除非依法披露或甲乙方同意。10.2保密期限：保密期限自合同签署之日起至合同终止或履行完毕之日止。第十一条：第三方介入后的合同解除11.1合同解除：如第三方未履行合同约定，甲乙方有权解除合同。11.2解除程序：甲乙方应书面通知第三方解除合同，并按照合同约定处理后续事宜。第十二条：第三方介入后的其他条款12.1其他条款：甲乙方可根据实际情况，约定与第三方相关的其他条款。第二部分：第三方介入后的修正第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：东莞市甲乙有限公司1.1.2并购方注册地址：东莞市南城区路号1.1.3并购方法人代表：1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：东莞市丙丁有限公司1.2.2被并购方注册地址：东莞市东城区路号1.2.3被并购方法人代表：第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购方同意以人民币万元整（大写：人民币陆拾捌万元整）购买被并购方100%的股权。2.1.2并购价格的支付方式为分期支付，具体支付时间表见本合同第三条。2.2支付方式2.2.1并购方同意在合同签订之日起5个工作日内，向被并购方支付人民币拾万元整作为定金。2.2.2剩余并购价格将在并购完成后，按照第三条的支付时间表进行分期支付。2.3支付时间表2.3.1并购方应在并购完成后10个工作日内支付剩余并购价格的50%。2.3.2并购方应在并购完成后6个月内支付剩余并购价格的50%。第三条并购目标3.1并购目标公司名称：东莞市丙丁有限公司3.2并购目标公司的主要资产3.2.1资产一：位于东莞市东城区路号的房产，房产证号：。3.2.2资产二：机器设备一批，具体清单见附件一。3.3并购目标公司的负债3.3.1负债一：截止至2024年6月30日的应付账款，具体金额详见附件二。3.3.2负债二：截止至2024年6月30日的预收账款，具体金额详见附件三。第四条尽职调查4.1尽职调查的范围4.1.1并购方有权对被并购方的财务状况、经营状况、法律状况进行全面调查。4.1.2并购方有权要求被并购方提供相关财务报表、经营资料、法律文件等。4.2尽职调查的时间表4.2.1并购方应在本合同签订之日起10个工作日内完成尽职调查。4.2.2被并购方应在本合同签订之日起10个工作日内提供所需的财务报表、经营资料、法律文件等。4.3尽职调查的费用4.3.1并购方应承担尽职调查的费用，费用金额为人民币拾万元整。4.3.2被并购方应在并购完成后，按照第三条的支付时间表，从并购价格中扣除尽职调查费用。第五条并购条款5.1股权转让5.1.1并购方同意购买被并购方100%的股权，被并购方的现有股东同意将股权转让给并购方。5.1.2股权转让完成后，并购方将拥有被并购方的全部股权，被并购方的现有股东不再拥有任何股权。5.2公司控制权5.2.1并购完成后，并购方将拥有被并购方的公司控制权。5.2.2被并购方的现有管理层应按照并购方的要求，协助并购方完成公司控制权的转移。5.3管理层留任5.3.1并购方同意在被并购方的现有管理层中，留任部分关键管理人员，以保证被并购方业务的稳定运营。5.3.2被并购方的现有管理层应积极配合并购方的管理工作，并按照并购方的要求，调整管理团队。第六条员工安置6.1员工转移6.1.1被并购方的现有员工将在并购完成后，继续留任被并购方，成为并购方的员工。6.1.2并购方同意按照被并购方的现有薪酬福利标准，继续保障员工的权益。6.2员工薪酬福利6.2.1并购方同意在被并购方的现有薪酬福利基础上，根据员工的绩效，适当调整薪酬福利第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的企业法人营业执照副本附件二：并购标的公司的企业法人营业执照副本附件三：并购双方的法定代表人身份证明附件四：并购标的公司的主要资产清单附件五：并购标的公司的主要负债清单附件六：并购价格的支付凭证附件七：股权转让协议附件八：员工名册及福利待遇清单附件九：第三方介入的协议或委托书附件十：合同的补充协议附件一：企业法人营业执照副本附件的详细要求和说明：1.副本应合法有效，无任何瑕疵。2.副本应由工商行政管理部门出具，并加盖公章。3.副本应包括企业的基本信息，如企业名称、住所、法定代表人等。附件二：企业法人营业执照副本附件的详细要求和说明：1.副本应合法有效，无任何瑕疵。2.副本应由工商行政管理部门出具，并加盖公章。3.副本应包括企业的基本信息，如企业名称、住所、法定代表人等。附件三：法定代表人身份证明附件的详细要求和说明：1.身份证明应合法有效，无任何瑕疵。2.身份证明应包括法定代表人的姓名、身份证号码、照片等。3.身份证明应由公安机关出具，并加盖公章。附件四：主要资产清单附件的详细要求和说明：1.清单应详细列明被并购公司的主要资产，包括土地、厂房、机器设备、原材料、产品等。2.清单应由被并购公司出具，并加盖公章。3.清单应包括资产的名称、数量、价值等信息。附件五：主要负债清单附件的详细要求和说明：1.清单应详细列明被并购公司的主要负债，包括应付账款、预收账款、员工工资及福利等。2.清单应由被并购公司出具，并加盖公章。3.清单应包括负债的名称、金额、到期日等信息。附件六：并购价格的支付凭证附件的详细要求和说明：1.凭证应合法有效，无任何瑕疵。2.凭证应包括支付人的名称、支付金额、支付日期等信息。3.凭证应由银行或其他支付机构出具，并加盖公章。附件七：股权转让协议附件的详细要求和说明：1.协议应详细约定股权转让的具体事项，如转让股权的比例、价格、支付方式等。2.协议应由甲乙方签署，并加盖公章。3.协议应包括转让双方的名称、转让股权的比例、价格、支付方式等信息。附件八：员工名册及福利待遇清单附件的详细要求和说明：1.名册应详细列明被并购公司的员工信息，包括姓名、职位、工资等。2.清单应由被并购公司出具，并加盖公章。3.清单应包括员工的姓名、职位、工资等信息。附件九：第三方介入的协议或委托书附件的详细要求和说明：1.协议或委托书应详细约定第三方介入的具体事项，如第三方的主要职责、报酬等。2.协议或委托书应由甲乙方和第三方签署，并加盖公章。3.协议或委托书应包括甲乙方、第三方名称、第三方的主要职责、报酬等信息。附件十：合同的补充协议附件的详细要求和说明：1.补充协议应详细约定合同变更、补充或解除的具体事项。2.补充协议应由甲乙方签署，并加盖公章。3.补充协议应包括合同的变更、补充或解除事项等内容。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方未按照约定支付并购价格或定金。2.甲乙方未按照约定提供必要的资料、信息或办公条件。3.甲乙方未按照约定履行其义务。4.第三方未按照约定履行其职责，或提供虚假信息。5.第三方泄露甲乙方提供的非公开信息。违约责任认定标准：1.违约金计算方式：违约金=违约金额×违约天数×同期银行贷款利率。2.违约责任的赔偿限额：不超过合同金额的百分之二十。3.第三方作为独立主体，对其提供的服务或报告的真实性、准确性和完整性负责。简要示例说明：1.若甲乙方未按照约定支付并购价格或定金，需支付违约金，并承担由此造成的损失。2第八条合同的生效和终止8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2双方应在本合同签订之日起5个工作日内，向对方提供合法有效的签字盖章文件。8.2合同终止条件8.2.1在合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本合同。8.2.2在合同有效期内，如一方违反本合同的约定，另一方有权解除本合同。第九条违约责任9.1违约行为9.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约行为。9.1.2违约方应承担因此给守约方造成的损失赔偿责任。9.2违约责任9.2.1违约方应按照守约方的实际损失金额，支付违约金。9.2.2守约方有权要求违约方支付因违约所产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。第十条争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方因本合同产生的任何争议，应通过友好协商解决。10.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点10.2.1本合同的签订地为东莞市南城区路号。10.2.2双方同意，争议解决地点为东莞市南城区路号。第十一条合同的修订11.1修订条件11.1.1本合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式进行。11.1.2修订后的合同经双方签字盖章后生效，取代原合同。11.2修订程序11.2.1修订合同的起草方应将修订内容以书面形式通知另一方。11.2.2另一方收到修订通知后，应在10个工作日内回复是否同意修订。第十二条保密条款12.1保密内容12.1.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均应予以保密。12.1.2保密内容的具体范围和保密期限见附件四。12.2保密期限12.2.1双方同意，本合同的保密期限为5年，自本合同签订之日起计算。12.2.2双方在保密期限内应履行保密义务，未经对方同意不得向第三方披露保密内容。第十三条法律适用和管辖13.1合同适用的法律13.1.1本合同适用中华人民共和国法律。13.1.2如果本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律的规定进行解释。13.2合同争议的管辖法院13.2.1双方同意，本合同争议的管辖法院为东莞市南城区人民法院。13.2.2双方应遵守法院的判决，并在判决生效后履行相应的义务。第十四条其他条款14.1合同的份数14.1.1本合同一式两份，双方各执一份。14.1.2本合同的电子版本视为与纸质版本具有同等法律效力。14.2合同的签署日期14.2.1本合同于2024年东莞市企业并购合同签署，并由双方签字盖章。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义1.1.1本合同所述第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购交易的其他方，包括但不限于中介机构、评估机构、融资机构、监管机构等。1.1.2第三方介入本合同项下的并购交易，应遵守中国法律法规及相关规定，并按照甲乙双方的约定履行相关义务。第二条第三方义务2.1第三方应按照甲乙双方的约定，提供真实、准确、完整的业务、财务、法律等信息，并保证信息的及时更新。2.2第三方应配合甲乙双方进行尽职调查，提供必要的文件和资料，并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。2.3第三方应按照甲乙双方的约定，承担并购交易相关的费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费等。第三条第三方责任3.1第三方应对其提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3.2如果第三方提供虚假信息或者故意隐瞒重要信息，导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间在本合同项下的权利和义务。4.2甲乙方与第三方之间的谈判、协商、签订合同等行为，均不代表甲乙方对第三方的授权或代理。第五条第三方责任限额5.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，甲乙方应与第三方明确责任限额，以防止第三方滥用权利或未尽义务。5.2第三方责任限额包括但不限于第三方承担的义务范围、赔偿责任限额、第三方介入的时间等。5.3甲乙方应在与第三方签订相关合同时，明确约定第三方的责任限额，并确保该限额符合中国法律法规及相关规定。第六条第三方退出6.1如第三方在并购交易过程中出现违约行为，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，并有权终止与第三方的合同关系。6.2第三方退出并购交易后，应按照甲乙双方的约定，承担相关责任和义务。第七条第三方与其他各方的关系7.1第三方与甲乙方、被并购方之间的合同关系，相互独立，互不影响。7.2第三方应遵守中国法律法规及相关规定，不得利用其在并购交易中的地位，进行不正当竞争或违法行为。第八条第三方信息披露8.1第三方应按照甲乙双方的约定，及时向甲乙方披露与并购交易相关的信息。8.2第三方应保证信息披露的真实性、准确性和完整性，并承担相应的法律责任。第九条第三方合规审查9.1甲乙方有权对第三方进行合规审查，包括但不限于第三方的业务许可、合规记录、商业信誉等。9.2第三方应配合甲乙方进行合规审查，提供必要的文件和资料。第十条第三方保密义务10.1第三方应对在并购交易过程中获得的甲乙方商业秘密、技术秘密、经营秘密等予以保密。10.2第三方保密义务的期限自并购交易完成之日起计算，最长不超过5年。第十一条第三方违约处理11.1如第三方违反本合同的任何条款，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。11.2甲乙方有权解除与第三方的合同关系，并要求第三方承担相应的赔偿责任。第十二条第三方权益保障12.1甲乙方应保障第三方的合法权益，不得恶意损害第三方的利益。12.2甲乙方不得要求第三方履行本合同项下不属于其职责范围的义务。第十三条第三方合同的签订13.1甲乙方与第三方签订的合同，应符合中国法律法规及相关规定。13.2甲乙方与第三方签订的合同，应明确约定双方的权益和义务，并确保合同的合法性、有效性。第十四条第三方合同的履行14.1第三方应按照合同约定，履行相关义务。14.2甲乙方应按照合同约定，支付相关费用。第十五条第三方合同的解除和终止15.1如合同约定的事由发生，甲乙方有权解除或终止与第三方的合同关系。15.2合同解除或终止后，甲乙方应按照合同约定，承担相关责任和义务。第十六条第三方与本合同的关系16.1本合同与第三方与甲乙方的其他合同相互独立，互不影响。16.2本合同的签订、履行、解除、终止等行为，第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购目标公司主要资产清单详细列出被并购方的所有主要资产，包括但不