2024版股权投资合同中的优先购买权

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024版股权投资合同中的优先购买权本合同目录一览1.股权投资合同的定义与范围1.1定义1.2范围2.投资方的权利与义务2.1投资方的权利2.1.1优先购买权2.1.2股权转让权2.1.3决策参与权2.2投资方的义务2.2.1资金注入义务2.2.2信息披露义务2.2.3股权锁定义务3.优先购买权的具体条款3.1触发条件3.1.1股权转让情形3.1.2增资扩股情形3.1.3其他触发条件3.2优先购买权的行使3.2.1行使方式3.2.2行使期限3.2.3行使价格3.3优先购买权的优先级3.3.1与其他投资方权利的优先级3.3.2与其他股东权利的优先级4.优先购买权的行使程序4.1通知义务4.2协商与评估4.3决策与批准4.4股权转让与变更登记5.优先购买权的例外情形5.1例外情形的定义5.2例外情形的具体规定6.优先购买权的争议解决6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4法律诉讼7.合同的生效、变更与终止7.1生效条件7.2生效时间7.3变更程序7.4终止条件7.5终止后果8.合同的解释与适用法律8.1合同的解释8.2适用法律9.其他条款9.1保密条款9.2知识产权条款9.3违约责任条款9.4争议解决条款10.合同的附件10.1附件清单10.2附件的效力11.合同的签署与备案11.1签署程序11.2备案程序12.合同的修订与版本控制12.1修订程序12.2版本控制13.合同的解除与终止后果13.1解除条件13.2终止后果的处理14.双方确认与承诺14.1双方确认14.2双方承诺第一部分：合同如下：第一条股权投资合同的定义与范围1.1定义本合同是指甲方（投资方）与乙方（目标公司）之间，就甲方对乙方进行股权投资，并据此获得乙方的股权，以及乙方给予甲方相应的投资权益和保护等事项，达成一致而订立的书面协议。1.2范围本合同的范围包括甲方对乙方的投资权益、股权转让、决策参与、优先购买权等事项，以及双方在合同中约定的其他权利和义务。第二条投资方的权利与义务2.1投资方的权利2.1.1优先购买权甲方在合同有效期内，享有对其持有的乙方的股权进行优先购买的权利。若乙方拟对外转让股权或增资扩股，甲方有权按照本合同约定的条件和价格，优先购买或增资。2.1.2股权转让权甲方在合同有效期内，有权将其持有的乙方股权全部或部分转让给第三方，但需遵守本合同约定的条件和程序。2.1.3决策参与权甲方作为乙方股东，有权参加乙方的股东会会议，并按照其持有的股权比例享有表决权。2.2投资方的义务2.2.1资金注入义务甲方应在合同约定的期限内，向乙方注入约定的投资金额。2.2.2信息披露义务甲方应按照乙方要求的范围和方式，及时、准确、完整地提供其个人信息、财务状况等信息。2.2.3股权锁定义务甲方在合同约定的锁定期内，不得将其持有的乙方股权进行转让或设定质押等权利限制。第三条优先购买权的具体条款3.1触发条件3.1.1股权转让情形若乙方拟将其全部或部分股权转让给第三方，甲方有权按照本合同约定的条件和价格，优先购买乙方的股权。3.1.2增资扩股情形若乙方决定进行增资扩股，甲方有权按照本合同约定的条件和价格，优先进行增资。3.1.3其他触发条件双方可以在合同中约定其他触发优先购买权的条件。3.2优先购买权的行使3.2.1行使方式甲方行使优先购买权时，应向乙方发出书面通知，并按照本合同约定的条件和价格，向乙方支付购买款项。3.2.2行使期限甲方自收到乙方通知之日起，应在约定的期限内行使优先购买权。3.2.3行使价格甲方行使优先购买权的价格，应按照本合同约定的价格计算，如无约定，则按照乙方的股权转让价格或增资价格确定。3.3优先购买权的优先级3.3.1与其他投资方权利的优先级本合同约定的优先购买权优先于其他投资方在乙方持有的股权。3.3.2与其他股东权利的优先级本合同约定的优先购买权优先于其他股东在同等条件下的优先购买权。第四条优先购买权的行使程序4.1通知义务甲方在收到乙方通知后，应在约定的期限内行使优先购买权，并向乙方发出书面通知。4.2协商与评估甲方行使优先购买权时，应与乙方进行协商，并按照双方约定的评估方法，确定购买价格。4.3决策与批准甲方行使优先购买权，需经甲方董事会或股东会批准。4.4股权转让与变更登记甲方行使优先购买权后，应按照合同约定的程序，办理股权转让和变更登记手续。第五条优先购买权的例外情形5.1例外情形的定义（1）乙方依法进行清算；（2）乙方股权全部或部分被司法冻结；（3）乙方股权转让给甲方或甲方指定的第三方；（4）双方约定的其他例外情形。5.2例外情形的具体规定双方可以在合同中约定其他不属于优先购买权范围的例外情形。第六条优先购买权的争议解决6.1协商解决甲方与乙方在优先购买权的行使、履行过程中发生争议的，应通过协商解决。6.2调解解决协商不成的，双方可以寻求第三方调解，调解不成的，按照本合同约定的仲裁或诉讼程序解决。6.3仲裁解决双方可以约定仲裁委员会，按照仲裁规则进行仲裁。6.4法律诉讼如双方未约定仲裁，或者仲裁不成的第八条合同的生效、变更与终止8.1生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.2生效时间本合同的生效时间为本合同签字或盖章之日起。8.3变更程序本合同的变更需经双方协商一致，并以书面形式作出。8.4终止条件（1）双方达成终止协议；（2）合同约定的期限届满；（3）一方严重违反合同约定，另一方有权解除合同；（4）因不可抗力导致合同无法履行。8.5终止后果本合同终止后，双方应按照合同约定处理未了事项，包括但不限于结算投资收益、退还投资款等。第九条合同的解释与适用法律9.1合同的解释本合同的解释应遵循合同的文义、性质、目的和公平原则。9.2适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十条其他条款10.1保密条款双方应对在合同履行过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.2知识产权条款双方在合同中涉及的知识产权，按照相关法律法规和双方约定处理。10.3违约责任条款一方违约的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。10.4争议解决条款如双方在合同履行过程中发生争议，应通过协商解决；协商不成的，可寻求第三方调解或仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条合同的附件11.1附件清单附件清单列明本合同的附件及其效力。11.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。第十二条合同的签署与备案12.1签署程序本合同经双方签字或盖章后生效，并由双方代表签署。12.2备案程序本合同签署后，双方应按照相关法律法规的规定，进行备案。第十三条合同的修订与版本控制13.1修订程序本合同的修订需经双方协商一致，并以书面形式作出。13.2版本控制本合同的修订版本应明确标注修订日期和版本号。第十四条双方确认与承诺14.1双方确认双方确认本合同的条款内容，明确各自的权利和义务。14.2双方承诺双方承诺按照本合同的约定履行各自的义务，共同维护双方的合法权益。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义第三方是指非本合同主体之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等。1.2第三方介入范围第三方介入范围包括合同履行过程中的协助、监督、评估、审计等事项。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序第三方介入应遵循双方协商一致、公开透明的原则。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）甲乙方协商一致认为需要第三方介入；（2）合同履行过程中出现争议，双方无法协商解决；（3）合同履行过程中出现重大风险，需要第三方进行评估或审计。第三条第三方的作用与责任3.1第三方的作用第三方根据本合同的约定，履行协助、监督、评估、审计等职责，确保合同的履行和双方的权益得到保障。3.2第三方的责任第三方应按照合同约定和相关法律法规的规定，公正、客观、准确地完成介入事项，并对其提供的结果承担相应责任。3.3第三方责任的限制第三方对甲乙方之间的股权投资合同履行过程进行介入，其责任限于合同约定的范围，不涉及甲乙方之间的其他事项。第四条第三方介入的费用与支付4.1第三方介入费用第三方介入的费用由双方协商确定，并在合同中约定。4.2第三方费用支付第三方介入费用由甲乙方按照约定的比例承担，或由甲乙方协商确定支付方式。第五条第三方介入的决策与批准5.1第三方介入的决策甲乙方应就第三方介入的事项进行协商，并达成一致意见。5.2第三方介入的批准甲乙方应就第三方介入的决策进行批准，并以书面形式作出。第六条第三方介入的变更与终止6.1第三方介入的变更第三方介入的事项、范围、费用等发生变更的，甲乙方应协商一致，并以书面形式作出。6.2第三方介入的终止第三方介入事项完成后，或合同履行完毕后，第三方介入终止。第七条第三方与其他各方的关系7.1第三方与甲乙方关系第三方介入事项完成后，其与甲乙方之间不存在任何权利义务关系。7.2第三方与目标公司关系第三方介入事项与目标公司的股权投资合同履行过程相关，但第三方与目标公司之间不存在任何权利义务关系。第八条第三方介入的保密与知识产权8.1保密义务第三方应对在合同履行过程中获知的甲乙方商业秘密和机密信息予以保密，未经甲乙方同意，不得向第三方披露。8.2知识产权第三方在合同履行过程中产生的知识产权，按照相关法律法规和双方约定处理。第九条第三方介入的违约责任9.1违约行为第三方违反本合同约定，导致甲乙方损失的，应承担违约责任。9.2违约责任承担第三方应赔偿甲乙方因此遭受的损失，并承担相应的违约金。第十条第三方介入的争议解决10.1争议解决方式第三方介入过程中发生的争议，应通过协商解决；协商不成的，可寻求第三方调解或仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2争议解决适用法律第三方介入争议的解决适用中华人民共和国法律。第十一条第三方介入的附件与备案11.1附件清单附件清单列明第三方介入的相关文件及其效力。11.2备案程序第三方介入的附件与本合同具有同等法律效力，需进行备案。第十二条第三方介入的修订与版本控制12.1修订程序第三方介入的修订需经甲乙方协商一致，并以书面形式作出。12.2版本控制第三方介入的修订版本应明确标注修订日期和版本号。第十三条甲乙方的权利与义务13.1甲乙方的权利甲乙方有权根据合同约定，要求第三方履行介入职责，并保障合同的履行。13.2甲乙方的义务甲乙方应按照合同约定，履行第三方介入的相关费用支付、决策批准等义务。第十四条第三方介入的效力14.1第三方介入的效力第三方介入的事项、范围、费用等，均具有法律效力，为本合同不可分割的一部分。14.2第三方介入与本第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权投资合同本附件为股权投资合同的主要内容，包括投资金额、投资方式、投资权益和保护等事项。附件2：优先购买权行使确认书本附件用于确认甲乙方在合同有效期内行使优先购买权的具体条件和程序。附件3：第三方介入协议本附件详细规定了第三方介入的事项、范围、费用等，以及甲乙方与第三方之间的权利义务关系。附件4：第三方介入费用支付凭证本附件用于记录甲乙方按照约定向第三方支付介入费用的相关凭证。附件5：第三方介入决策批准书本附件用于记录甲乙方就第三方介入事项达成一致意见并进行批准的书面文件。附件6：第三方介入变更与终止通知本附件用于通知甲乙方第三方介入事项的变更或终止情况。附件7：第三方保密协议本附件用于规定第三方在合同履行过程中对甲乙方商业秘密和机密信息的保密义务。附件8：知识产权声明本附件用于明确第三方在合同履行过程中产生的知识产权归属和保护事项。附件9：违约行为认定及责任承担协议本附件用于规定合作中各种违约行为及违约责任认定标准。附件10：争议解决协议本附件用于规定第三方介入争议的解决方式、适用法律等事项。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方的违约行为甲乙方的违约行为包括但不限于：（1）未按照合同约定履行投资义务；（2）未按照合同约定履行优先购买权义务；（3）未按照合同约定支付第三方介入费用；（4）未按照合同约定履行保密义务