2024年度企业并购与重组合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购与重组合同本合同目录一览第一条并购与重组的目标和原则1.1目标公司及其资产1.2并购与重组的原则第二条并购与重组的方式和步骤2.1并购方式2.2重组步骤第三条合同双方的权益和义务3.1买方的权益和义务3.2卖方的权益和义务第四条并购与重组的价格和支付方式4.1并购价格4.2支付方式第五条合同的生效和终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件第六条争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决第七条保密条款7.1保密内容7.2保密期限第八条合同的修改和补充8.1修改条件8.2补充内容第九条合同的适用法律和管辖法院9.1适用法律9.2管辖法院第十条合同的解释和执行10.1解释权10.2执行原则第十一条附件11.1并购与重组的具体方案11.2目标公司的财务报表第十二条签字盖章12.1双方签字12.2盖章确认第十三条日期13.1合同签订日期第十四条无效条款14.1无效条件14.2后果处理第一部分：合同如下：第一条并购与重组的定义与范围1.1并购的定义与范围本合同所述并购是指甲方（并购方）通过一次性支付现金、发行股票或其它支付方式，购买乙方（被并购方）的全部或部分股权，以实现对乙方公司的控股或完全收购。并购范围包括但不限于乙方的资产、负债、业务、员工等。1.2重组的定义与范围本合同所述重组是指甲方（重组方）通过对乙方（重组对象）进行资产重组、债务重组、业务重组等手段，实现甲方对乙方公司的控股或参股。重组范围包括但不限于乙方的资产、负债、业务、员工等。第二条并购与重组的目标公司2.1目标公司的基本信息乙方是一家依法设立并有效存在的企业，拥有合法的营业执照和经营资质。乙方的经营范围包括但不限于产品生产、销售、技术研发等。2.2目标公司的财务状况乙方承诺，在与甲方签订本合同之前，向甲方提供真实的、完整的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等，以反映乙方公司的财务状况。2.3目标公司的经营状况乙方承诺，在与甲方签订本合同之前，向甲方提供真实的、完整的业务运营情况，包括但不限于业务范围、市场占有率、竞争对手、业务发展前景等，以反映乙方公司的经营状况。第三条并购与重组的方式与步骤3.1并购的方式与步骤甲方通过一次性支付现金、发行股票或其它支付方式，购买乙方全部或部分股权。具体方式由双方协商确定，并在本合同中予以明确。并购的步骤包括但不限于：（1）双方签订意向书，约定并购的基本原则和框架；（2）双方进行尽职调查，确认并购相关事项；（3）双方签订并购协议，明确并购的价格、支付方式、交割等事项；（4）双方履行并购协议约定的义务，完成并购交割。3.2重组的方式与步骤甲方通过对乙方进行资产重组、债务重组、业务重组等手段，实现甲方对乙方公司的控股或参股。具体方式由双方协商确定，并在本合同中予以明确。重组的步骤包括但不限于：（1）双方签订意向书，约定重组的基本原则和框架；（2）双方进行尽职调查，确认重组相关事项；（3）双方签订重组协议，明确重组的方式、范围、期限等事项；（4）双方履行重组协议约定的义务，完成重组。第四条并购与重组的价格与支付方式4.1并购的价格与支付方式并购的价格由双方协商确定，并在本合同中予以明确。甲方应按照约定的价格和支付方式，向乙方支付并购款项。支付方式包括但不限于现金支付、发行股票支付等。4.2重组的价格与支付方式重组的价格由双方协商确定，并在本合同中予以明确。甲方应按照约定的价格和支付方式，向乙方支付重组款项。支付方式包括但不限于现金支付、发行股票支付等。第五条并购与重组的交割与过渡期5.1并购的交割与过渡期并购交割是指甲方按照本合同约定，完成对乙方股权的购买和过户手续。过渡期是指并购交割前，乙方继续独立运营，甲方不得干预乙方的正常经营活动。5.2重组的交割与过渡期重组交割是指甲方按照本合同约定，完成对乙方进行资产重组、债务重组、业务重组等操作。过渡期是指重组交割前，乙方继续独立运营，甲方不得干预乙方的正常经营活动。第六条并购与重组的员工安置6.1并购的员工安置甲方应尊重乙方的员工权益，并购后继续履行乙方与员工签订的劳动合同。对于不愿继续在甲方工作的员工，甲方应按照相关法律法规和劳动合同的约定，支付相应的经济补偿。6.2重组的员工安置甲方应尊重乙方的员工权益，重组后继续履行乙方与员工签订的劳动合同。对于不愿继续在甲方工作的员工，甲方应按照相关法律法规和劳动合同的约定，支付相应的经济补偿。第七条并购与重组的合同解除与违约责任7.1并购的合同解除与违约责任除本合同另有约定外，任何一方违反本合同的约定，导致并购或造成对方损失的，应承担违约责任。双方同意，违约责任包括但不限于赔偿对方经济损失、支付违约金等第一部分：合同如下：第一条并购与重组的目标和原则1.1目标公司及其资产1.1.1本合同所述目标公司为：公司，其总部位于，目标公司的主要业务为。1.1.2本次并购与重组的目标公司资产包括但不限于：土地、厂房、设备、知识产权、商标、客户资源等。1.2并购与重组的原则1.2.1本次并购与重组应遵循合法合规的原则，包括但不限于相关法律法规、行业规定等。1.2.2双方应本着诚实信用、公平公正的原则，履行合同义务，实现合同目的。第二条并购与重组的方式和步骤2.1并购方式2.1.1本合同所述并购方式为：买方以现金支付方式购买卖方持有的目标公司股权。2.1.2买方应按照本合同约定的价格和支付方式，购买卖方持有的目标公司全部或部分股权。2.2重组步骤2.2.1双方应在本合同签订后30日内，按照约定成立并购重组工作小组，负责具体的重组工作。2.2.2工作小组应根据目标公司的实际情况，制定具体的并购重组方案，并提交双方审批。2.2.3双方应按照并购重组方案，完成相关的审批、评估、交割等手续。第三条合同双方的权益和义务3.1买方的权益和义务3.1.1买方有权按照本合同的约定，购买卖方持有的目标公司股权。3.1.2买方应按照本合同的约定，支付并购价格，并履行相关的支付义务。3.2卖方的权益和义务3.2.1卖方有权按照本合同的约定，出售其持有的目标公司股权。3.2.2卖方应保证目标公司的资产、业务、财务等信息的真实性、准确性和完整性，并配合买方进行相关的尽职调查。第四条并购与重组的价格和支付方式4.1并购价格4.1.1本合同所述并购价格为人民币亿元。4.1.2买方应按照本合同约定的支付方式，分三期支付并购价格。4.2支付方式4.2.1买方应在本合同签订后30日内，支付首期付款，金额为并购价格的30%。4.2.2买方应在中期审批通过后30日内，支付二期付款，金额为并购价格的30%。4.2.3买方应在后期审批通过后30日内，支付尾款，金额为并购价格的40%。第五条合同的生效和终止5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.2合同终止条件5.2.1在合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本合同。5.2.2如发生不可抗力或其他无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，导致本合同无法履行，双方可协商终止合同。第六条争议解决方式6.1协商解决6.1.1双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中发生的任何争议。6.2调解解决6.2.1如协商不成，双方可向所在地有管辖权的人民调解委员会申请调解。6.3仲裁解决6.3.1如调解不成，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条并购与重组的保密条款8.1并购的保密条款除非依法应当向行政机关、司法机关提供本合同外，双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。本保密义务在本合同签订后持续有效。8.2重组的保密条款除非依法应当向行政机关、司法机关提供本合同外，双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。本保密义务在本合同签订后持续有效。第九条并购与重组的争议解决方式9.1并购的争议解决方式双方因履行本合同而发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地人民法院诉讼解决。9.2重组的争议解决方式双方因履行本合同而发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地人民法院诉讼解决。第十条并购与重组的税收问题10.1并购的税收问题关于并购所涉及的税收问题，双方应遵守国家相关法律法规的规定，按照税法规定缴纳相应的税费。10.2重组的税收问题关于重组所涉及的税收问题，双方应遵守国家相关法律法规的规定，按照税法规定缴纳相应的税费。第十一条并购与重组的合同期限与终止11.1并购的合同期限与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。除非一方严重违反本合同的约定，导致合同目的无法实现，否则双方不得单方面终止本合同。11.2重组的合同期限与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。除非一方严重违反本合同的约定，导致合同目的无法实现，否则双方不得单方面终止本合同。第十二条并购与重组的合同修订与补充12.1并购的合同修订与补充本合同的修订和补充应由双方协商一致并书面签订。任何一方未经对方书面同意，不得单独修改或补充本合同。12.2重组的合同修订与补充本合同的修订和补充应由双方协商一致并书面签订。任何一方未经对方书面同意，不得单独修改或补充本合同。第十三条并购与重组的陈述与保证13.1并购的陈述与保证甲方和乙方均保证其向对方提供的有关并购的一切信息是真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。13.2重组的陈述与保证甲方和乙方均保证其向对方提供的有关重组的一切信息是真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十四条并购与重组的其他条款与条件14.1并购的其他条款与条件本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2重组的其他条款与条件本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第八条合同的修改和补充8.1修改条件8.1.1合同履行过程中，如遇特殊情况需要修改合同，任何一方均可提出修改建议。8.1.2修改建议应提交给对方，并由双方协商一致后进行修改。8.2补充内容8.2.1合同履行过程中，如需要补充合同条款，任何一方均可提出补充建议。8.2.2补充建议应提交给对方，并由双方协商一致后进行补充。第九条合同的适用法律和管辖法院9.1适用法律9.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2管辖法院9.2.1本合同引起的任何诉讼，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起。第十条合同的解释和执行10.1解释权10.1.1本合同的解释权归双方共同所有。10.2执行原则10.2.1双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务。10.2.2双方应遵守诚实信用原则，协助对方完成合同的履行。第十一条附件11.1并购与重组的具体方案11.1.1附件中应包含并购与重组的具体方案，包括资产评估报告、业务整合方案等。11.2目标公司的财务报表11.2.1附件中应包含目标公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。第十二条签字盖章12.1双方签字12.1.1本合同自双方授权代表签字后生效。12.2盖章确认12.2.1双方应在合同文本上加盖公司公章，以确认合同的效力。第十三条日期13.1合同签订日期13.1.1本合同签订日期为：2024年月日。第十四条无效条款14.1无效条件14.1.1如本合同的任何一条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将自始无效。14.2后果处理14.2.1如本合同的任何一条款被认定为无效，不影响其他条款的效力。双方应继续履行本合同的其他条款。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入的定义本合同所称第三方介入，是指在甲乙方履行本合同过程中，除甲乙方外，涉及到的其他各方，包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管机构等。1.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不限于：（1）中介方：为甲乙方提供并购与重组咨询、中介服务的机构或个人；（2）评估方：对乙方公司进行资产评估、价值评估的机构或个人；（3）审计方：对乙方公司进行财务审计的机构或个人；（4）监管机构：国家相关行政机关、司法机关、行业协会等对并购与重组活动进行监督和管理的机构。第二条第三方介入的责任与义务2.1第三方介入的责任第三方介入的各方应独立承担其履行本合同所需承担的责任和义务。第三方介入的各方应保证其提供的服务或信息的真实、准确、完整，并对其提供的服务或信息承担相应的法律责任。2.2第三方介入的义务第三方介入的各方应按照甲乙方的要求，提供必要的服务和支持，并协助甲乙方完成并购与重组的相关工作。第三条第三方介入的协调与沟通3.1第三方介入的协调3.2第三方介入的沟通甲乙方应定期与第三方介入的各方进行沟通，解决并购与重组过程中出现的问题。甲乙方应确保第三方介入的各方能够充分了解并购与重组的目标和原则。第四条第三方介入的费用与支付4.1第三方介入的费用第三方介入的各方应向甲乙方收取其提供服务所需的相关费用。费用的具体金额和支付方式由甲乙方与第三方介入的各方协商确定。4.2第三方介入的支付甲乙方应按照约定的方式和时间，向第三方介入的各方支付相关费用。支付方式包括但不限于现金支付、银行转账等。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方介入的违约第三方介入的各方如违反本合同的约定，导致并购与重组工作受到严重影响或造成甲乙方损失的，应承担违约责任。5.2第三方介入的违约责任第三方介入的各方应按照甲乙方的要求，承担包括但不限于赔偿甲乙方经济损失、支付违约金等违约责任。第六条第三方介入的保密义务6.1第三方介入的保密义务第三方介入的各方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经甲乙方同意，不得向第三方披露。本保密义务在本合同签订后持续有效。6.2第三方介入的保密期限第三方介入的各方应承担保密义务的期限，自本合同签订之日起，至并购与重组工作完成之日止。第七条第三方介入的争议解决7.1第三方介入的争议解决方式双方因履行本合同而发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地人民法院诉讼解决。7.2第三方介入的争议解决时效甲乙方与第三方介入的各方之间的争议，应在本合同履行期限内解决。如争议超过履行期限仍未解决的，甲乙方有权解除本合同。第八条第三方介入的其他条款与条件8.1第三方介入的其他条款本合同未尽事宜，甲乙方与第三方介入的各方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。8.2第三方介入的其他条件甲乙方与第三方介入的各方在签订补充协议时，应确保补充协议的内容不与本合同相抵触，并经双方协商一致并书面签订。第二部分：第三方介入后的修正第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方介入1.1.1本合同所述第三方介入，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等，以及本合同履行过程中可能涉及的其他第三方主体。1.1.2第三方介入包括但不限于为甲乙方提供专业服务、协助完成交易、进行监管审查等。1.2第三方范围1.2.1第三方范围包括但不限于：中介服务机构、专业咨询机构、金融机构、行业监管机构、法律服务机构等。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方介入的义务2.1.1第三方应按照甲乙方的要求，协助完成并购与重组的相关工作。2.1.2第三方应按照甲乙方的要求，提供真实、准确、完整的业务数据、财务信息、评估报告等。2.2第三方介入的责任2.2.1第三方应保证其提供的业务数据、财务信息、评估报告等内容的真实性、准确性和完整性。2.2.2第三方应对其提供的服务质量和结果承担责任。第三条第三方介入的报酬和支付方式3.1报酬3.1.1甲乙方应按照双方约定的报酬标准，支付给第三方。3.1.2第三方报酬的具体标准和支付方式，由甲乙方协商确定，并在本合同附件中予以明确。3.2支付方式3.2.1甲乙方应按照双方约定的支付方式，支付给第三方。3.2.2支付方式包括但不限于：预付款、进度款、验收款等。第四条第三方介入的合同管理4.1合同签订4.1.1甲乙方与第三方签订的合同，应符合本合同的约定。4.1.2甲乙方与第三方签订的合同，应提交给对方进行备案。4.2合同履行4.2.1第三方应按照与甲乙方签订的合同，履行相关义务。4.2.2甲乙方应监督第三方按照合同履行义务，并对其履行情况进行评价。第五条第三方介入的风险管理5.1风险识别与评估5.1.1甲乙方应与第三方共同识别并购与重组过程中的潜在风险。5.1.2甲乙方应与第三方共同评估并购与重组过程中的风险等级。5.2风险防范与应对5.2.1甲乙方应与第三方共同制定风险防范措施和应对方案。5.2.2甲乙方应与第三方共同应对并购与重组过程中的风险事件。第六条第三方介入的沟通与协调6.1沟通机制6.1.1甲乙方应与第三方建立定期沟通机制，及时交流并购与重组过程中的相关信息。6.1.2甲乙方应与第三方建立紧急沟通机制，处理并购与重组过程中的突发事件。6.2协调工作6.2.1甲乙方应与第三方协调工作，确保并购与重组过程的顺利进行。6.2.2甲乙方应与第三方解决工作中的矛盾和问题，确保各方利益的平衡。第七条第三方介入的责任限制7.1责任限制7.1.1第三方对因其履行合同过程中的疏忽、失误、延误等导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。7.1.2第三方对因其故意、重大过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。7.2责任限额7.2.1第三方对甲乙方的赔偿责任，不超过甲乙方支付给第三方的报酬总额。7.2.2第三方对甲乙方的赔偿责任，不包括甲乙方因并购与重组过程中的其他原因导致的损失。第八条第三方介入的终止和解除8.1终止条件8.1.1在合同履行过程中，如第三方未按照合同约定履行义务，甲乙方有权终止合同。8.1.2在合同履行过程中，如发生不可抗力或其他无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，导致合同无法履行，甲乙方有权终止合同。8.2解除方式8.2.1甲乙方应与第三方协商一致，解除合同。8.2.2甲乙方应与第三方办理合同解除手续，包括但不限于财务结算、资料交接等。第九条第三方介入后的合同变更9.1变更条件9.1.1在合同履行过程中，如因甲乙方要求或客观情况发生变化，需要变更第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：意向书说明：意向书是甲乙方在签订本合同之前，就并购与重组的基本原则和框架达成的一致意见的书面文件。2.附件二：尽职调查报告说明：尽职调查报告是甲乙方对乙方公司进行尽职调查后形成的报告，包括乙方的财务状况、业务运营情况、法律风险等方面。3.附件三：并购协议说明：并购协议是甲乙方就并购的具体事项，如价格、支付方式、交割等事项达成的一致意见的书面文件。4.附件四：重组协议说明：重组协议是甲乙方就重组的具体事项，如方式、范围、期限等事项达成的一致意见的书面文件。5.附件五：员工安置方案说明：员工安置方案是甲乙方就并购与重组过程中员工安置的具体安排，包括员工劳动合同的续签、经济补偿等事项。6.附件六：保密协议说明：保密协议是甲乙方就保密事项达成的一致意见的书面文件，包括保密义务的范围、期限、违约责任等事项。7.附件七：补充协议说明：补充协议是甲乙方就本合同未尽事宜，另行签订的补充协议，与本合同具有同等法律效力。说明二：违约行为及责任认定：1.未履行合同义务说明：如甲乙方未按约定履行本合同的义务，如支付并购款项、提供服务等，视为违约。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、支付违约金等。2.提供的信息不真实、不准确、不完整说明：如甲乙方向对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，视为违约。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、支付违约金等。3.擅自修改或补充本合同说明：如甲乙方未经对方书面同意，擅自修改或补充本合同，视为违约。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、支付违约金等。4.违反保密义务说明：如甲乙方违反保密义务，向第三方披露本合同的内容和签订过程，视为违约。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、支付违约金等。5.违反法律法规规定说明：如甲乙方在履行本合同过程中，违反国家相关法律法规的规定，导致并购与重组或造成对方损失，视为违约。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、支付违约金等。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方（并购方）通过一次性支付现金、发行股票或其它支付方式，购买乙方（被并购方）的全部或部分股权，以实现对乙方公司的控股或完全收购。2.重组：指甲方（重组方）通过对乙方（重组对象）进行资产重组、债务重组、业务重组等手段，实现甲方对乙方公司的控股或参股。3.交割：指并购方或重组方按照本合同的约定，完成对目标公司股权或资产的购买和过户手续。4.过渡期：指交割前，目标公司继续独立运营的期间，期间内目标公司的运营不受并购方或重组方的干预。5.员工安置：指并购方或重组方在并购与重组过程中，对目标公司员工的安置，包括劳动合同的续签、经济补偿等。6.保密义务：指本合同各方对合同内容、签订过程及双方提供的