1830公司概论-简答题

C3.产权的含义及与所有权的区别。答：含义：产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。1.产权的基础和核心是所有权。2.产权是以财产为基础的若干权能的集合。 3.产权的本质是人与人之间的社会经济关系。产权与所有权的区别：（1）反映财产关系的角度不同。所有权强调财产关系的物质属性，产权强调的是社会属性。（2）外延不同。所有权是对财产归属作出的权利规定，产区不仅表现为财产归属关系，还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，比所有权有更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，产权是以财产所有权位基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权丰富的多。（4）运动属性不同。所有权是一种具有排他性的独占权，产权所分解的四种权能中，除了收益权具有排他性，其他的均不具有排他性，是可以流动、交易的。F10.法人治理结构的特征及形成的原因 答：特征：1、职权分明又相互制衡2、民主和法制相结合原因：1、弥补股东的功能性缺陷2、满足快递、便捷和正确决策的需要3、客服责任无人承担的缺陷4 、维护股东和公司权益G1.公司设立的两种方式及各自的适应性。答：公司设立的方式主要有发起设立和募集设立两种形式。发起设立是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。 发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。募集设立是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份有限公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。2.公司债券与股票有哪些不同点答：（1）两者权利不同。债券是债务凭证；股票是所有权凭证。（2）两者本质不同。债券属于公司的负债，不是资本金；发行股票筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同。债券有规定的偿还期，是一种有期投资；股票是不能偿还的，是一种无期投资。（4）两者收益不同。债券有规定的利率，投资者可以获得固定的利息；股票地红利不是固定的。（5）两者风险不同。股票的风险要大于债券的风险。4.公司重整的概念与程序。答：概念：公司的重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财物上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。程序：1、重整程序的启动：企业重整的条件；重整人；启动重整的条件；启动临时保全措施；重整受理。2、重整关系人的确定：重整管理人；关系人会议；重整监督人。 3、重整计划的制定和执行：重整计划的制定者；重整计划的内容；重整计划的生效程序；重整计划的效力；重整计划的修正和终止。4、重整计划的结束：重整成功；转化为破产清算程序。12.公司制企业的特征及优缺点。答：特征：公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。优缺点：优点1、分散风险2、筹资方便3、企业的管理水平高缺点：1、组建程序负责，费用较高2、政府对公司的限制较多3、保密性较差14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。答：公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所剩下的部分。三者是既有联系，又有区别的不同概念。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有。15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？答：公司人格否定的特征主要有：（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认。（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制。（3）是对法人制度的必要补充和发展。公司人格否定的使用情况：（1）公司人格混同。（2）公司资本显著不足。（3）关联法人之间的过度控制。（4）利用公司人格逃避契约义务。（5）虚拟股东。。17.公司治理与公司管理的区别。答：公司治理与公司管理的区别是：（1）主体不同。公司治理的主体包括股东（大）会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公事治理的中心；公司管理的主体一般包括董事会、经理层，经理层是公事管理的中心。（2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者；公司管理的具体对象则是公司员工。（3）实施基础不同。公司治理是以契约关系为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作。（4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段是组织、规划、控制和领导。（5）具体目标不同。公司治理的目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利德相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。18.公司设立的条件。答：公司设立的条件包括：（1）股东或发起人符合法定人数；（2）制定公司章程；（3）股东出资达到法定资本最低限额；（4）有公司名称、组织机构和公司住所。21.公司分立的方式和程序答：公司分立的方式（一）新设分立。 指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。(二)派生分立。指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。程序（一）拟定分立方案。（二）通过分立协议。（三）编制资产负债表和财产清单。（四）财产、负债分割。（五）通知、公告债权人。（六）办理公司变更、注销、设立登记。6.股东的出资方式答：有：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资本的主体。（3）知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。20.股东大会的职权。答:（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）审议批准董事会、监事会报告（3）选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项（4）审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案（5）决定公司增加或减少资本（6）决定公司债券的发行（7）决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算（8）修改公司章程（9）公司章程规定的其他职权L11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机答：公司合并是指两个或者两个以上的公司依照法律，通过订立合并契约，免经清算程序，归并成一个公司的法律行为。这样，原有公司中就有一个或者多个公司消灭，消灭公司的权力和义务全由合并后存续或另立的公司继承。特点：1、公司合并和公司之间合二为一或合多为一的法律行为2、公司合并基于公司本身，而非公司股东3、公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为4、公司合并必然会引起公司变更的法律后果5、公司合并必需签订合并协议合并的主体可以有多种公司形式动机：1、减少竞争对手2、发展协作和多元化经营，迅速打开市场3、加速扩大公司规模4、在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产M13.母公司对子公司的主要控制手段答：1、股权控制。是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。2、战略控制。母公司对子公司的战略控制包括经营控制和战略协调。3、人事控制。是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。4、财务控制。一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。5、，文化控制。是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。Q19.期股与期权激励的区别答：（1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。Y8.业主制企业的主要特征答:（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一。7.有限责任制的含义与特征。答：含义，一是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；二是指公司破产时股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。换句话说，股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。特征：（1）股东人数有限制。（2）股东仅就其出资额为限对公司担责。（3）公司不能发行股票。（4）公司的股份一般不能任意转让。（5）公司的设立程序简便，只有发起设立而无募股设立，其成立可以由一个或几个人发起，股东的出资额须在公司成立时缴足。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。答：有限责任公司的特点：（1）股东人数较少。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级管理人员往往具有股东身份。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司帐目也无须向社会公开披露。股份有限公司的特点：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的部分资本划分成均等的股份。不仅使公司便于公开发行股票、筹集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目。（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）必须向全体股东、政府部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者之间的区别：（1）股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单。（2）股份有限公司可以采取公开发行股票的方式。向社会公众募集股份，此外也能发行公司债券。有限责任公司不能向社会公众公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制。（3）股份有限公司一般规模巨大，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大的影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。（4）股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决权采用一股一票的原则。而在许多国家里，有限责任公司表决时既可以是一股一票，也可以是一人一票。这取决于公司章程的规定。（5）所有权与经营权分离程度不同。在股份有限公司中，所有权和经营权彻底分离。在有限责任公司中，所有权与经营群的分离则不彻底，二合一的可能性较大。（6）股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况。有限责任公司的设立和管理制度比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。Z5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？答：有限责任公司的设立程序：1、订立股东协议；2、制定公司章程；3、必要的行政审批；4、股东缴纳出资；5、确立组织机构； 6、申请设立登记。股份有限公司的设立程序：1、发起人发起；2、制定公司章程；3、认购公司股份；4、召开创立大会；5、建立组织机构；6、申请设立登记。9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素 答：（1）企业规模。企业规模越大，经营管理的难度越高，相应要求经营者的能力越强，付出的劳动量越大，需要对经营者支付的薪酬也更高。（2）企业平均工资水平。经营者作为企业的一名职工，其工资收入应以企业的实际工资水平为参照基础。（3）行业工资水平。一个企业的发展与其所在行业的经济发展水平和行业特点有很大的相关性，所以经营者基薪的确定还要考虑行业工资水平。（4）行业之间的差距。由于一些行业受国家政策保护，长期处于垄断地位，行业整体工资水平较高，而另一些竞争行业的平均利润率较低，行业整体工资水平不高，这种收益水平的天然落差并不能完全反映经营者的经营能力。所以，企业应根据行业特点对基薪加以调节。案例题一、国企火炬化工厂与另外一国企1、无形资产作价出资额不得超过公司资本的 70%，而火炬厂已超，不符合规定。2、“公司法”规定以募集方式设立公司，发起人认购股份不得低于总股本的 35%，而发起人认购未超过35%，不符合“公司法”。二、甲乙丙丁戊拟共建一有限责任公司1、派生分立。设立后，饮料公司原有债权、债务，保健厂应承担连带责任。2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。三、张某是一位个体户1、张某作为股东，持有股份公司所表现出的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司满足全部债权人债权后，才能就剩余部分按股东出资比例进行分配。2、张某又是债权人，他对公司的债权属于个人财产，不属于公司财产的范围。在“公司法”中，公司财产与股东个人出资以外的财产是分离的， 所以张某对公司的债权应与公司的其他债权人一起参与分配。四、袁隆平高科1、我国“公司法”规定，股份有限公司设立应有两个以上的发起人，发起人可以是自然人。2、袁隆平的出资方式没有问题。按民法通则规定，他享有的姓名权可以作为出资方式转让给公司使用，而公司也有权禁止他人滥用和假冒。1、“DJ集团有限公司改制方案”答：DJ公司的改制，表面上按程序规定、运作规范进行，但实际上造成了国有资产的流失，也损害了职工的切身利益。一个资产总计 27403万元，负债总计 21087万元，净资产为6313万元的国有大型企业，最后折算为负债 52万元，而以10万元的价格卖给了内部14名高管和2名外部投资者。特别是企业的工业用地，若干年后不仅没有增值，反而缩水了295万元，并且，改制方案看不到员工利益的保护，员工今后的工作也法得到保障。2、“赛格中康玻璃有限公司的改制之路”答：赛格中康的改制，通过剥离不良资产，甩掉经营亏损业务的包袱，把优质资产包装上市 ，可以为集团获得发展资金，为集团整体发展树立品牌效应，带动未上市公司的发展。但同时，改制也会带来关联交易，比如土地、房产、商标使用权作价是否合理值得怀疑。3、“致诚集团与成吉思汗集团的股权纷争”大连致诚企业 (集团)有限公司(以下简称致诚 )与大连成吉思汗国际企业集团有限公司 (以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于998年7月28日对簿公堂。1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？答：要搞清楚成吉思汗集团的产权归属，首先要搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下三个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源；第三：皮装公司的股权转让情况。造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转心让、资金往来等方面的活动都够规范，从而是爆发了严重的产权纷争。4、“有限公司的无限麻烦”答：明众公司的注册资金不到位股东滥用公司人格。这种名为法人的公司给织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应当否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。沈水中和许少伟两名股东，应归还银行贷款97万元。97万地贷款由沈水中和许少伟按照双方的出资比例偿还。5、“微软公司中的治理”答：微软公司董事会 8个成员中，有6个人是独立董事，不是公司执行层成员。 比尔•盖茨 虽然是董事长，但在执委会中担任首席软件设计师，具有特殊性，所以，只有首席执行官是董事会成员。因此，微软的董事会和执季会或者说决策层与执行层是分开设置的。我国公司董事会中独立董事的比例较小，证监会规定的上市公独立董事不少于董事总数的 1/3，这与微软的3/4有很大差距，而非上市公司的决策层与执行层往往高层重合。6、“美国通用电气公司的集团化管理模式”答：美国通用电气公司（ GE）是美国大型的企业集团，它规模巨大，横跨多个产业，下设多个产业集团。通过这个案例我们可以看到，通用电气集团实行分权化模式，这与我国企业高度集权的管理模式形成鲜明的对照。总部通过集团化管理模式，采用多种手段，不但很好地控制着下属产业集团，同时也促进着产业集团发展，保持着通用电气整体长期良好的发展势头。7、“中国联通的认以计划”答：中国联通的认股权计划，在授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等要素上设计规范，不论是组织管理，还是授予条款、执行条款、变更条款等有关技术要素，都设计得非常细致，而且，该计划是一个全员股票期权计划。但是，对期权股份的流动性限制非常严格，这会导致认购资金需求比较大，沉淀的资金较多，有些人会放弃期权计划，影响期权激励的效果。同时，持权人的利益与风险对证券市场的依赖性极强，持权人或因熊市使得努成绩得不到正常回报，或因牛市获得非劳动性收益。8、“中国设银行股份有限公司改制上市”答：中央汇金投资有限责任公司代表国家控股建行股份，持有85.288%的股份，而中国建投不是行股份的最大股东，使用“集团公司”的名称容易引起误解。所以，目前的名称能更清晰的反映建行股份和中国建投的构，以及双方的相互关系。9、“上海第一百货吸收合并华联商厦”答：合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式这一，合并的分理处机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场 合并的新纪元，它无疑找开了上市公司之间进行吸收合并的新空刘，体现了行业内横向吸收合并的意义。10、“美的电器的股权激励方案”2006年11月14晶，美的电器发布公告称，该公司将授予本资股票期权激励计划限定的激励对象 5000万份股票期权问题：1、实施股票期权激励制度时主要的设计要素有哪些？2、在案例中，所涉及的设计要素有哪些？具体是如何设计的？3、通过这个案例，你对股票期权泝主励有哪些新的认识？答：美的电器的股权激励可视为我国上市公司以激励的一个代表。通过它我们可以了解企业的股权激励的具体操作过程。对经营者的激励中，股权激励具有重大的作用，期股激励能够将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们在对公司经营问题进行决策进，更多地关注公司的长远发展，而不是仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权激励计划是一个严密而庞大的系统，股票期权激励主要是围绕着一些基础要素进行设计的，基础要素设计得合理、合法及易操作是整个股票期权激励计划成功国、有效的前提。11、“鹰牌控股新加坡上市”成绩优异的鹰牌控股公司偏居于广东佛山石湾镇的一个小地方。问题：1、鹰牌控股为什么会如此幸运？2、鹰牌控股成功的关键因素有哪些？答：从鹰牌控股在新加坡上市的一帆风顺我们可以看到，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟是理性的，不会总建立在偶然因素上。任何一个具有市场主体地位的企业要想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。因此，在该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市 的首要条件。即使是在逆市的情况下， 稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。新加坡的投资者正是看到了鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的俗表现，再加上有一批“懂得如何控制成本、设计新产品并把新产品成功推向市场” 的领导团队，理应能取得不错的销售额。即使它只是一家乡镇企业，也同样是一块值得雕琢的璞玉。12、“解读 TCL整体上市”TCL集团，这家被《商业周刊》列为2004年中国IT业代表的消费电子制造商，终于在2004年1月7日以网上申购的方式踏上了集团整体上市的阳关大道。问题：1、TCL集团整体上市后相比整体上市前的优点是什么？2、我国国有企业整体上市要注意的问题有哪些？答：TCL模式成为国内所谓的整体上市模式之一，即原来非上市的母公司——TCL集团公司，通过与其上市子公司TCL通讯换股合并以及公开募集新股的方式，使得 TCL集团公司取代TCL通讯成为上市公司。从深化国有企业改革、改善公司治理的角度来看， TCL集团的整体上市远不及引入战略投资者、减持国有股份、经管理层带上“金手铐”等举措重要。但总体来说， TCL模式还是有许多值得借鉴的地方的。13、“一个政府参与、虚假出资的怪胎”1984年，西北 Y市的市委领导指示成立***自治区进出口公司Y市分公司，由Y市计委副主任兼经理，由一名市委常委和一名副市长分管公司作。问题：1、本案例中分公司的设立为什么不符合法律要求？2、结合我国现阶段公司设立的要求， 谈谈公司设立的基本条件。答：从企业设立的角度看，该分公司不具备资本，不符合企业设立的基本条件。随之而来的是该企业不可能承担其经营行为所对应的责任，因为它不具有承担责任的能力。也就是说即使该分公司在被起诉时没有倒闭，它也会因缺乏财产能力而难以对原告承担责任。从中可以看出，这样的公司一旦进入市场就必然会侵害其他合格主体的利益。分公司没有独立的名称、资产，因此它是不具有法人地位的。案例1、飞翔造纸股份有限公司某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的 20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的 22.5%，超过20%。2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?浙江仙居制药股份有限公司， 是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来 A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看A企业在重组为 B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来 A企业的内部职工股转变为 B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在 3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？1.我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2.股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金 379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。3.股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40.73%的控股权。问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构 ?1.该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。2.本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。6:广东福地的股权激励广东福地科技股份有限公司董事会在 200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约 25万元到29万元用于购买公司流通股。问题:1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反