并购框架合同范本

并购框架合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：×××有限公司（以下简称“甲方”）

地址：××省××市××区××路××号

法定代表人：张三

联系方式：0512-××××××××

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：×××股份有限公司（以下简称“乙方”）

地址：××省××市××区××路××号

法定代表人：李四

联系方式：021-××××××××

合同简介：

甲方是一家致力于拓展业务领域、提升企业竞争力的公司，有意通过并购方式，实现产业整合和优化资源配置。乙方拥有甲方所需的技术、市场、管理等优势资源，且存在与甲方并购的意向。经双方友好协商，决定签署本并购框架合同，以明确双方在并购过程中的权利和义务，为顺利完成并购提供法律保障。

一、背景及前提条件

1.甲方为实现产业升级、拓展市场份额，有意对乙方进行并购；

2.乙方同意甲方提出的并购要求，并愿意就并购事宜与甲方展开合作；

3.双方同意在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，签署本并购框架合同，共同推进并购进程。

二、合作范围及目标

1.甲方以并购方式，取得乙方100%的股权；

2.双方共同努力，实现业务、管理、文化等方面的整合，提高企业整体竞争力；

3.通过并购，实现甲方业务领域的拓展和产业结构的优化。

三、合同关联性

本并购框架合同旨在明确双方在并购过程中的权利、义务和责任，确保并购过程的顺利进行。本合同内容涵盖并购价格、支付条件、履行期限、违约责任等方面，为双方提供明确的法律依据。本合同的签订，有助于规范双方行为，降低并购风险，实现互利共赢。

四、合同效力

本并购框架合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。如双方在并购过程中产生争议，应按照本合同约定的争议解决方式解决。双方应严格遵守本合同约定，履行各自义务，确保并购目标的实现。

第一条合同目的与范围

本合同的目的是通过甲方对乙方的并购，实现以下具体内容：

1.甲方取得乙方100%的股权，实现对乙方的控股；

2.甲方与乙方在技术、市场、管理等方面进行整合，提升企业整体竞争力；

3.双方共同推进业务发展，实现产业优化和资源配置。

第二条定义

1.并购：指甲方以购买乙方股权的方式，取得乙方的控制权；

2.股权：指甲方购买乙方全部或部分股份所对应的权益；

3.控股：指甲方持有乙方50%以上表决权股份，对乙方实施控制。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力和义务

1.甲方有权按照本合同约定，购买乙方100%的股权；

2.甲方有权要求乙方提供与并购相关的资料、信息和数据，乙方应予以配合；

3.甲方应按照本合同约定，向乙方支付并购价款；

4.甲方应遵守相关法律法规，按时完成并购程序；

5.甲方应保证乙方在并购后的正常运营，维护乙方员工的合法权益；

6.甲方在并购完成后，有权对乙方进行管理和决策。

二、乙方的权力和义务

1.乙方有权按照本合同约定，向甲方出售100%的股权；

2.乙方应向甲方提供真实、完整、准确的并购相关资料、信息和数据；

3.乙方应在并购过程中，配合甲方完成各项尽职、审计等工作；

4.乙方应按照本合同约定，向甲方移交股权，并协助甲方完成股权变更登记；

5.乙方应确保在并购过程中，不损害甲方利益，不进行有损甲方权益的行为；

6.乙方在并购完成后，应按照甲方的要求，提供必要的支持和服务，确保企业平稳过渡；

7.乙方应履行其在并购过程中的其他约定义务。

双方在履行权利与义务的过程中，应遵循诚实信用、平等自愿的原则，共同推进并购进程，确保并购目标的实现。如有违反，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.并购价格：双方同意，甲方以现金方式购买乙方100%的股权，总价为人民币×××万元（大写：×××万元整）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付并购价款。

3.支付时间：甲方应在以下两个时间节点，分别支付并购价款的50%：

（1）本合同签订之日起5个工作日内，支付首期并购价款；

（2）股权变更登记完成之日起5个工作日内，支付剩余并购价款。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为×年。

2.以下为关键时间节点：

（1）尽职期限：本合同签订之日起×个月内完成；

（2）审计评估期限：尽职完成后×个月内完成；

（3）股权变更登记期限：审计评估完成后×个月内完成；

（4）并购完成期限：股权变更登记完成后×个月内完成。

第六条违约责任

一、甲方违约

1.甲方未按约定时间支付并购价款的，应按逾期支付金额的×%向乙方支付违约金；

2.甲方未履行或未完全履行本合同约定的其他义务，导致并购无法完成的，应赔偿乙方因此所遭受的损失；

3.甲方在并购过程中，有恶意损害乙方利益行为的，应承担相应的法律责任。

二、乙方违约

1.乙方未按约定提供真实、完整、准确的并购相关资料、信息和数据的，应向甲方支付违约金，违约金为并购价款的×%；

2.乙方在并购过程中，有恶意损害甲方利益行为的，应承担相应的法律责任；

3.乙方未履行或未完全履行本合同约定的其他义务，导致并购无法完成的，应赔偿甲方因此所遭受的损失。

双方应严格遵守本合同约定，如有违约行为，违约方应承担相应的违约责任。如双方违约，应各自承担相应责任。违约金不足以弥补损失的，违约方还需承担损害赔偿责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力：指在合同履行过程中，由于不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括自然灾害（如地震、洪水、台风等）、社会事件（如战争、罢工、暴乱等）和政府行为（如征收、征用等）等。

2.责任免除：发生不可抗力事件时，受影响一方应立即通知对方，并采取措施减轻损失。在不可抗力事件影响范围内，受影响一方可以部分或全部免除履行合同的责任。但受影响一方需提供相关证明材料，证明不可抗力事件的存在和影响。

第八条争议解决

1.双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.若协商不成，双方同意将争议提交至×××仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁；

3.仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力；

4.仲裁费用由败诉方承担，双方在仲裁过程中发生的其他合理费用，按照仲裁裁决书确定的责任分担；

5.在仲裁程序进行期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款；

6.若双方未在合同中约定争议解决方式或约定无效，双方同意将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本合同履行过程中的一切通知、要求、批准等，应以书面形式进行，并通过挂号信或专人送达对方。若采用电子邮件、传真等电子通信方式，需收到对方确认回复视为送达。

2.合同变更：本合同任何条款的变更，需双方协商一致并书面确认。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更合同内容。

3.终止条件：如发生以下情况，一方有权书面通知另一方终止本合同：

（1）对方严重违反本合同约定，导致合同无法继续履行；

（2）对方发生破产、清算、解散等情形；

（3）不可抗力事件持续发生，影响合同履行超过×个月。

4.合同终止后的处理：合同终止后，双方应按照合同约定及相关法律法规处理终止后的善后事宜。

第十条附则

1.本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.以下文件为本合同附件，