2024年企业合并协议：涉及两家上市公司

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议：涉及两家上市公司本合同目录一览1.定义与解释1.1合并双方1.2合并形式1.3合并目标2.合并条款2.1合并生效时间2.2合并后的公司名称2.3合并后的公司注册地3.股权结构3.1合并后股权分配3.2股权转让3.3股东权益保护4.合并后的公司治理结构4.1董事会成员构成4.2高级管理人员安排4.3监事会成员构成5.资产与负债5.1资产评估5.2负债承担5.3资产交割6.员工安置6.1员工转移6.2员工福利保障6.3劳动合同变更7.合并后的业务运营7.1业务整合7.2经营策略7.3市场竞争8.合并费用8.1合并费用承担8.2费用支付方式8.3费用核算9.合并后的知识产权9.1知识产权归属9.2知识产权保护9.3知识产权商业化10.保密协议10.1保密内容10.2保密期限10.3违约责任11.合同的解除和终止11.1合同解除条件11.2合同终止后果11.3合同解除后的责任处理12.争议解决12.1争议解决方式12.2仲裁地点12.3仲裁结果的执行13.法律适用13.1合同适用的法律13.2法律变更的影响13.3法律适用解释14.其他条款14.1合同的修改14.2合同的转让14.3合同的继承第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合并双方1.2合并形式甲乙双方的合并形式为：吸收合并。甲方吸收乙方，合并后存续公司为甲方。1.3合并目标甲乙双方合并的目标是为了实现资源整合，提高市场竞争能力，拓展业务范围，创造更大的经济效益。第二条合并条款2.1合并生效时间本合并协议自双方签署之日起生效，合并的正式生效时间为2024年6月30日。2.2合并后的公司名称合并后的公司名称为：股份有限公司。2.3合并后的公司注册地合并后的公司注册地为：。第三条股权结构3.1合并后股权分配合并后，甲方原股东持有合并后公司的60%股份，乙方原股东持有合并后公司的40%股份。3.2股权转让合并后的公司股权可按照双方约定进行转让。转让时应遵循公平、公正、公开的原则，并报经董事会批准。3.3股东权益保护合并后的公司应保证甲方和乙方原股东的合法权益，按照合并协议约定的股权比例分配利润和承担风险。第四条合并后的公司治理结构4.1董事会成员构成合并后的公司董事会由7名成员组成，其中甲方推荐4名，乙方推荐3名。董事长由甲方推荐。4.2高级管理人员安排合并后的公司高级管理人员由董事会聘任，包括但不限于总经理、财务总监、营销总监等。4.3监事会成员构成合并后的公司监事会由3名成员组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名。监事会主席由甲方推荐。第五条资产与负债5.1资产评估合并双方的资产评估由具有证券期货从业资格的资产评估机构进行，评估结果作为合并对价的依据。5.2负债承担合并后，乙方原负债由合并后的公司承担。甲方原负债由甲方自行承担。5.3资产交割合并双方应按照评估结果和合并协议约定的比例，将各自的资产和负债进行交割。第六条员工安置6.1员工转移合并双方的员工按照合并协议约定的原则进行转移，包括但不限于劳动合同的转移、职务的调整等。6.2员工福利保障合并后的公司应继续履行合并双方原有的员工福利保障政策，确保员工的合法权益。6.3劳动合同变更合并后的公司应与转移至公司的员工重新签订劳动合同，并对劳动合同的内容进行必要的变更。第八条合并费用8.1合并费用承担合并所需的费用包括但不限于评估费、审计费、法律顾问费等，由合并双方按照各自的出资比例承担。8.2费用支付方式合并费用的支付方式由双方协商确定，可以采用一次支付或分期支付的方式。8.3费用核算合并费用应按照实际发生额进行核算，并在合并后的公司的财务报表中予以体现。第九条合并后的知识产权9.1知识产权归属合并后的公司享有合并双方在合并前拥有的知识产权。具体归属由双方协商确定。9.2知识产权保护合并后的公司应继续承担合并双方原有的知识产权保护责任，对侵犯知识产权的行为采取必要的措施。9.3知识产权商业化合并后的公司应对合并双方原有的知识产权进行有效整合和商业化运作，提高公司的核心竞争力。第十条保密协议10.1保密内容合并双方应对合并过程中的商业秘密、技术秘密、运营数据等进行严格保密。10.2保密期限合并双方的保密期限自合并协议生效之日起计算，至合并后的公司首次公开发行股票之日止。10.3违约责任违反保密协议的一方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条合同的解除和终止11.1合同解除条件（1）双方协商一致解除；（2）发生不可抗力导致合并无法进行；（3）法律、法规规定应当解除的其他情形。11.2合同终止后果合同终止后，双方应按照约定处理合并过程中的未了事项，包括但不限于资产交割、员工安置等。11.3合同解除后的责任处理合同解除后，双方应对因解除合同给对方造成的损失进行赔偿。第十二条争议解决12.1争议解决方式合并协议履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。12.2仲裁地点如选择仲裁解决争议，仲裁地点为。12.3仲裁结果的执行仲裁裁决生效后，双方应按照裁决结果履行义务，不得再就同一事项提起诉讼。第十三条法律适用13.1合同适用的法律本合并协议适用中华人民共和国法律。13.2法律变更的影响如法律、法规发生变化，影响本合并协议的效力，双方应按照新的法律、法规进行调整。13.3法律适用解释本合并协议条款的解释，应遵循合同的整体内容和双方的初衷。第十四条其他条款14.1合同的修改本合并协议的修改，应由双方协商一致，并以书面形式作出。14.2合同的转让本合并协议不得转让，但法律法规允许或者双方协商同意的除外。14.3合同的继承本合并协议对合并后的公司的继承者具有约束力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念本合同所述第三方指除甲方、乙方之外的其他自然人、法人和其他组织。15.2第三方责任第三方依据本合同的约定参与合并过程，应对合并过程中的相关信息和资料保密，并按照约定履行相关义务。15.3第三方权利第三方依据本合同享有相应的权利，包括但不限于获取合并过程中的相关信息、参与合并决策等。16.第三方介入的额外条款16.1第三方选择合并过程中如需要第三方介入，甲方和乙方应共同选择合适的第三方。16.2第三方职责第三方介入后，应按照甲乙双方的约定履行相关职责，包括但不限于资产评估、审计、法律顾问等。16.3第三方费用第三方的费用由甲乙双方按照约定的比例承担。17.第三方责任限额17.1第三方责任限制第三方应对因履行本合同而产生的损失承担有限责任，但法律另有规定的除外。17.2第三方赔偿限额如第三方因故意或重大过失导致甲乙双方损失，第三方应承担的赔偿金额不超过其收取的费用总额。17.3第三方责任免除第三方在履行本合同过程中，如能证明其已尽到注意义务，且无故意或重大过失，不承担赔偿责任。18.第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲方、乙方之间的合同关系第三方与甲方、乙方之间的合同关系仅限于本合同的约定，未经双方同意，第三方不得向甲方、乙方提出额外要求。18.2第三方与合并后公司的关系合并后的公司成立后，第三方与合并后公司的关系按合并协议的约定处理。19.第三方退出19.1第三方退出的条件第三方在履行完本合同约定的职责后，或因不可抗力导致无法继续履行义务时，可以退出。19.2第三方退出的程序第三方退出时，应提前通知甲乙双方，并办理相关手续。20.第三方违约处理20.1第三方违约第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。20.2第三方违约处理甲乙双方有权要求第三方履行合同义务，或解除合同，并追究其违约责任。21.第三方与其他各方的划分说明21.1第三方与甲乙方的划分第三方在履行本合同过程中，应保持独立性，不与甲方、乙方发生直接的利益关系。21.2第三方与合并后公司的划分第三方在合并过程中的职责履行完毕后，与合并后的公司之间的权利义务关系按合并协议的约定处理。21.3第三方与其他第三方的划分如合并过程中涉及多个第三方，各第三方之间的权利义务关系由其各自的合同约定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的公司章程附件二：合并双方的公司营业执照复印件附件三：合并双方的财务报表附件四：合并双方的知识产权清单附件五：合并双方的主要合同清单附件六：合并双方的员工名册附件七：合并双方的业务许可证复印件附件八：资产评估报告附件九：审计报告附件十：法律意见书附件十一：合并协议的补充协议附件十二：合并双方的股东会决议书附件十三：合并双方的董事会决议书附件十四：合并双方的监事会决议书说明二：违约行为及责任认定：1.合并双方未能按照约定时间提供所需的文件和信息；2.合并双方未能按照约定履行资产交割义务；3.合并双方未能按照约定处理员工转移事宜；4.合并双方未能按照约定承担合并费用；5.合并双方未能按照约定履行合同义务，导致合同目的不能实现；6.第三方未能按照约定履行相关义务，导致合并过程受阻。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约所产生的直接损失；2.违约方应承担因违约而导致的间接损失；3.违约方应承担因违约而产生的相关费用，如律师费、仲裁费等；4.违约方应按照合同约定承担违约责任；5.违约方的违约行为导致合同解除的，违约方应承担合同解除后的责任处理。示例说明：如合并双方未能在约定的时间内提供所需的文件和信息，导致合并过程延误，应视为违约。违约方应承担因延误而产生的相关费用，如审计费、评估费等。说明三：法律名词及解释：1.合并双方：指本合同所述的甲方和乙方，即股份有限公司和YYYY股份有限公司。2.第三方：指除甲方、乙方之外的其他自然人、法人和其他组织。3.合并协议：指本合同，即2024年企业合并协议。4.合并生效时间：指本合同约定的合并正式生效的时间，即2