第6章 招股说明书丶招股备忘录及介绍上市书

第二部列入上市公司名录第6章招股说明书、招股备忘录及介绍上市书第I部分本章要旨601本章中规定了招股说明书、招股备忘录和介绍上市书必须符合的各项规定。投资基金除须符合本章第二部分的规定外，也必须符合本章第三部分中的各项规第II部分招股说明书、招股备忘录及介绍上市书的内容602招股说明书必须符合：-(a)适用法律，或(b)国际证券委文件(如果法律允许)。603招股备忘录或介绍上市书里，必须包含足够详尽的资料，以便投资者全面正确地了解上市申请人的业务、财务状况、发展前景及存在的各种风险。一般而言，如果是申请上市的，本交易所希望文件中披露的资料，能与招股说明书里必须披露的资料一样。604个别情况下，本交易所可能要求披露补充资料。605发行人的证券已经或者将同时在另一证券交易所(即发行人一级上市所在的交易所)上市的，发行人可以通过援引最近向其一级上市交易所或管理机关提交的或者将同时向其提交的招股说明书或者同类文件的方式，提供本章中要求提供的资料。606本交易所在考虑披露的资料是否详尽时，会考虑国际证券委文件。但是，除本交易所另有规定外，国际证券委文件中的下列规定作下述修改:-(a)(i)VI.A.款第1到第4项中的“董事及高级管理人员”指发行人的执行人员及与发行人的董事或控股股东有亲属关系，并担任发行人或其主要附属公司中管理级职阅读时请参照封面上的重要提示。(ii)VI.A.款第5项及VI.B.款中，发行人的每位董事及首席执行官或属同一级别的任何人的相关资料均应披露。VI.B.款第1项中规定的报酬金额披露，应按人提供披露资料。(b)“所在国(hostcountry)”指新加坡。(c)“大股东(majorshareholder)”和“主要股东(substantialshareholder)”的词义相同，可以互换使用。(2)国际证券委文件中要求提供五年资料的，发行人可以只提供最近三个财政年度(或者发行人成立尚未满三年的时段)的规定资料。(3)第V条－经营及财务检查和发展前景(a)相关集团的贸易和财务前景应作披露。(b)其中包含盈利预测的，应提供相关集团能否达到预测营业额及利润额，以及市场、业务和经营条件方面如果发生变化，会对预测的营业额和利润额带来什么冲击等的讨论意见。除其它资料外，披露文件中也应探讨预测销售额的实现在多大程度上取决于有保证的合约或者订单，以及发行人是根据什么理由相信预测销售额中不是来自有保证的合约或订单的部分可以如期实现。各董事进行盈利预测时依据的各种主要假设情况，包括各种商业假设，应予一一列出。进行预测的会计依据和各项测算结果，应由审计师进行审核，并在其与参与审计的申报会计师提交给发行人的报告中予以报告。此报告必须在披露文件中列(4)第VI.A款－董事及高级管理人员(a)以往工作经历的资料中，应包括曾具体负责的工作范围、职位、聘用期、雇主业务内容和经营规模的简要说明，以及其它所有相关资料，以便投资者衡量发行人聘用的关键人员拥有的相关经验。(b)最近5年中出任的主要董事职务的详细资料；(c)发行人管理层的报告制度详情。(d)附录2.4中列载的所有对投资者而言重要的资料。阅读时请参照封面上的重要提示。对于发行人的发起人、董事或者股东为了在发行人上市后继续保有在发行人中拥有的权益向发行人作出的所有承诺，其详情应予披露。(6)第VII.B.款－关联方交易(a)第1和第2项中要求披露的资料，只限第9章范围内的各种交易。在这些交易中，为确保其按普通商业交易进行所采用的或者拟采用的程序，应作披露。(b)发行人的董事、控股股东或其相关人士在业务内容或经营的产品与发行人相同的任何公司中享有利益的，应提供下列资料:(ii)涉及的董事或控股股东；(iii)他享有的利益的性质和范围，以及他在多大程度上直接或者间接参与该公司的管理；和(iv)消除利益冲突的建议方案。(a)发行人的年度合并审定帐目，必须按照«新加坡会计报表规范»(“新加坡标准”)或者«国际会计规范»(“国际标准”)或者«美国公认会计原则»(“美国标准”)编制。属二级上市的，财务报表只需要根据新加坡标准、国际标准或者美国标准进行必要调整即可。(b)相关集团的架构发生了实质性改变的，必须在提交年度合并核定帐目外，再提交备考相关集团帐目。备考财务资料中必须为投资者提供相关集团采用建议的集团架构会带来什么影响的资料，即向投资者说明，如果在报告的对应时段(如果是备考资产负债表或者净资产报表，则为报告的对应日期)开始时采用了建议的集团架构，会对招股说明书里提供的资料构成什么影响。因此，备考资料中必须包括发行人知道的、为落实报告中的集团架构(如果是备考资产负债表或者净资产报表，则为报告的对应日期)进行的所有必要调整。(c)申请人必须提交最近三个财政年度的备考损益帐和最近一个时期的中期损益帐(如果有)，一如重组后的相关集团在报告的对阅读时请参照封面上的重要提示。应时段开始的时候就已经存在了一样。提交的备考资产负债表，应截至最新备考损益表截至的日期。(d)会计报告中必须包括所有储备金的转入和转出资料，如果该等资料尚未反映在报表涵盖的财政年度的备考资料内。(e)申报会计师必须就备考集团帐目的编制是否妥善，是否与发行人在其财务报告中采用的格式和会计政策一致，以及为编制各项备考财务报表所作的调整是否妥当等发表意见。(f)备考资料中必须:-(i)明确说明此资料的编制，只是为了用作解释说明目的,依据的是若干假设情况，而且是在对资料作过若干调整后编制的，而编制此资料的目的是为了说明，如果在该时期采用建议的集团架构，发行人的财务状况和业绩将会如何。(ii)明确说明，由于资料本身的性质使然，此备考资料未必真正反映发行人的实际财务状况或业绩。(iii)指出备考资料的编制依据，以及各项资料和调整的出(g)发行人提交财务资料时，应该使用最合适的报表币种。选择币种时，应当考虑业务经营中使用何种货币，将来刊发财务报表时使用的币种，以及其它各种有助投资者全面正确了解发行人财务状况、风险和发展前景的因素。(h)公司会计政策发生了实质性改变的，应提供相关简报，说明会计政策出现了哪些明显改变，改变的原因是什么，以及这些改变在数值上对发行人的财务业绩有何影响。(i)年度合并财务报表必须由执业会计师根据«新加坡审计规范»、«国际审计规范»或者美国的公认审计规范(“美国审计规范”)进行审计。(j)最新审定财务报表的截止日期，不应超过该文件发布前9个月。如果最新审定的帐目截至上述时间前6个月，则该文件刊发日前不超过3个月时段的未经审计的财务报表应列入上述帐目内。未审计的财务报表，必须经审计师审计，并在其与参与审计的申报会计师提交发行人的报告中予以报告。该报告必须在披露文件中列出。阅读时请参照封面上的重要提示。(a)规则第240条中的各项规定，适用于向发行人的董事和主要股东进行的任何发售证券的分配。(b)如果向任何一组选定投资者(包括主要股东或其相关人士、董事、雇员、与发行人之间存在优先关系的任何人士，例如发行经理人、申报会计师、估价师和律师)优先分配和配发了预留证券，应披露该项分配和配发及其它任何优先分配和配发安排的详情，包括以折扣发行价分配和配发预留证券的理由；分配和配发的证券数量；其价格(如果此价格异于发行价)，以及进行分配和配发的依据。607披露文件中应提供下列补充资料:-(1)在披露文件封面的显要位置刊载一则声明，说明已经向新加坡证券交易有限公司(“新交所”)申请发行人所有已发行证券（包括本次发行证券）的上市许可。发行人获列入本交易所上市公司名录后，即获此项许可。受理申请的条件是发行人发行了证券，而且已经获得了允许发行人的所有已发行证券上市的许可。如果不予许可，为获受理的申请支付的所有款项应予退还。(2)一则声明，说明新加坡证券交易有限公司(“新交所”)对此文件中包含的任何陈述、意见或报告的正确性不承担任何责任。获列入新交所上市公司名录，不应视为这表示发行人或其证券一定有何优点。(3)一则由董事会和售股股东(如果发行涉及出售售股股东的股份)发表的声明，说明他们分别和共同对该文件中提供的资料的准确性承担全部责任，并确认经过各种适当调查后，他们清楚并且相信，该文件中陈述的事实和表述的意见，于该文件发出之日在各实质方面均公正准确，且没有遗漏任何一旦遗漏会导致文件中的任何陈述产生误导性的事实，而且其中的盈利预测(如果有)是董事会经过审慎认真的调查后(4)如果是介绍上市书或者招股备忘录，则为本手册附录8.2第16(d)段中规定的声明；和(5)如果是债务证券，还必须提供下列资料:-(a)拟公开邀购的债务证券的主要发行条款和条件，包括发行价、赎回价、证券形式、利率、为债务证券持有人设立的各种担阅读时请参照封面上的重要提示。(b)发行人的各项财务条款，包括那些有关增资扩股(如果属可转换债务证券发行)和其它形式或者系列债务证券发行的财务条(c)对各种违约事件的界定及事件如何导致债务证券提前到期；(d)拟公开邀购的债务证券的发行条款和条件的修改规定；和(e)债务证券持有人代表的名称和有关其职能、权利和义务的各项规定。第III部分投资基金上市必须符合的附加条件608投资基金发行的招股说明书，除了要符合适用法律和本章第II部分的规定外，还必须包含本部分中列出的补充资料。投资基金为基金在本交易所上市发行的招股备忘录或者介绍上市书中，也必须包含本部分中要求提供的资料。投资基金是单位信托基金的，凡提到“股票”处，概指“基金单位”。同时，各项条目亦须作相应调整，以提供对等资料。609文件中必须包含一则声明，说明已经向新加坡证券交易有限公司(“新交所”)申请该投资基金所有股票（包括本次发行股票）的上市许可；本交易所对文件中包含的任何声明或者意见的正确性不承担任何责任；投资基金获列入新交所上市公司名录，不应认为这表示该基金或其成分股必定有何优点。610关于投资基金，应提供下列资料:-(1)投资基金的名称；(2)注册或者成立的日期和地点；(3)主要注册办事处、审计师、行政管理人及保存有股东名册的每个办事处的名称和地址；(4)申请上市的股票的全名或者全称、数量、类别和面值及是否已缴足股(6)投资基金(如果是单位信托基金，则为其管理公司)各董事的姓名、住址、履历及出任的董事职务；(7)投资基金的历史和成立情况简介；阅读时请参照封面上的重要提示。(8)投资基金组成情况简介；(9)投资基金各股东的资料；(10)报表一份，列出投资基金需支付的各项投资基金成立费用，及一份费用摊销额及摊销期的预算；(11)分配政策的详情及进行分配的大概日期。另外，还要有一则声明，说明股息的支付，只限于投资基金的投资收益和投资基金从相关公司分得的利润收益中可用于分配的部分；(12)对投资基金的收益和资产征收的各主要税项(包括分配前已经预扣的投资基金各项实得分配额的应缴税费)和从分配给各股东的收益分配中扣除的各项税费(如果有)的详细资料；(13)投资基金借款权限(如果有)简述，说明基金借款在任何时候都不会超逾某一数额，并说明投资基金在哪些情况下可能会借款；(14)哪些报告需送交各在册股东及何时送交的详情；和(15)风险提示，指出投资于该投资基金需面对的特殊风险(如果根据投资政策的规定应该发出此提示)。611关于投资经理人、投资顾问、行政管理人和保管人，应提供下列资料:-(1)姓名、地址和股本额；(2)注册成立的日期和地点；(3)他们的历史及成立情况简介；(4)投资经理人和投资顾问及其董事和主要工作人员介绍；(5)这些人员的聘用条件和聘用期，及其薪酬确定依据；(6)一则声明，说明保管人、投资经理人、其所有关联人士及投资基金和投资经理人的所有董事，都不得在任何会议上对任何拟经营的、且上述人士享有重要利益的业务中的任何事项参与投票表决，也不得成为任何此类会议法定人数中的一员，；和(7)一则声明，说明投资经理人或者投资基金的任何一位董事或者他们中的任何一位的任何相关人士，是否有权或者将有权在基金支付的任何佣金中获分任何份额，或者在投资基金支付的任何费用、减让、利得等中获分任何份额。阅读时请参照封面上的重要提示。612关于投资经理人，应提供下列资料:-(1)投资经理人管理的其它投资基金的资料；和(2)投资经理人各位董事的姓名、地址及其情况介绍。613关于投资顾问，应提供作为其客户的其他投资经理人的资料。614各投资目标的详情，包括资本额目标和收益额目标以及投资政策，包括将投资基金的资产用于投资时需遵守的各项限制和拟按国家或者地区进行的资产多元化工作的简述；如果是新成立的投资基金，则还应包含一则声明，说明这一投资政策在招股说明书、招股备忘录或者介绍上市书发行后，至少三年保持不变，除非投资基金的股东们在股东大会上通过特别决议同意予以变更。此外，投资基金还应披露其拟投资于期权、凭单、商品、期货合约、未上市证券和贵金属的额度。如果基金不拟投资其中任何一种，必须在该文件中包含一则内容适宜的不拟作此投资声明。615投资基金的外汇政策详情，尤其是与投资基金或其投资政策或者投资目标有关的各项外汇管制或限制规定的详情。616各项投资的下列详细资料:-(1)如果属投资有限分散型的已成立投资基金，应提供其各项主要投资的详细资料。(3)对投资额占基金总资产百分之五以上的所有