2024年并购双方谅解备忘录

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年并购双方谅解备忘录本合同目录一览1.并购双方的基本信息1.1并购方的基本信息1.2被并购方的基本信息2.并购的标的2.1并购的资产范围2.2并购的价格和支付方式3.并购的进程和时间表3.1并购的初步阶段3.2并购的尽职调查阶段3.3并购的协议签署阶段3.4并购的交割阶段4.并购双方的权利和义务4.1并购方的权利和义务4.2被并购方的权利和义务5.并购中的保密条款5.1保密信息的定义5.2保密信息的披露和保护6.并购中的竞业禁止条款6.1竞业禁止的适用范围6.2竞业禁止的期限7.并购后的管理和运营7.1并购后的管理体系7.2并购后的业务整合8.并购后的财务和税务处理8.1并购后的财务报表8.2并购后的税务处理9.并购中的争议解决方式9.1争议的解决方式9.2争议的解决程序10.并购中的违约责任10.1违约的定义和认定10.2违约的责任和赔偿11.并购中的合同终止和解除11.1合同终止的条件11.2合同解除的程序12.并购双方签署的协议12.1协议的签署日期和地点12.2协议的签署人13.并购双方的其他约定13.1其他约定的内容14.合同的生效和终止日期14.1合同的生效日期14.2合同的终止日期第一部分：合同如下：第一条并购双方的基本信息1.1并购方的基本信息1.2被并购方的基本信息第二条并购的标的2.1并购的资产范围本次并购的标的包括但不限于乙方的知识产权、设备、设施、员工、客户资源等。具体资产清单详见附件。2.2并购的价格和支付方式第一期：在签署本谅解备忘录之日起10个工作日内，甲方支付并购价格的30%；第二期：在乙方完成尽职调查且双方达成一致意见之日起10个工作日内，甲方支付并购价格的40%；第三期：在并购交割之日起10个工作日内，甲方支付并购价格的30%。第三条并购的进程和时间表3.1并购的初步阶段自本谅解备忘录签署之日起至2024年X月X日，双方进行初步沟通，就并购意向、并购价格、并购方式等达成一致意见，并签署本谅解备忘录。3.2并购的尽职调查阶段自本谅解备忘录签署之日起至2024年X月X日，甲方对乙方进行尽职调查，包括但不限于乙方的财务状况、业务运营、知识产权、诉讼情况等。在此期间，乙方应积极配合甲方进行尽职调查，提供相关资料和信息。3.3并购的协议签署阶段自2024年X月X日至2024年X月X日，双方根据尽职调查结果，就并购协议的具体条款进行协商，并签署正式的并购协议。3.4并购的交割阶段自并购协议签署之日起至2024年X月X日，双方按照并购协议的约定完成并购交割，包括资产转让、人员安置等。在此期间，双方应共同努力确保并购过程的顺利进行。第四条并购双方的权利和义务4.1并购方的权利和义务甲方有权对乙方进行尽职调查，并要求乙方提供相关资料和信息。甲方应按照本谅解备忘录约定的价格和支付方式支付并购价格。甲方应确保并购过程的顺利进行，并承担因并购导致的相关费用。4.2被并购方的权利和义务乙方应积极配合甲方的尽职调查，提供真实、完整、准确的资料和信息。乙方应对其资产的真实性、合法性和有效性承担责任。乙方应协助甲方完成并购交割，并承担因并购导致的相关费用。第五条并购中的保密条款5.1保密信息的定义保密信息是指在本并购过程中，甲方和乙方在交流过程中获得的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于商业计划、客户资源、技术资料等。5.2保密信息的披露和保护双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。双方应采取合理措施保护保密信息，防止泄露。第六条并购中的竞业禁止条款6.1竞业禁止的适用范围6.2竞业禁止的期限竞业禁止的期限自并购交割之日起计算，为期2年。在此期间，乙方相关人员应遵守竞业禁止条款，否则应承担相应的违约责任。第八条并购后的管理和运营8.1并购后的管理体系自并购交割之日起，乙方应纳入甲方的管理体系，并根据甲方的要求和指示进行运营。乙方的高级管理人员和核心团队成员应继续留任，协助甲方完成并购后的整合工作。8.2并购后的业务整合甲方应根据乙方的业务特点和市场需求，制定并购后的业务整合计划。乙方应积极配合甲方进行业务整合，确保并购后的业务运营顺利。第九条并购后的财务和税务处理9.1并购后的财务报表自并购交割之日起，乙方的财务报表应按照甲方的财务规定和标准进行编制。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。9.2并购后的税务处理乙方应按照甲方的税务规定和标准进行税务申报和缴纳。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的税务资料，并协助甲方进行税务审计和检查。第十条并购中的争议解决方式10.1争议的解决方式如双方在并购过程中发生争议，应通过友好协商解决。如果协商无果，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。10.2争议的解决程序（1）双方协商解决；（2）如协商无果，提交甲方所在地仲裁委员会进行仲裁；（3）如仲裁结果仍无法解决问题，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十一条并购中的违约责任11.1违约的定义和认定违约是指一方未能履行合同约定的义务。违约行为的认定和违约责任的承担，应根据本合同的约定和相关法律法规进行。11.2违约的责任和赔偿如一方违约，应承担违约责任，并赔偿对方因此所遭受的损失。具体违约责任和赔偿金额的计算，应根据本合同的约定和相关法律法规进行。第十二条并购中的合同终止和解除12.1合同终止的条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）一方违约，导致合同无法履行，另一方解除本合同；（3）因不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。12.2合同解除的程序合同解除应通过书面形式进行，并由双方签字盖章确认。合同解除后，双方应按照本合同的约定处理后续事项。第十三条并购双方签署的协议13.1协议的签署日期和地点本合同于2024年X月X日在中华人民共和国北京市签署。13.2协议的签署人甲方签署人为：____________________乙方签署人为：____________________第十四条并购双方的其他约定14.1其他约定的内容双方同意，本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2补充协议的签署和生效补充协议应通过书面形式进行，并由双方签字盖章确认。补充协议自签署之日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义第三方是指除甲方和乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构、监管机构等。1.2第三方责任限定第三方在本合同履行过程中，应严格按照甲乙双方的约定和指示进行操作，并对因其行为导致的损失承担相应责任。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入的程序当本合同履行过程中需要第三方介入时，甲乙双方应先协商一致，并明确第三方的职责和权利。双方可签署补充协议，就第三方的介入进行具体约定。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）甲方和乙方同意第三方的专业能力和信誉；（2）第三方能够提供甲乙双方所需的服务；（3）第三方介入不会损害甲乙双方的合法权益。第三条第三方的主要职责和义务3.1第三方的主要职责（1）按照甲乙双方的约定和指示，完成相关服务；（2）保持独立性，客观、公正地提供服务；（3）对获得的甲乙双方信息保密，不得泄露给其他方。3.2第三方义务的履行第三方应严格按照甲乙双方的约定和指示，履行其职责。如因第三方原因导致未能履行约定义务，第三方应承担相应责任。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方在履行本合同过程中，对其行为导致的损失承担的最高赔偿责任。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额应由甲乙双方在补充协议中进行具体约定。双方可根据第三方的专业能力、信誉、服务范围等因素，合理确定第三方责任限额。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙双方的关系第三方在本合同履行过程中，应保持独立性，不代表甲乙任何一方。第三方应公正、客观地提供服务，并对甲乙双方负有保密义务。5.2第三方与中介方的关系如第三方为中介方，中介方应承担第三方介入后的协调和管理工作。中介方应确保第三方的服务符合甲乙双方的约定和指示。第六条第三方介入后的争议解决6.1争议的解决方式如第三方介入后发生争议，甲乙双方应协商解决。如协商无果，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。6.2争议的解决程序争议的解决程序应按照本合同第十条的约定进行。第七条第三方介入后的违约责任7.1违约的定义和认定违约是指第三方未能履行本合同约定的义务。违约行为的认定和违约责任的承担，应根据本合同的约定和相关法律法规进行。7.2违约的责任和赔偿如第三方违约，应承担违约责任，并赔偿甲乙双方因此所遭受的损失。具体违约责任和赔偿金额的计算，应根据本合同的约定和相关法律法规进行。第八条第三方介入后的合同终止和解除8.1合同终止的条件（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）第三方违约，导致合同无法履行，甲乙双方解除本合同；（3）不可抗力导致本合同无法履行，甲乙双方协商一致解除本合同。8.2合同解除的程序合同解除应通过书面形式进行，并由甲乙双方签字盖章确认。合同解除后，甲乙双方应按照本合同的约定处理后续事项。第九条补充协议的签署和生效9.1补充协议的签署甲乙双方如需就第三方介入进行具体约定，应签署补充协议。补充协议应通过书面形式进行，并由甲乙双方签字盖章确认。9.2补充协议的生效补充协议自签署之日起生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。本修正部分一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购方和被并购方的基本信息表附件2：并购价格和支付方式的详细说明附件3：并购进程和时间表附件4：并购双方的权利和义务清单附件5：保密协议附件6：竞业禁止协议附件7：并购后的管理和运营计划附件8：并购后的财务和税务处理方案附件9：争议解决方式的具体说明附件10：违约行为的认定和责任追究标准附件11：第三方介入的详细协议附件12：补充协议模板附件的详细要求和说明：附件1：并购方和被并购方的基本信息表本附件应详细列出并购方和被并购方的基本信息，包括但不限于企业名称、注册地、注册资本、法定代表人、业务范围、财务状况等。附件2：并购价格和支付方式的详细说明本附件应详细说明并购价格的计算方式、支付方式、支付时间表等，以及支付过程中的违约责任。附件3：并购进程和时间表本附件应详细列出并购的初步阶段、尽职调查阶段、协议签署阶段、交割阶段等的时间表和具体流程。附件4：并购双方的权利和义务清单本附件应详细列出并购双方在并购过程中的权利和义务，包括但不限于信息披露、尽职调查、保密、竞业禁止等。附件5：保密协议本附件应详细说明双方在并购过程中对保密信息的责任、义务和处理方式，包括但不限于信息的定义、披露和保护等。附件6：竞业禁止协议本附件应详细说明竞业禁止的适用范围、期限、违约责任等，以及竞业禁止条款的具体执行方式。附件7：并购后的管理和运营计划本附件应详细阐述并购后的管理和运营计划，包括但不限于管理体系的建立、业务整合方案、人员安置等。附件8：并购后的财务和税务处理方案本附件应详细说明并购后的财务和税务处理方案，包括但不限于财务报表的编制、税务申报和缴纳等。附件9：争议解决方式的具体说明本附件应详细说明争议解决方式，包括但不限于协商、调解、仲裁、诉讼等，以及相关程序和时效。附件10：违约行为的认定和责任追究标准本附件应详细列出所有可能的违约行为，以及违约的责任认定标准和追究程序。附件11：第三方介入的详细协议本附件应详细说明第三方介入的条件、程序、职责和义务，以及第三方责任限额等。附件12：补充协议模板本附件为补充协议的模板，供甲乙双方在需要时签署使用。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定支付并购价格；2.乙方未按照约定提供真实、完整的资料和信息；3.乙方未按照约定完成并购后的整合工作；4.第三方未按照约定提供服务；5.甲方和乙方未按照约定履行保密和竞业禁止义务；6.甲方和乙方未按照约定处理争议。违约的责任认定标准：1.违约方应承担违约责任；2.违约方的违约行为导致损失的，应赔偿对方因此所遭受的损失；3.违约方应按照本合同的约定承担违约责任；4.违约方的违约行为涉嫌违法的，应承担相应的法律责任。简要示例说明：如甲方未按照约定支付并购价格，构成违约。甲方应承担违约责任，并赔偿乙方因此所遭受的损失。具体赔偿金额应根据本合同的约定和相关法律法规进行确定。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方收购