2024年企业并购合同（标的：科技股份有限公司）

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2024年企业并购合同（标的：科技股份有限公司）本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方1.2被并购方第二条并购标的2.1标的概述2.2标的资产2.3标的负债第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2监管机构批准4.3其他生效条件第五条并购后的公司管理5.1管理层保留5.2管理层调整5.3员工安置第六条并购后的业务运营6.1业务整合6.2业务发展6.3业务剥离第七条合同的履行和违约责任7.1并购方的义务7.2被并购方的义务7.3违约责任第八条争议解决方式8.1协商解决8.2调解解决8.3仲裁解决8.4法律诉讼第九条合同的变更和解除9.1合同变更条件9.2合同解除条件第十条合同的终止10.1合同终止条件10.2合同终止后的处理第十一条保密条款11.1保密内容11.2保密期限11.3保密违反的责任第十二条非竞争条款12.1非竞争范围12.2非竞争期限12.3非竞争违反的责任第十三条法律适用和争议解决13.1合同适用的法律13.2争议解决方式第十四条其他条款14.1合同的附件14.2合同的修改和补充14.3合同的解释权第一部分：合同如下：第一条并购双方第二条并购标的2.1标的概述：本合同的并购标的是乙方全部股权，包括但不限于乙方的资产、负债、知识产权、业务合同、员工等。2.2标的资产：包括但不限于乙方的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、库存商品、应收账款等。2.3标的负债：包括但不限于乙方应付账款、债务、对外担保等。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格：甲方同意以人民币【】元（大写：【】元整）的价格购买乙方全部股权。3.2支付方式：甲方应于本合同签订之日起【】日内，向乙方支付并购款项的【】%，即人民币【】元（大写：【】元整）；剩余并购款项，甲方应于并购完成后【】日内支付完毕。3.3支付时间：甲方应按照本合同约定的支付方式和支付时间，向乙方支付并购款项。第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章：本合同自双方签字盖章之日起生效。4.2监管机构批准：本合同的生效需经中国证监会等监管机构批准。4.3其他生效条件：本合同的生效还需满足其他法律、法规、政策规定的条件。第五条并购后的公司管理5.1管理层保留：甲方同意保留乙方的现有管理层，继续负责乙方的日常经营管理。5.2管理层调整：甲方有权根据经营管理需要，对乙方管理层进行适当调整。5.3员工安置：甲方应确保乙方的员工在并购后的企业中得到妥善安置，包括但不限于继续履行原有劳动合同、提供相应的补偿等。第六条并购后的业务运营6.1业务整合：甲方应积极推进乙方的业务整合，优化资源配置，提高企业效益。6.2业务发展：甲方应支持乙方在原有业务基础上进行技术创新、市场拓展等，以实现业务的长远发展。6.3业务剥离：甲方有权根据企业战略需要，对乙方业务进行剥离。第七条合同的履行和违约责任7.1并购方的义务：甲方应按照本合同约定的价格和支付方式，向乙方支付并购款项；甲方应保证乙方的业务运营平稳过渡，确保乙方的员工权益得到保障。7.2被并购方的义务：乙方应如实向甲方提供其全部资产、负债、业务、员工等状况的资料，并协助甲方完成并购事宜；乙方应积极配合甲方的业务整合和经营管理。7.3违约责任：如甲方未按照本合同约定履行义务，应向乙方支付违约金，违约金为本合同约定的并购款项的【】%；如乙方未按照本合同约定履行义务，应向甲方支付违约金，违约金为本合同约定的并购款项的【】%。第八条争议解决方式8.1协商解决：双方应通过友好协商的方式解决本合同履行过程中发生的任何争议和纠纷。8.2调解解决：如协商不成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民调解委员会申请调解。8.3仲裁解决：如调解不成，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.4法律诉讼：如上述争议解决方式无法解决争议，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的变更和解除9.1合同变更条件：本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同解除条件：除非本合同另有约定，任何一方不得单方面解除本合同。如一方违反本合同，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。第十条合同的终止10.1合同终止条件：本合同终止的条件如下：（一）双方协商一致终止本合同；（二）本合同约定的并购完成后，甲方按照约定支付完毕并购款项；（三）法律、法规、政策规定的情形。10.2合同终止后的处理：本合同终止后，双方应按照合同约定和法律法规的规定，处理与本合同有关的后续事项。第十一条保密条款11.1保密内容：双方在签订本合同及并购过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等。11.2保密期限：自本合同签订之日起至并购完成之日起【】年。11.3保密违反的责任：如任何一方违反本条款，泄露对方的保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十二条非竞争条款12.1非竞争范围：乙方及其关联企业在并购完成后【】年内，不得在与甲方业务相同的领域内从事与甲方业务相竞争的经营活动。12.2非竞争期限：自并购完成之日起【】年。12.3非竞争违反的责任：如乙方违反本条款，从事与甲方业务相竞争的活动，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。第十三条法律适用和争议解决13.1合同适用的法律：本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决方式：如本合同履行过程中发生争议，双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条其他条款14.1合同的附件：本合同附件包括并购标的的详细资料、并购款项支付计划等。14.2合同的修改和补充：本合同的修改和补充需经双方协商一致，并签订书面修改补充协议。14.3合同的解释权：本合同的解释权归双方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方：本合同所称的“第三方”是指除甲方和乙方之外的其他任何个人、法人或其他组织。1.2第三方介入：第三方介入是指在并购过程中，第三方参与并购交易，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等。第二条第三方介入的详细附加说明2.1中介机构：如投资银行、会计师事务所、律师事务所等，其在并购过程中提供咨询服务、财务审计、法律意见等。2.2评估机构：如资产评估机构，对并购标的进行资产评估，提供评估报告。2.3监管机构：如中国证监会、商务部等，对并购交易进行审批和监管。2.4其他第三方：如债权人、债务人、业务合作伙伴等，其介入并购交易的方式和程度由甲方和乙方协商确定。第三条第三方介入的义务和责任3.1第三方介入的义务：第三方应按照甲乙双方的约定，协助完成并购交易，提供真实、准确、完整的资料和信息。3.2第三方介入的责任：第三方应对其提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担责任。若第三方违反本合同，导致甲方或乙方遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定：第三方的责任限额由甲方和乙方协商确定，并在本合同中予以明确。4.2第三方责任限额的调整：甲方和乙方可以根据并购过程中的实际情况，协商调整第三方责任限额。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定：第三方与甲方、乙方之间的合同关系，不影响甲方、乙方之间的合同关系。5.2第三方与甲乙方的权益划分：第三方在并购过程中的权益，应由甲方和乙方协商确定。若第三方与甲方或乙方发生权益冲突，应由甲方和乙方协商解决。第六条第三方介入的合同修改和补充6.1第三方介入的合同修改：如因第三方介入导致本合同内容需要修改，甲方和乙方应协商一致，并签订书面修改协议。6.2第三方介入的合同补充：如因第三方介入需要增加新的合同条款，甲方和乙方应协商一致，并签订书面补充协议。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违约：如第三方违反本合同，导致甲方或乙方遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。7.2甲方和乙方的责任：如甲方或乙方未按照本合同约定履行义务，导致第三方遭受损失，甲方和乙方应承担相应的赔偿责任。第八条第三方介入的争议解决8.1第三方争议解决方式：如第三方与甲方或乙方发生争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2第三方与甲乙方的争议解决：如第三方与甲方或乙方之间的争议影响并购交易的进行，甲方和乙方应协商一致，采取有效措施解决争议，确保并购交易的完成。第九条第三方介入的其他事项9.1第三方资料和信息的保密：第三方应对其在并购过程中获取的甲乙双方的资料和信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方披露。9.2第三方协助并购交易的时间和方式：第三方应按照甲乙双方的约定，协助完成并购交易，并在约定的时间内提供必要的服务和支持。第二部分：第三方介入后的修正结束第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的的详细资料1.1乙方的财务报表1.2乙方的业务合同1.3乙方的知识产权文件1.4乙方的员工名册附件二：并购款项支付计划2.1支付时间表2.2支付方式说明附件三：第三方评估报告3.1资产评估报告3.2业务评估报告附件四：监管机构审批文件4.1中国证监会批准文件4.2商务部批准文件附件五：员工安置方案5.1员工补偿标准5.2员工福利保障措施附件六：业务整合计划6.1业务整合方案6.2业务整合时间表附件七：非竞争条款具体约定7.1非竞争范围说明7.2非竞争期限说明附件八：保密协议8.1保密内容列表8.2保密期限说明附件九：第三方介入协议9.1第三方义务说明9.2第三方责任限额说明说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间支付并购款项；2.乙方未按照约定提供真实、准确、完整的资料和信息；3.第三方未按照约定协助完成并购交易；4.甲方或乙方单方面解除本合同；5.任何一方违反本合同的其他约定。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的并购款项的【】%；2.损失赔偿：违约方应赔偿因其违约给守约方造成的直接经济损失；3.合同解除：如一方违约严重，导致合同无法履行，对方有权解除本合同；4.其他责任：如违约方的行为涉嫌违法，对方有权向有关部门举报，追究违约方的法律责任。示例说明：假设甲方未按照约定时间支付并购款项，乙方可以要求甲方支付违约金，同时有权要求甲方赔偿因延迟支付导致的间接损失，如融资成本增加等。说明三：法律名词及解释：1.中华人民共和国法律：指由中国全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律。2.甲方：指本合同中购买乙方股权