借壳上市交易协议签署流程规定说明范本示例

借壳上市交易协议签署流程规定说明范本示例合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：____________________

乙方（以下简称“受让方”）：____________________

鉴于：

1.转让方是一家依据中国法律设立并合法存续的上市公司，具有进行本次交易的合法资格和权利；

2.受让方是一家依据中国法律设立并合法存续的非上市公司，具有进行本次交易的合法资格和权利；

3.转让方同意将其持有的上市公司股权（以下简称“标的股权”）按照本协议的约定转让给受让方；

4.受让方同意按照本协议的约定购买并支付标的股权的对价；

5.双方同意按照本协议约定的条款和条件，完成标的股权的转让及借壳上市交易（以下简称“本次交易”）。

鉴于上述背景，双方为明确本次交易的合同目的、权利义务和责任，确保交易的顺利进行，经友好协商，特订立本《借壳上市交易协议签署流程规定说明范本示例》（以下简称“本协议”）。

一、合同目的

1.1本协议的目的是规范双方在本次交易过程中的权利义务，确保双方按照约定完成标的股权的转让及借壳上市交易。

1.2双方同意，通过本次交易，实现受让方借壳上市的目的，并确保转让方在本次交易完成后按照中国法律法规及证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

二、签订背景

2.1转让方因业务发展需要，拟将其持有的上市公司股权转让给受让方，以实现上市公司的业务转型和优化资源配置。

2.2受让方为拓展业务范围，提高市场份额，同意通过购买转让方持有的上市公司股权，实现借壳上市的目标。

2.3双方经过充分沟通和协商，达成本次交易的共识，并同意按照本协议的约定完成本次交易。

（以下内容省略）

主要条款：

三、服务内容与质量标准

3.1转让方应向受让方提供以下服务：

（1）协助受让方完成对标的股权的尽职调查；

（2）提供与本次交易相关的法律、财务、业务等信息；

（3）配合受让方完成本次交易的内部审批程序；

（4）协助受让方与相关政府部门、证券交易所等进行沟通、协调。

3.2受让方应按照以下质量标准提供服务：

（1）确保提供的资料、信息真实、准确、完整；

（2）在本次交易过程中，遵循诚实信用、公平合理的原则；

（3）按照约定时间完成本次交易的各项程序。

四、价格与支付

4.1标的股权的转让价格由双方协商确定，并在本协议中明确；

4.2受让方应按照以下支付方式向转让方支付标的股权的对价：

（1）签订本协议之日起五个工作日内，支付转让价格的30%作为定金；

（2）完成标的股权过户手续之日起十个工作日内，支付剩余70%的转让价格；

（3）双方约定的其他支付方式。

4.3双方应依法缴纳与本次交易相关的税费。

五、保密条款

5.1除非依法应当向相关政府部门、证券交易所等披露外，双方应对本协议的内容、本次交易的相关信息以及双方的商业秘密予以保密；

5.2保密期限自本协议签订之日起至本次交易完成之日止；

5.3违反保密义务的一方应承担相应的违约责任。

六、违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，导致本次交易未能按约定完成的，应承担违约责任；

6.2违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方在本协议中明确；

6.3守约方有权要求违约方继续履行合同义务，并赔偿因其违约所造成的损失。

七、争议解决

7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

7.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、其他条款

8.1本协议一式两份，双方各执一份；

8.2本协议自双方签字盖章之日起生效；

8.3本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。

（以上条款为合同主要内容，具体细节可由双方根据实际情况在本协议中进一步明确。）

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、转让方的权利与义务

9.1转让方的权利：

（1）按照本协议的约定收取标的股权的转让对价；

（2）要求受让方按照约定时间及方式支付转让对价；

（3）在受让方未履行本协议约定的义务时，要求其承担违约责任。

9.2转让方的义务：

（1）确保标的股权的权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封等权利瑕疵；

（2）提供与标的股权及上市公司相关的真实、准确、完整的资料和信息；

（3）协助受让方完成尽职调查，并解答其在尽职调查过程中提出的合理疑问；

（4）在本次交易过程中，积极配合受让方与相关政府部门、证券交易所等进行沟通、协调；

（5）按照约定时间完成标的股权的过户手续。

十、受让方的权利与义务

10.1受让方的权利：

（1）按照本协议的约定购买转让方持有的标的股权；

（2）要求转让方提供与标的股权及上市公司相关的真实、准确、完整的资料和信息；

（3）在转让方未履行本协议约定的义务时，要求其承担违约责任。

10.2受让方的义务：

（1）按照本协议的约定支付标的股权的转让对价；

（2）在本次交易过程中，遵循诚实信用、公平合理的原则，确保交易的顺利进行；

（3）在完成尽职调查后，如发现转让方提供的资料和信息存在重大虚假、误导性陈述，有权要求转让方承担违约责任；

（4）在本次交易完成后，按照约定承担上市公司的经营和管理责任；

（5）依法履行与本次交易相关的信息披露义务。

十一、合作方式

11.1双方应建立紧密的沟通机制，确保在本次交易过程中及时解决相关问题；

11.2双方应相互配合，共同完成本次交易的内外部审批程序；

11.3双方应共同制定本次交易的执行时间表，并严格按照时间表推进交易进程；

11.4在本次交易完成后，双方应继续保持合作，共同推动上市公司的业务发展。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十二、合同的有效期限

12.1本协议自双方签字盖章之日起生效，至本次交易完成之日止。如双方在交易完成后需就后续合作事宜继续履行本协议，双方应签订补充协议，明确合作期限。

十三、合同的终止条件

13.1在以下情况下，本协议可予以终止：

（1）双方达成一致，书面同意终止本协议；

（2）一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行，另一方有权书面通知终止本协议；

（3）发生不可抗力事件，导致本次交易无法继续进行，双方经协商一致，可终止本协议；

（4）依据法律、法规的规定，本协议应予以终止的其他情形。

十四、合同的变更和解除

14.1双方同意，本协议的变更和解除必须采用书面形式，并经双方签字盖章确认；

14.2在本协议生效后，如双方同意对本协议进行变更，应签订补充协议，明确变更内容；

14.3在本协议生效后，如一方要求解除本协议，应提前书面通知对方，并说明解除原因。双方在接到通知后，应尽快协商解决。如协商不成，可按照本协议第七条的约定解决争议。

十五、争议解决机制

15.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

15.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼；

15.3在诉讼过程中，除争议部分外，双方仍应继续履行本协议的其余条款。

十六、法律适用和管辖法院

16.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；

16.2双方同意，对于因本协议引起的任何争议，双方均有权选择将争议提交合同签订地人民法院管辖。

十七、合同效力

17.1本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律效力；

17.2本协议一式两份，双方各执一份。双方应妥善保管本协议，以免遗失或泄露；

17.3本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议予以明确。补充协议与本协议具有同等法律效力。

合同签字盖章及日期：

兹确认，甲乙双方于______年______月______日，在中华人民共和国______省/市/自治区______市/县，就上述《借壳上市交易协议签署流程规定说明范本示例》达成一致，并以下签字盖章，以昭信守。

甲方（转让方）：____________________

授权代表：____________________

签字：____________________

盖章：____________________

乙方（受让方）：____________________

授权代