合伙企业的基础知识

三、合伙企业的基础知识

1.学习思路：

思路（对比普通合伙和有限合伙）

画终止

财产情形

—转让清算类型

一出质期限

人员

一入伙

退伙

一般：所有合伙人对所有债务承担无限连带责任

看大、寸生百起人反限连带

普通合伙企业特殊普通合伙/二药其余:有限责任

等故意、重大过失；无限连带贵任

合伙企业为♦石/、

普通合伙人：无限连带贵任

有限合伙企业\有限合伙人（有:嚣累嚣带

无人后1

（1）一般普通合伙企业

(2)特殊普通合伙企业

Q

特殊普通合伙企业

(虚假报告)A

10万一

(虚假报告)BA甲一乙

4万

代理方法：先找甲要4万，剌余的6万,

可以找AB中的一人或两人要全部的6万,

不能再找C要。

□□

(3)有限合伙企业

n

有限合伙企业（有限）A

（有限）B10万—

甲一乙

（普通）C

4万

（普通）D）

处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以我

CD中的一人或两人要全部的6万，不能再找AB要。

□---------------------------------------------------------1

3.合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者

（1）合伙事务执行人；必须是普通合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

法定代表人合伙事务执行人

作用对外代表公司对外代表合伙企业

形成经过一定的登记手续而成为单位的代表基于出资行为取得

性质不一定是出资者一定是出资者

（2）合伙企业经营管理者：非合伙人参与经营管理,其并非合伙企业的投资人，并不享有代

表权，是负责履行职责的。

4.法定和约定

<1）先约定，后法定：只有协议未约定，才看法律规定。

【示例】除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意6

（2）法定：必须遵照法律，不能自由约定。

【示例1］普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意。

【示例2］合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当

经全体合伙人过半数同意。

【考考你4］甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业

务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合

《合伙企业法》规定的有（）0

A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

B.甲对此损失承担无限责任

C.乙、丙对此损失不承担责任

D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

【考考你5］某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由

各合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权

人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确

的是（）。

A.甲无权向丙或丁追偿B.

甲可以向丁追偿3万元C,

甲可以向乙追偿3万元D.

甲可以向丙追偿6万元

四、公司法的基础知识

1.学习思路

股东资格

L人•股东权利

期限

LpJS方式

一出资谑

匚名称

J章程

股东会

1机构m职能、会议制度

么三公司一

-公司财务会计

增减资

2.公司的种类

一般的有限责任公司

厂T有限责任公司特殊；一人有限公司、国有独资公司

种类

、一般的股份有限公司

'T股份有限公奇特殊：上市公司

3.有限责任公司VS股份有限公司

有限责任公司股份有限公司

是否法人是是

设立方式发起设立发起设立或募集设立

出资期限可分期发起：分期；募集：不分期

股东人数1-50名股东2-200名发起人

出资的表现形式出资证明书股票，分为等额股份

对外转让除另有约定，须经其他

股权转让的限制自由转让

股东过半数同意

必须设置股东大会、董事会、

组织机构设置小公司可以不设董事会、监事会

监事会

4.子公司VS分公司VS职能部门

子公司分公司职能部门

构成控制关系，指被控隶属总公司的业务总公司的一个

关系

制的企业经营机构部门

法人是不是不是

责任承担独立承担责任由总公司承担由公司承担

执照企业法人营业执照营业执照没有执照

独立民事主体是是不是

5.注册资本VS认缴资本VS实收股本

(1)注册资本：为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额。••般企业的注册资本只

需符合公司章程规定即可，且有限责任公司的股东和发起设立的股份有限公司的发起人出资时无需

验资。

(2)认缴资本(认购股本)：股东对本人所应缴纳的全部股本的承诺和认可。

(3)实缴资本(实收股本〉；指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。

【链接】

①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

②股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购

的股本总额。

③股份有限公司采取募集设立方式的，注册资本为在公司登记机美登记的实收股本总额。

6.约定和法定

（1）法定：由法律所规定，当事人之间不能自由协商，《公司法》中的大多数条文属于这

类。如有限责任公司的监事任期为3年。

（2）约定；法律没有规定，当事人之间可以自由约定。如有限责任公司董事会的议事方式、

表决程序和决议办法由章程约定。

<3）先法定，后约定：公司章程可以自由约定，但不得超出法律规定的范围。如有限责任公

司的董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。

（4）先约定，后法定：只有公司章程未约定的，才看法律规定。如股东会会议由股东按照出

资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

7.股东（大）会、董事会、监事会、经理的职权

8.控股股东VS实际控制人

实际控制人控股股东

指其出资额（股份）占公司资本（股

虽不是公司的股东，但通过投资关系、协本）总额百分之五十以上的股东：出资

议或者其他安排，能够实际支配公司行为（股份）比例虽然不足百分之五十，但

的人依其所享有的表决权己足以对股东会、

股东大会的决议产生重大影响的股东

【考考你6】下列有关设立股份有限公司发起人人数的表述中正确的是（）o

A.一人以上五十人以下

R二人以上二百人以下C,

一人以上二百人以下D.

二人以上五十人以下

【考考你7］下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是

（）。

A,子公司具有法人资格，独立承担民事责任

B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.

子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担

D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任

【考考你答窠】

1.B

2.AD

3.CD

4.BD

5.B

6.B

7.A

第二部分民法基础知识

一、法律行为的基础知识

1.法律行为的概念；法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的

行为。

【苏苏提示1］法律行为#事实行为：事实行为不要求意思表示，如发明、创作、拾得遗失

物、侵权、建造房屋等。

【苏苏提示2］法律行为不要求合法性。

2.成立VS有效:

不有效的的提

【示例】6岁孩子卖掉了

事实判断

自家的房子，此时合同已

价值判断,判成立，但该合同无效，因

断是否受到法为6岁孩子没有行为能力,

£律承认和保护所以法律不承认。

【苏苏提示】当事人达成合意，意味着合同成立；合同是否有效，还要看是否符合法律规定的

有效要件。

成立要件生效要件

f当事人相应的行为能力

V意思表不意思表示真实

、标的不违法且不违背公序良俗

3.效力瑕疵的法律行为

生效

.有效民事未生效：如附生效条件、