上市公司并购重组典型案例汇编 -07.大股东注资型产业整合：中直股份收购直升机资产

1大股东注资型产业整合：中直股份收购直升机资产案例简介：2023年底，中央经济工作会议将低空经济正式列为战略性新兴产业。2024年3月，低空经济被首次写入政府2024年2月，中直股份发行股份购买昌飞集团、哈飞集团100%股权获证监会核准注册。中直股份本次交易是201曾于2013年完成了重大资产重组，在其原有产品的基础方案中注入资产的范围未包含直升机总装在内的相关业务资产，2航空工业集团下属直升机生产制造分工与协作基本情况如产业链环节主要产品主要参与主体原材料桨叶等原材料航空锻铸件上市公司、标的公司、航空工业集团其他下属单位等复合材料航空工业集团其他下属单位等机电材料航空工业集团其他下属单位等金属材料及非金属材料航空工业集团外部配套单位等零部件旋翼上市公司、标的公司尾桨上市公司直升机整机机体上市公司起落架航空工业集团其他下属单位等轴承航空工业集团外部配套单位等轮胎航空工业集团外部配套单位等子系统机载系统机电系统航空工业集团其他下属单位等航电系统动力系统航空工业集团外部配套单位等整机总装民用领域上市公司特定领域标的公司维修检测等标的公司3型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12E4单位：亿元项目2023年9月30日/2023/2022年度/2021年度资产总额312.59276.94270.27负债总额210.51176.38171.00所有者权益合计102.08100.5699.28营业收入157.51194.73217.90营业利润2.812.812.81净利润2.932.932.93资本4.79亿元，是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企5单位：万元项目/2023年1-8月/2022年度/2021年度资产总额885,612.85929,710.641,246,881.23负债总额723,965.68767,540.101,097,049.60所有者权益合计161,647.16149,831.63营业收入472,998.85719,932.961,371,847.28营业利润2,022.091,476.1633,571.61净利润2,062.1526,413.50整机、部件制造等航空产品领域及设备成品加改装、整机/部件6单位：万元项目/2023年1-8月/2022年度/2021年度资产总额1,805,998.652,134,629.681,166,403.31负债总额1,605,608.181,955,521.471,001,351.12所有者权益合计200,390.47165,052.19营业收入1,047,397.531,459,991.651,023,129.51营业利润19,445.0011,718.927,741.97净利润19,412.8010,298.07份方式购买其所合计持有的昌飞集团、哈飞集团100%股权，交本次交易分别采用了资产基础法和收益法对昌飞集团和哈7此外，标的公司属于重资产行业，生产经营过程中构建的土地、亿元，增值率为74.15%。本次交易的评估增值部分主要产生于重要事项2022年12月24日中直股份披露关于筹划重大资产重组事项的停牌公告中直股份复牌并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2023年3月16日中直股份披露预案（修订稿调整本次交易定价基准日、股份发行价格和股份发行价格调整机制2023年4月14日中直股份披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复的公告》2023年9月16日中直股份披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2023年9月20日中直股份收到了国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中航直升机股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意本次重组总体方案。本次交易获得交易所受理2023年10月24日上交所审核中心发出《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中直股份及相关中介机构回复问询函8重要事项2023年12月25日上交所并购重组审核委员会审议通过取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复昌飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下2024年3月12日哈飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下2024年3月19日本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕2024年7月25日本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕有4.27亿元未达到转增国有股权条件而资金或以资本金注入方式投资项目等形式投资而对企业形成的根据相关规定，有关企业在上市及上市后资本运作过程中，应当将国家投资部分按规定转为股权，如暂不具备转换条件的，9前述由于工序分属不同主体导致的标的公司毛利率较低问题得可比公司2023年1-8月2022年度中航沈飞10.43%9.95%中航西飞6.52%7.05%洪都航空2.85%2.69%平均值6.60%6.56%上市公司毛利率（交易前）9.21%10.30%上市公司毛利率（备考）10.56%14.42%备考前后上市公司毛利率变1.35%4.12%注：可比公司为2023年1-6月数据，数据来源为定期报告等公开信息。综上，由于直升机生产相关工序分属上市公司及标的公司，均有所提升。交易后上市公司2022年