新三板尽职调查清单-证券公司

新三板尽职调查清单-证券公司新三板尽职调查清单-证券公司/新三板尽职调查清单-证券公司_____________________________公司改制及新三板挂牌项目之尽职调查材料清单_____________________________东兴证券股份有限公司[2015]年[8]月[16]日TOC\o"1-2"\h\z\u第一部分工商底档 3公司自设立以来的全部工商登记档案材料（亦即通常所谓“工商底档”），包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记、注销登记。 3第二部分公司治理调查 4公司治理机制建立及执行 4股东出资情况 5公司股东、董事、监事、高级管理人员相关情况 6公司独立性 7同业竞争 7对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况 8管理层诚信状况 8第三部分合法合规调查 10公司设立及存续情况 10股权变动合规性及股本总额和股权结构变化情况 11公司近两年重大违法违规行为 11股权潜在纠纷及转让限制情况 11主要财产合法性 11重大债务 14纳税情况 15环境保护、产品质量、技术标准相关情况 15重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 17第四部分财务调查 18第五部分业务及行业调查 19公司所处行业基本情况（只需提供要点） 19公司产品或服务 19公司业务所依赖的关键资源 19关键业务流程 20公司商业模式 20公司经营目标及计划 20第六部分法律尽调附表 21附表一：现有股东名册 21附表二：公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况表 22附表三：公司股东、董事、监事、高级管理人员简历 23附表四：近两年上述被投资单位与公司关联往来情况 24附表五：员工名册 25附表六：报告期内公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项列表 26附表七：股权变动后的人事调整情况表 28附表八：自有土地使用权清单 29附表九：租赁土地使用权清单 30附表十：自有房产清单 31附表十一：租赁房产清单 32附表十二：专利及专利申请清单 33附表十三：商标清单 34附表十四：计算机软件著作权清单 35附件十五：专有技术清单 36附表十六：重大合同 37附表十七：借款合同清单 38附表十八：公司目前所缴纳的税费种类、税率以及公司的税收优惠、财政补贴待遇 39附表十九：诉讼、仲裁情况 40第七部分业务及行业尽调附表 41附表1 41附表2 42附表3 43附表4 44附表5 45第一部分工商底档公司自设立以来的全部工商登记档案材料（亦即通常所谓“工商底档”），包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记、注销登记。本项资料请提供加盖“工商档案查询专用章”的原件，并请单独打孔装订成册。第二部分公司治理调查公司治理机制建立及执行公司组织结构图及各部门职责。组织结构图应包括（1）公司及其股东、实际控制人、子公司、孙子公司及其他控股企业、参股企业，并标明相互之间的持股关系、持股比例、持股数量；（2）公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人组织），并提供全部分支机构的名称列表（要求是其营业执照或登记证书上记载的全称）及营业执照。公司章程，包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件。公司股东（大）会、董事会、监事会（下称“三会”）议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度等内部管理制度。公司成立以来会议文件，包括“三会”会议通知、会议记录、会议决议及总经理办公会等其他管理机构的会议文件。董事会对公司治理机制的评估意见，内容应包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。股东出资情况公司出资人（包括公司股东或发起人）签署的出资人协议、出资协议、投资协议、股东协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。以非货币财产出资的，有关财产权（如土地使用权、房屋、知识产权、股权等）依法转移的相应文件。例如公司股东以土地使用权、房屋出资，提供相应的变更后的土地使用权证、房屋所有权证。历次股权转让相关文件，具体包括（1）股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定（如有）；（2）公司权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议或其他股东的同意函；（3）相关股权转让协议；（4）涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件；（5）如股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；（6）因股权转让而进行的工商变更登记文件。历次注册资本变动文件，具体包括（1）新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定（如有）；（2）公司权力机构（股东会）同意增资/减资的决议；（3）增资/减资协议（如有）；（4）增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；（5）验资报告；（6）如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；（7）如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；（8）因增资/减资而进行的工商变更登记文件。现有股东名册，请填写附表一。如为信托持股、委托持股、代持股或其它间接持股形式，请提供相关各方当事人签署的书面协议、文件，例如委托协议、信托协议等。公司存在由或拟由管理层、员工持股及类似安排（如员工持股公司持股、奖励性期权安排、股票增值权计划及个人增量持股计划等）的，提供相关协议、安排文件或作详细说明。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况表，请填写附表二。公司股东、董事、监事、高级管理人员相关情况公司股东、董事、监事、高级管理人员简历，请填写附表三。董事、监事、高级管理人员身份证复印件；股东为公司的，请提供该公司股东现行有效的企业法人营业执照和公司章程；股东为自然人的，请提供其身份证复印件；股东为工会等社团法人或事业单位，请提供其法人资格证明及组织章程；股东为外国投资者，请提供其在其注册地合法设立的证明文件及公司章程和公司章程细则。公司股东、董事、监事、高级管理人员关于及其近亲属是否存在对外投资。如是，请填报投资人、被投资公司的名称、注册资本、经营范围、以及投资人在该公司持股的情况；如为近亲属，请明确该近亲属的姓名及与本人的关系。上述被投资单位最新经年检的营业执照、现行有效的公司章程。上述被投资单位近两年与公司关联往来情况，请填写附表四。公司独立性资产权属证明（此处不提供，参见第三部分）。员工名册，请填写附表五。部分员工劳动合同，包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同、竞业禁止协议或其他协议、承诺以及其他员工劳动合同的首页、最后一页。工资明细表、福利费缴费凭证以及社会保险登记证。公司关于社保缴纳情况说明。高级管理人员关于是否在关联企业双重任职的书面声明。银行开户资料。同业竞争公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业清单（注明该等企业名称及与前述人员的关系），及其最新经年检的营业执照、现行有效的公司章程。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争的说明文件。如存在同业竞争，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对贵公司的客观影响；如不存在同业竞争，请从经营范围、业务性质、客户对象、市场定位、业务或产品的可替代性等方面说明。避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺。对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况报告期内公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项列表，请填写附表六。附表四已体现内容，可以不再重复。报告期内公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策文件。公司关于减少与规范关联资金往来、关联交易的承诺函。管理层关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的声明。管理层诚信状况管理层关于诚信状况的声明中国人民银行出具的管理层信用报告公安机关出具的管理层证明因该证明有效期一般为三个月，建议无须太早提供，过内核之前提供即可。工商部门企业信用系统证明第三部分合法合规调查公司设立及存续情况公司设立及历次变更时的批准文件，即政府主管部门（如发改委、中国人民银行、国有资产主管部门、行业主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权设置的批复。公司营业执照，包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及最新经年检的营业执照。公司章程，包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件。公司设立及历次变更相关资料变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。，包括但不限于变更前后的企业法人营业执照、公司章程、验资报告、审计报告、资产评估报告、公告、相关的决议、协议等。变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。历年工商年检报告书及工商局企业年检系统企业年检结果查询单。股权变动后的人事调整情况表（请填写附表七）。股权变动合规性及股本总额和股权结构变化情况参见1.1-1.6。公司近两年重大违法违规行为公司违法违规情况相关文件（参见“重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”）。主管部门（工商、国税、地税、环保、质检、社保、公积金等）关于公司合法合规情况的证明文件。股权潜在纠纷及转让限制情况股权潜在纠纷相关文件。股权存在任何质押、担保、被冻结或其他负担的相关文件，包括但不限于股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等，股权被冻结的司法文书等。股东关于股权情况的声明。主要财产合法性土地自有土地，请提供：企业拥有的土地使用权批文（包括划拨、授权经营、作价出资、出让）。土地使用权权属证明文件（包括但不限于国有土地使用权证、土地出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金或转让金缴付凭证；若企业拥有的土地使用权为集体土地，还需提供企业签署的征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件、征地补偿费用缴纳证明）。向其他方出租土地的明细单、租赁合同、政府批文及登记备案文件。请填写附表八：自有土地使用权清单。租赁土地，请提供：土地使用权租赁合同。出租方的土地使用权权属证明文件（包括但不限于国有土地使用权证、土地出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金或转让金缴付凭证；若企业拥有的土地使用权为集体土地，还需提供企业签署的征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件、征地补偿费用缴纳证明）。请填写附表九：租赁土地使用权清单。如土地上设定了抵押权，请提供：抵押合同。抵押登记文件。房屋自有房屋房屋产权证。向其他方出租房屋明细单、租赁合同及登记备案文件。请填写附表十：自有房产清单。租赁房屋房屋租赁合同。租赁登记文件。出租方房屋产权证。请填写附表十一：租赁房产清单。如属在建工程项目，请提供：计划部门的立项批复。建设用地规划许可证。建设工程规划许可证。建设工程开工许可证。工程竣工验收证明。工程承包合同及重大建筑设备采购及安装合同。如房屋上设定了抵押，请提供：抵押合同。抵押登记文件。主要生产经营设备及其他固定资产权属证明文件，包括但不限于购买合同及购置发票、租赁合同。被设定抵押、质押的相关合同及登记文件（如有）。如为车辆，还需提供车辆行驶证。设备及固定资产清单（清单栏应包括名称、用途、取得方式、是否设定质押或抵押）。知识产权公司拥有和被许可使用的所有专利、专利申请、商标（含服务商标）、著作权（含计算机软件）及注册域名相关注册证书及/或申请文件。专利及专利申请请填写附表十二，商标及其申请请填写附表十三，计算机软件著作权及其他著作权请填写附表十四，专有技术（非专利技术）请填写附表十五。公司作为当事人的知识产权转让或许可协议，以及涉及主要知识产权的其他协议或安排。知识产权相关的质押合同及质押登记文件。公司为保护知识产权而订立的内部控制政策和措施。非专利技术相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等。重大债务重大业务合同，包括但不限于采购合同、销售合同、购买合同、施工合同、保险合同、合资/合作合同、资产收购/重组合同、运输合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、进出口合同、委托代理或分代理合同及其他对公司生产经营有重大影响的合同，并请填写附表十六。公司目前有效、仍在履行的借款合同，并请填写附表十七。公司的应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应付款对应的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。纳税情况公司现行有效的国、地税税务登记证。公司目前所缴纳的税费种类、税率以及公司的税收优惠、财政补贴待遇（请填写列表十八），并提供与该等税收优惠、财政补贴有关的依据性文件。纳税申报表。税收缴款书。税务稽查报告。任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。公司收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。公司在税务方面受到任何行政处罚的相关文件。环境保护、产品质量、技术标准相关情况环境保护公司业务所需获得的环境许可相关文件，包括但不限于排污登记、排污许可、排污达标、其他许可执照等文件以及对该等许可和执照的申请文件。所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书（或环境影响报告表、环境影响登记表）、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见。自行处理污染物（包括但不限于收集、贮存、运输、处理）的全部政府授权、执照、批准许可，或者与第三方签订的排污协议、污染物处理协议。所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录。历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。产品质量、技术标准公司取得的有关产品质量的相关认证、证明文件，包括公司客户有关公司产品质量的认证。公司近三年是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文件。公司应当执行的有关行业的国家标准、行业标准或企业标准的目录。公司获得的荣誉证书等。管理层关于公司产品质量、技术标准的声明重大诉讼、仲裁及行政处罚情况任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或行政复议情况的相关文件，包括但不限于立案通知书、受理通知书、起诉书、答辩状、判决书、裁定书、调解书、和解协议、政处罚决定书（通知书）或行政复议决定书等。并请填写附表十九。若公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，请提供以下文件：裁定书，查封、扣押、冻结通知书，协助执行通知书，执行通知书等。公司在过去三年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供相关文件中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件持有公司5%以上股权（份）股东、实际控制人、董事、经理及其他高级管理人员的诉讼、仲裁或司法、行政处罚。第四部分财务调查2013年度、2014年度、2015年1-7月份财务报表及审计报告。2013年末、2014年末、2015年7月31日科目余额表。2013年度、2014年度、2015年1-7月份所得税纳税申报表。第五部分业务及行业调查公司所处行业基本情况（只需提供要点）公司所处行业的生命周期和行业规模行业与行业上下游的关系行业的竞争程度及行业壁垒国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制影响该行业发展的有利或不利因素可提供行业的相关研究报告（如有）公司产品或服务公司产品或服务的种类每种产品的功能和用途以及特定消费人群每种产品或服务的技术含量（关键技术及所达到的技术指标）每种产品或服务是否提供保障（售后服务等）请提供公司产品或服务的销售合同（请填写附表1）公司业务所依赖的关键资源公司独特、可持续的技术优势公司研发机构情况，包括但不限于研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重（请填写附表2）请提供公司商标、专利、非专利技术、业务许可资格或资质、特许经营权的复印件高级管理人员与核心技术人员简历请填写附表3，说明最近两年上述人员的主要变动情况（如有）关键业务流程公司关键业务流程包括采购、研发、生产、销售流程及规模化生产、重要设备投资的投资流程。请填写附表4。公司商业模式请填写附表5。公司经营目标及计划公司整体发展规划及各个业务板块的中长期发展目标（只写要点）公司待履行的重大业务合同第六部分法律尽调附表附表一：现有股东名册序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）12345合计//100.00附表二：公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况表姓名职务持股数量（万股）持股比例（%）持股方式董事长直接/间接董事、总经理董事董事董事监事会主席监事职工代表监事财务负责人董事会秘书技术总监核心技术人员附表三：公司股东、董事、监事、高级管理人员简历姓名性别现任职务及任期身份证号国籍有无境外居留权学习经历（某年某月-某年某月，何学校何专业）工作经历（某年某月-某年某月，何单位何职务）兼职情况（包括学兼职、社会团体兼职等情况）职称或专业资质（如律师、会计师、经济师、主任医师等）其他优秀事迹注：学习经历与工作经历应保持连续性。附表四：近两年上述被投资单位与公司关联往来情况被投资单位名称发生时间涉及金额（元）往来或交易标的ＸＸＸＸ公司ＸＸ向ＸＸ还款ＸＸ向ＸＸ借款ＸＸ代ＸＸ付物业费ＸＸ代ＸＸ付广告费ＸＸＸＸ公司附表五：员工名册用工形式人数姓名性别年龄学历职务工资构成购买社保情况和其他福利待遇签订劳动合同的单位名称实际工作单位用工起始时间劳动合同期限是否有股权激励备注工资绩效五险住房公积金合同工季节工临时工其他合计总人数附表六：报告期内公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项列表对外担保序号时间担保事项决策情况是否符合决策权限及程序等规定是否得到有效执行重大投资（含委托理财）序号时间投资事项决策情况是否符合决策权限及程序等规定是否得到有效执行关联方资金往来及关联交易关联方名称发生时间涉及金额（元）往来或交易标的决策情况是否符合决策权限及程序等规定是否得到有效执行附表七：股权变动后的人事调整情况表序号事项法定代表人总经理执行董事/董事会成员监事/监事会成员1有限公司设立2有限公司第一次股权转让3有限公司第一次增资有限公司整体变更为股份公司附表八：自有土地使用权清单序号土地使用权证号土地性质（出让/划拨）及年限土地面积（m2）实际使用单位土地坐落位置土地用途上盖建筑物及房产证号有无抵押等他项权利是否出租？如出租，请注明租赁情况备注附表九：租赁土地使用权清单序号出租方土地坐落位置土地证号土地性质（出让/划拨）土地用途租赁面积（m2）租赁期限年租金（万元）租赁期届满后是否有续租安排有关转租、分租或股权转让权