经济法基础 课件 模块三：项目七合伙企业基本法律制度任务1

经济法基础

走进经济法模块一

劳动社会保障法模块二

经济主体法模块三

经济行为法模块四课程学习内容框架结构

市场规制法模块五模块三经济主体法项目七项目六公司基本法律制度合伙企业基本法律制度知识目标：了解经济活动主体和经济法主体、合伙企业、公司的基本概念了解个人独资企业和合伙企业的设立、财产、事务执行、解散和清算等法律规定掌握普通合伙人和有限合伙人在权利和义务方面的不同掌握公司法律制度的应用能力目标：● 能够区分不同类型的企业● 能够运用公司设立、公司内部治理、股东权利与义务等公司法律制度解决实践问题素质目标：了解企业法、公司内涵等，提升创业能力，明确未来从事的行业性质熟悉法律法规知识，成为有理想、守道德、有较好合作共事与交往沟通能力的高素质人才项目八个人独资企业法律制度案例导入甲、乙、丙、丁四人协议设立一个餐饮合伙企业，并签定了合伙协议。协议约定：甲、乙、丙每人以现金10万元或相当于10万元价值的实物出资，丁以劳务作价10万元出资；甲、丁执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但甲、丁签定买卖合同时应经其他合伙人同意。合伙协议没有约定利润分配及亏损分担比例。合伙企业成立后，甲擅自以合伙企业的名义与天山公司签定了买卖合同。由于合伙企业未依照合同约定交货，天山公司向合伙企业提出赔偿要求，同时得知该合同的签定未经其他合伙人同意。合伙企业以合同不成立为由拒绝了天山公司的赔偿要求。案例导入丙在与张某交往中发生了债务，张某向人民法院提起诉讼，并于胜诉后向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，甲、乙、丁均表示放弃优先受让权，于是法院便将丙在合伙企业中的全部财产份额执行给了张某，丙提出退出合伙企业。在此之前由于甲、丁经营管理不善，已经给合伙企业造成巨额债务。之后，由于债权人提起诉讼，人民法院在审理中发现，合伙企业财产只有60万元，而债务高达120万元。根据案例资料，回答下列问题。案例导入（1）甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？为什么？（2）合伙企业是否可以拒绝天山公司的赔偿要求？为什么？（3）人民法院强制执行丙在合伙企业中的全部财产份额后，丙是否应退伙？张某是否为新的合伙人？为什么？（4）合伙企业应如何清偿其债务？（5）丙是否应承担合伙企业以前的债务？为什么？（6）设立一个合伙企业应办理哪些手续呢？案例分析在我国，社会主义市场经济的主体，除了公民、公司外，还存在多种组织形式，如合伙企业、个人独资企业等。本案中甲、乙、丙、丁四人设立的合伙企业是一种不同于公司的企业组织形式。为了使该合伙企业顺利设立，应掌握各合伙人对合伙企业的债务的承担、合伙企业的利润分配等相关知识，下面将学习合伙企业法。项目七合伙企业基本法律制度一、合伙企业的含义与分类1.合伙企业的含义合伙企业是一种古老的企业形态，早在古罗马时期就已经存在。一般情况下，合伙企业是指由合伙人共同订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。任务一认知普通合伙企业项目七合伙企业基本法律制度（一）合伙企业的含义与分类2.合伙企业的分类普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但对特殊的普通合伙企业另有规定的除外。有限合伙企业则由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。任务一认知普通合伙企业项目七合伙企业基本法律制度（二）设立条件1.有二个以上合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如国家公务员、警官、法官、检察官等。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2.有书面合伙协议合伙协议是依法由全体合伙人协商一致，签名、盖章后生效。任务一认知普通合伙企业项目七合伙企业基本法律制度（二）普通合伙企业设立的条件3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。以非货币财产出资的，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。4．有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样5.办理设立登记任务一认知普通合伙企业案例分析甲、乙、丙准备共同设立一个普通合伙企业，三人订立了一份合伙协议，部分内容如下：（1）甲的出资为劳务作价5万元；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价70万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。分析该协议的上述内容是否合法。项目七合伙企业基本法律制度二、合伙事务的执行1.合伙人对执行合伙事务享有的权利可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业，其执行事务所产生的法律后果由合伙企业承担。①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。任务一认知普通合伙企业课堂问答甲、乙、丙成立合伙企业，合伙协议中约定，合伙企业由甲全权负责管理，其他人不得过问也不承担任何合伙亏损，下列说法正确的是（）合伙企业只能由甲全权负责管理其他人不得过问其他人不承担任何合伙亏损其他人有权过问并且应当与甲共同承担亏损CB提交DA多选题1分项目七合伙企业基本法律制度2.合伙事务的决定需要由全体合伙人协商一致同意的事项：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦修改合伙协议；⑧合伙企业接受新合伙人入伙。任务一认知普通合伙企业案例导入甲、乙、丙三人成立一普通合伙企业，推荐甲为负责人并管理合伙企业的日常事务。后甲在执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定以合伙企业的房屋为丁公司向银行贷款提供抵押。分析甲的行为是否符合法律规定。项目七合伙企业基本法律制度3.合伙人的义务①竞业禁止义务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。②交易禁止义务除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。③损害禁止义务任务一认知普通合伙企业项目七合伙企业基本法律制度4.合伙企业与第三人的关系①合伙人与善意第三人的关系

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意第三人。②合伙企业与其债权人的关系合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。对内是按份之债，对外是连带之债。任务一认知普通合伙企业课堂问答甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，()属于法律禁止或无效的行为。提交自行决定向善意的A公司支付广告费5万元未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务CDBA多选题1分项目七合伙企业基本法律制度注意：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己的清偿比例向各合伙人分别追索。如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，有权就超过部分向其他未支付或未足额支付应承担数额的合伙人追索。项目七合伙企业基本法律制度二、合伙事务的执行结论：合伙企业欠钱合伙企业还；企业没钱，合伙人还；债权人可以找任何一个合伙人要钱，多少由债权人定（合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力）；多还钱的合伙人可以找少还钱的合伙人追偿。任务一认知普通合伙企业课堂问答甲、乙、丙设立一合伙企业，约定损益的分配和分担比例是4：3：3，该企业欠丁5万元，无力清偿，债权人丁的下列做法中，正确的（）提交要求甲、乙、丙分别清偿2万、1、5万、1、5万要求甲、乙、丙分别清偿2万、2万、1万要求甲、乙分别清偿3万、2万要求甲清偿5万ABCD多选题3分项目七合伙企业基本法律制度三、合伙企业债务和合伙人个人债务的清偿合伙人的债权人不能以自己的债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。某合伙企业合伙人甲因个人购房，向非合伙人乙借款2万元，而乙曾与该合伙企业签订了一买卖合同，还欠合伙企业货款3万元。当该合伙企业向乙催要货款时，乙提出因甲欠其2万元，所以他只需付合伙企业1万元即可。分析乙的说法是否正确。任务一认知普通合伙企业课堂问答江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠