2024年公司合并协议范本

2024年公司合并协议范本合同编号：________________第一条定义与术语1.1本协议下列术语的定义如下：（1）“合并”指甲方与乙方按照本协议的约定，合并为一家公司。（2）“合并日”指双方完成合并的日期，即____年__月__日。（3）“合并方”指甲方和乙方。（4）“合并后公司”指合并完成后的存续公司或新设公司。第二条合并方式与合并主体2.1甲方与乙方同意以吸收合并的方式进行合并。2.2甲方为吸收合并方，乙方为被吸收合并方。合并后，乙方解散，其全部资产、负债、业务、人员等并入甲方。第三条合并双方的权益3.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方支付合并对价。3.2乙方同意按照本协议的约定，将其全部资产、负债、业务、人员等并入甲方。3.3乙方股东同意将其持有的乙方股权按比例转换为甲方股权。第四条合并对价及支付方式4.1甲方应向乙方支付合并对价，具体金额为：人民币________________元（大写：________________元整）。（1）自本协议签订之日起____个工作日内，支付人民币________________元；（2）剩余对价在合并日支付。第五条权利与义务的转移5.1合并完成后，乙方的全部权利和义务自动转移至甲方。5.2甲方应保证妥善处理乙方原有员工的安置、社会保险及福利待遇等事项。第六条保证与承诺6.1甲方保证其具有签订和履行本协议的合法权利和能力。6.2乙方保证其提供的资料、信息等真实、准确、完整，不存在误导、隐瞒等情况。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议的约定，导致合并的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为合并对价的______%。7.2若因不可抗力因素导致合并的，双方互不承担违约责任。第八条争议解决8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条协议的生效、修改及解除9.1本协议自双方签字盖章之日起生效。9.2本协议的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。9.3在合并完成前，未经双方书面同意，任何一方不得解除本协议。第十条其他事项10.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。10.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。甲方（盖章）：________________法定代表人（签字）：________________签订日期：________________乙方（盖章）：________________法定代表人（签字）：________________签订日期：________________注意事项：1.确保合同双方的主体资格合法，有权签订和履行合同。2.明确合并的具体方式、合并日及合并后的公司结构。3.确定合并对价及支付方式，确保支付的合法性和可行性。4.注意权利和义务的转移，确保相关权益得到妥善处理。5.保证提供的资料和信息真实准确，避免误导和隐瞒。6.明确违约责任，设定合理的违约金。7.选择适当的争议解决方式，便于争议的快速解决。解决办法：1.双方在签订合同前应进行充分的调查和审核。2.在合同中详细列明合并的条款，避免模糊不清的表述。3.设定清晰的对价支付条款，必要时可设定监管账户。4.在合同中详细规定权利和义务的转移方式，确保执行的可行性。5.双方应诚实守信，对提供的信息承担责任。6.合同中应明确违约责任和违约金的计算方式。7.选择有利于双方的争议解决机制，如协商、调解、诉讼等。法律名词解释：吸收合并：指一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司解散，其资产、负债、业务等并入吸收公司。合并对价：指在合并过程中，合并方向被合并方支付的代价，通常为现金或股权。权利与义务的转移：指在合并过程中，被合并方的权利和义务依法转移给合并方。违约责任：指合同一方未履行合同义务或履行不符合约定时，依法应承担的不利后果。不可抗力：指无法预见、无法避免并且无法克服的客观情况，导致合同无法履行或部分履行。特殊应用场合及补充条款：1.场合：一方公司拥有特殊技术或专利补充条款：考虑到甲方（或乙方）拥有特定的技术或专利，合并后，这些技术或专利的使用权应当如何分配和授权，需要在合同中明确。补充条款示例：“甲方同意，合并后，其拥有的特殊技术专利将继续由合并后公司使用，并确保乙方在合并后有权利继续使用这些技术。”2.场合：合并涉及跨国业务补充条款：如果合并涉及跨国，需要考虑不同国家的法律法规，以及税务问题。补充条款示例：“双方同意，合并将遵守相关国家的法律法规，并在必要时，共同协商解决可能出现的国际税务问题。”3.场合：合并涉及大量员工转移补充条款：员工的福利和职位安排需要特别关注。补充条款示例：“甲方承诺，合并后，将保障乙方员工的原有职位和福利不变，或在合并后提供相等的职位和福利。”1.公司营业执照副本：确保双方的营业资格合法。2.公司章程：了解公司的基本治理结构和规则。3.财务报表：评估公司的财务状况。4.资产清单：明确合并双方的资产情况。5.债务清单：明确合并双方的债务情况。6.员工名册及劳动合同：了解员工的基本信息和合同情况。7.专利证书或技术文件：如果涉及特殊技术或专利。8.合并双方的董事会决议：证明合并是双方董事会同意的。场合描述：1.“如果一家公司有独门秘技，那么合并后，我们得确保这些技术不会丢失，还得让新伙伴也能用得上。”2.“涉及到跨国买卖，我们就得考虑一下不同国家的规矩，还有怎么交税最合