三月下旬证券发行与承销证券从业资格考试考试试卷（含答案及解析）

三月下旬证券发行与承销证券从业资格考试考试试卷(含答案及

解析)

一、单项选择题(共60题，每题1分)。

1、对承销商备案材料的合规性审核由()执行。

A、证券交易所

B、保荐人

C、中国证监会

D、中国证券业协会

【参考答案】：D

2、关于MM的无公司税模型命题一，错误的是()o

A、企业价值V独立于其负债比率

B、有负债企业的综合资本成本率KA与资本结构无关，它等于同风

险等级的没有负债企业的权益资本成本率

C、有负债企业的综合资本成本率KA与资本结构无关，它高于同风

险等级的没有负债企业的权益资本成本率

D、KA和KsU的高低视公司的经营风险而定

【参考答案】：C

3、保荐代表人交换工作单位，应通过下面()机构申请变更登记。

A、户籍所在地的证监会派出机构

B、新任职保荐机构

C、中国证券业协会

D、原任职保荐机构

【参考答案】：B

【解析】保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应

通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交相关材料。

4、根据风险收益对等观念，在一般情况下，各筹资方式资本成本

由小到大依次为()

A、银行借款、企业债券、普通股

氏银行借款、普通股、企业债券

C、企业债券、银行借款、普通股

D、企业债券、普通股、银行借款

【参考答案】：A

5、有限责任公司是由()个以上、()个以下股东共同出资设立

的，股东以其出资额为限承担责任的法人。

A、2,100

B、2,50

C、1,50

D、1,100

【参考答案】：C

6、可转换公司债券的价值可以用公式()近似表示。

A、可转换公司债券价值-纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投

资人美式卖权价值+发行人美式买权价值

B、可转换公司债券价值Q纯粹债券价值一投资人美式买权价值-投

资人美式卖权价值+发行人美式买权价值

C、可转换公司债券价值-纯粹债券价值一投资人美式买权价值-投

资人美式卖权价值-发行人美式卖权价值

D、可转换公司债券价值-纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投

资人美式卖权价值-发行人美式买权价值

【参考答案】：D

7、股票和可转换公司债券的上市保荐人的条件不包括()o

A、经中国证监会注册登记并列入保荐人名单

B、具有沪、深证券交易所会员资格之一即可的证券经营机构

C、恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代

办股份转让主办券商业务资格管理方法(试行)》中规定的从事代办股份

转让主办券商业务资格

D、同时具有沪、深证券交易所会员资格的证券经营机构

【参考答案】：B

8、定向发行债券合格投资者需要具备的条件之一，要求注册资本

在()万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

A、2000

B、1000

C、3000

D、5000

【参考答案】：B

【解析】定向发行债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自

行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且要求注册资本

在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

9、承销团中的副主承销商数量需符合有关规定°即承销金额在()

亿元以上、成员在()家以上的承销团，可设2—3家副主承销商。

A、15

B、26

C、310

D、410

【参考答案】：C

10、发行金融债券的承销人应为金融机构，并且注册资本不低于()

亿元人民币。

A、1

B、2

C、3

D、5

【参考答案】：B

【解析】发行金融债券的承销人应为金融机构，并须具备下列条件:

(1)注册资本不低于2亿元人民币；(2)具有较强的债券分销能力；(3)

具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；(4)最近两

年内没有重大违法、违规行为；(5)中国人民银行要求的其他条件。

11、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换

公司债券在发行结束()后，方可转换为公司股票。

A、3个月

B、6个月

C、1年

D、2年

【参考答案】：B

12、上市公司的战略委员会的主要职责是()o

A、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议

B、监督公司的内部审计制度及其实施

C、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议

D、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

【参考答案】：A

［解析］上市公司的战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略

和重大投资决策进行研究，并提出建议。

13、股东权益不包括()o

A、资本公积金

B、盈余公积金

C、职工工资

D、未分配利润

【参考答案】：C

【解析】职工工资属于费用。

14、发行人应在披露上市公告书后()内，将上市公告文本一式五

份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。

A、5日

B、10日

C、30日

D、90日

【参考答案】：B

【解析】熟悉股票招股意向书及上市公告内的编制和披露要求。见

教材第六章第四节，P225o

15、战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于()

个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

A、6

B、12

C、18

D、24

【参考答案】：B

16、在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模

较小的，可以设()名执行董事，不设董事会；可以设()名监事，不

设监事会。

A、2,1〜2

B、1,1-2

C、3,1〜2

D、1,2〜3

【参考答案】：B

17、公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超

过本公司已发行股份总额的()O

A、15%

B、10%

C、5%

D、1%

【参考答案】：C

18、证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定

在一定期限内还本付息的金融债券是指()O

A、证券公司短期融资券

B、证券公司发行的可转换债券

C、证券公司发行的次级债券

D、证券公司资产支持证券

【参考答案】：A

19、防御性收购一般是指()o

A、毒丸策略

B、白衣骑士策略

C、管理层防卫策略

D、保持公司控制权策略

【参考答案】：B

【解析】防御性收购一般是指白衣骑■士策略。

20、发行人董事、监事、高级管理人员在()内曾发生变动的，应

披露变动情况和原因。

A、近1年

B、近2年

C、近3年

D、近5年

【参考答案】：C

21、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资

产评估机构原则上应当采取()评估方法进行评估。

A、一种

B、两种

C、两种以上

D、三种以上

【参考答案】：C

【解析】对重组程序中相关资产定价内容的考查。重大资产重组中

相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采

取两种以上评估方法进行评估。

22、上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股

东所持表决权的()以上通过。

A、2/3

B、3/4

C、1/2

D、1/3

【参考答案】：A

23、外国投资者并购境内企业涉及的政府职能部门不包括()o

A、登记机关

B、税务登记机关

C、中国人民银行

D、外汇管理机关

【参考答案】：C

【解析】外国投资者并购境内企业涉及的政府职能部门包括：①审

批机关；②登记机关；③外汇管理机关；④国有资产管理机关；⑤国务

院证券监督管理机构；⑥税务登记机关。

24、如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应()o

A、以历史数据代替

B、以投资报告代替

C、在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示

D、以注册会计师的意见代替

【参考答案】：C

25、在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模

较小的，可以设()名执行董事，不设董事会；可以设()名监事，不

设监事会。

A、2,1〜2

B、1,1〜2

C、3,1〜2

D、1,2〜3

【参考答案】：B

26、沪市上网发行()个交易日，根据发行人和主承销商的申请，

沪市上网发行资金申购的时间可以缩短1个交易日。

A、1

B、2

C、3

D、4

【参考答案】：D

27、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的()以上通过。

A、半数

B、1/3

C、2/3

D、3/4

【参考答案】：C

【解析】(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，普通决议

半数通过。

28、对于分离交易的可转换公司债券，发行后()o

A、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司总资产额的40%

B、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%

C、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司总资产额的50%

D、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的50%

【参考答案】：B

【解析】了解可转换债券发行条款的设计要求。见教材第八章第一

节，P259o

29、公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、

资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并

由至少()名有从业资格的人员签署。

A、1

B、2

C、3

D、5

【参考答案】：B

30、内地企业在香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高

持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的()。

A、20%

B、30%

C、35%

D、50%

【参考答案】：C

【解析】内地企业在香港创业板的发行与上市有关新申请人的需要

条件之一：对上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共

持有新申请人已发行股本的35%。

31、一般情况下，收购公司在各种融资方式中最后才考虑选择的融

资方式是OO

A、债券筹资

B、股票筹资

C、长期借款

D、公司内部筹资

【参考答案】：B

32、定价增发如有老股东配售，则应强调代码为()o

A、731XXX

B、700XXX

C、730XXX

D、710XXX

【参考答案】：B

33、内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公

众人士持有的股份的市值须至少为()万港元。无论任何时候，公众人

士持有的股份须占发行人已发行股本至少()o

A、3000；20%

B、3000；25%

C、5000；20%

D、5000；25%

【参考答案】：D

【解析】根据香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国香港

发行股票并上市的股份有限公司应满足的公众持股市值和待股量要求，

新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为

5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行

股本至少25%0

34、公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利

率)水平，发行人将投标人的标价，自高价向低价排列，或自低利率排

到高利率，发行人从()选起，直到达到需要发行的数额为止。

A、高价或高利率

B、低价或低利率

C、高价或低利率

D、低价或高利率

【参考答案】：C

35、记账式国债的承销的场内挂牌分销程序是()o

①客户认购并交款

②分销商进行分销

③承销商分得包销国债

④承销商将发行款划入财政部账户

⑤证券交易所为承销商确定承销代码

⑥财政部向承销商划拨手续费

A、③⑤②①④⑥

B、③②①⑤④⑥

C、⑤②③④⑥①

D、②③①④⑥⑤

【参考答案】：A

【解析】略

36、上市公司申请发行新股，要求高级管理人员和核心技术人员稳

定，最近()内未发生重大不利变化。

A、6个月

B、12个月

C、2年

D、3年

【参考答案】：B

37、股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份是()o

A、股份的分派

B、股份的注销

C、股份的收回

D、股份的设质

【参考答案】：B

【解析】股份的注销是指股份有限公司依照发行程序减少公司的一

部分股份。

38、关于增发刊登网上发行中签结果公告的时间是()o

A、T+I

B、T+2

C、T+3

D、T+4

【参考答案】：D

【解析】考查增发的流程，刊登网上发行中签结果公告的时间是

T+4O

39、创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为()o

A、证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

B、证券上市后1个会计年度

C、证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

D、证券上市后2个会计年度

【参考答案】：C

【解析】考点：掌握主承销商尽职调查的工作内容。见教材第七章

第一节，P239o

40、向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以()设立。

A、发起方式

B、公募方式

C、私募方式

D、募集方式

【参考答案】：A

41、发行公告是()对公众投资人作出的事实通知。

A、发行人

B、包销商

C、承销商

D、交易所

【参考答案】：C

【解析】发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要

内容包括：①提示；②发行额度、面值与价格；③发行方式；④发行对

象；⑤发行时间和范围；⑥认购股数的规定；⑦认购原则；⑧认购程序;

⑨承销机构。

42、上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，()作为新股

的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量

为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。

A、基金公司

B、新股发行人

C、主承销商

D、交易所

【参考答案】：C

【解析】考查上网竞价发行的定义。上网竞价发行是指利用证券交

易所的交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行

底价为最低价格，以新股实际发行量为总的凄出数，由投资者在指定的

时间内竞价委托申购。

43、审计报告应当由具有证券从业资格的()及其所在的事务所签

字盖章。

A、会计师

B、注册会计师

C、审计师

D、评估师

【参考答案】：B

44、按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意

见》，国有企业在改制前，首先应进行OO

A、尽职调查

B、清产核资

C、财务审计

D、资产评估

【参考答案】：B

【解析】按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工

作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基

础上，再进行资产评估。

45、公开募集证券时使用的公开募集证券说明书自最后签署之日起

()有效。

A、一年

B、9个月

C、6个月内

D、3个月

【参考答案】：C

【解析】公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公

开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报

告。

46、意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结,

并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的

法案是（）。

A、《证券法》

B、《证券交易法》

C、《金融服务现代化法案》

D、《格拉斯•斯蒂格尔法》

【参考答案】：C

47、企业短期融资券待偿还余额不得超过企业（）的（）。

A、净资产；60%

B、总资产；60%

C、净资产；40%

D、总资产；40%

【参考答案】：C

48、净资本基本计算公式为（）o

A、净资本二净资产一金融产品投资的风险+应收项目的风险调整一

其他流动资产项目的风险调整一长期资产的风险调整一或有负债的风险

调整土中国证监会认定或核准的其他调整项目

B、净资本=净资产+金融产品投资的风险一应收项目的风险调整一

其他流动资产项目的风险调整一长期资产的风险调整一或有负债的风险

调整土中国证监会认定或核准的其他调整项目

C、净资本二净资产一金融产品投资的风险一应收项目的风险调整一

其他流动资产项目的风险调整一长期资产的风险调整+或有负债的风险

调整土中国证监会认定或核准的其他调整项目

D、净资本二净资产一金融产品投资的风险一应收项目的风险调整一

其他流动资产项目的风险调整一长期资产的风险调整+或有负债的风险

调整土中国证监会认定或核准的其他调整项目

【参考答案】：C

49、普通程序中每次参加发审委会议的发审委委员为()名。

A、3

B、5

C、7

D、9

【参考答案】：C

【解析】发审委会议审核发行人股票发行申请，适用普通程序规定。

每次参加发审委会议的发审委委员为7名。

50、公开披露信息时，英译文本的字义和词义与中文文本有差异时,

应以()文本为准。

A、英文

B、中文

C、法文

D、德文

【参考答案】：B

51、()是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时

间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。

A、固定资产

B、流动资产

C、递延资产

D、无形资产

【参考答案】：D

52、上市公司发行新股时，应披露最近O年内资金募集情况。

A、3

B、5

C、7

D、10

【参考答案】：B

【解析】掌握新股发行时对资金使用的信息披露，应披露最近5年

内资金募集情况。

53、发行人申请其股票上市时，控股股东和实际建制人应当承诺

()O

A、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和问接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

B、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收贿该部分股份

C、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份

D、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

【参考答案】：B

【解析】掌握股票锁定的一般规定。见教材第五章第五节，P176o

54、关于上市公司不得公开发行证券，下列说法缙误的是()o

A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

C、上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行

向投资者做出的公开承诺的行为

【参考答案】：D

55、网上定价，竞价方式是指()利用证券交易所的系统，并作为

唯一的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式

进行股票申购的股票发行方式。

A、发行人

B、承销商

C、主承销商

D、证券交易所

【参考答案】：C

56、分离交易的可转换公司债券的期限()。

A、最短为1年，无最长期限限制

B、最短为1年，最长期限为6年

C、最短为2年，无最长期限限制

D、最短为2年，最长期限为6年

【参考答案】：D

57、向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取()方式

A、询价

B、定价

C、交易所竞价

D、公开竞价

【参考答案】：D

58、证券发行上市后，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督

导期间为上市当年剩余时间及其后（）个完整会计年度；主板上市公司

发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间

及其后（）个完整会计年度。

A、1,2

B、2,1

C、1,1

D、2.2

【参考答案】：B

【解析】本题考查保荐制度一保荐期限的相关规定。

59、评定无形资产的重估价值，如果是自创的或者自身拥有的无形

资产，根据（）。

A、其形成时发生的实际成本

B、购入成本以及该项资产具备的获利能力

C、该项资产具有的获利能力

D、其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力

【参考答案】：D

60、《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》（[2009]

第15号），于（）发布施行。

A、2009年10月1日

B、2009年10月9日

C、2009年11月1日

D、2009年11月9日

【参考答案】：D

二、多项选择题(共20题，每题1分)。

1、首次公募股票辅导机构应依据()确定辅导内容。

A、有关法律、法规、规则以及上市公司的必备知识

B、辅导对象的具体情况和实际需求

C、机构投资人的建议

D、证券市场分析师的独立建议

【参考答案】：A,B

【解析】考查首次公募股票辅导，考生要掌握。

2、MM理论的假设条件有()o

A、现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同，即投资

者对企业未来收益和这些收益风险的预期是相等的

B、没有交易成本；投资者可同企业一样以同样利率借款

C、所有债务都是无风险，债务利率为无风险利率

D、企业的增长率为零，所有现金流量都是固定年金

【参考答案】：A,B,C,D

3、发行人使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股

东大会通知的同时，披露OO

A、该资产或者股权的基本情况

B、交易价格

C、定价依据

D、是否与公司股东或其他关联人存在利害关系

【参考答案】：A,B,C,D

4、内地企业在香港创业板发行与上市，公众持股市值与持股量方

面要求（）O

A、如新申请人具备24个月活跃业务记录，由公众人士持有的股份

的市值不得少于1000万港元

B、如新申请人具备12个月活跃业务记录，由公众人士持有的股份

的市值不得少于1亿港元

C、若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候，

公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%

D、若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下

述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元所需

的百分比或发行人已发行股本的20%

【参考答案】：C,D

5、在采取网下网上同时定价发行的情况下，则需要披露（）。

A、T〜2日，招股意向书摘要、网上网下发行公自、网上路演公告

见报

B、T日，刊登公开增发提示性公告

C、T+3日，刊登网下发行结果公告

D、T+40,刊登网上发行中签结果公告（如有）

【参考答案】：A,B,C,D

6、股份有限公司的利润指公司在一定时间内生产经营的财务成果,

包括OO

A、营业利润

B、投资收益

C、销售收益

D、营业外收支净额

【参考答案】：A,B,D

7、含有赎回、回售条款规定的可转换公司债券实质上是由()构

成的复合融资工具。

A、普通债权

B、投资人美式买权

C、投资人美式卖权

D、发行人美式买权

【参考答案】：A,B,C,D

8、购买、出售、置换的标的如为公司股权，披露的内容应包括

()O

A、该公司名称

B、主要股东

C、主要股东的持股比例

D、主营业务

【参考答案】：A,B,C,D

9、可转换公司债券实质上是一种由()构成的复合融资工具。

A、普通债权

B、普通股票

C、对公司股票的看跌期权

D、对公司股票的看涨期权

【参考答案】：A,D

10、外资股招股说明书的编制一般需要经过()过程。

A、资料准备

B、“责任声明书”的签署

C、招股说明书草案的起草

D、验证指引或验证备忘录的编制

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】外资股招股说明书的编制一般需要经过以下4个过程：①

资料准备；②招股说明书草案的起草；③验证指引或验证备忘录的编制;

④“责任声明书”的签署。

11、以下说法正确的是()O

A、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持

B、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由2/3以上董事共

同推举1名董事主持

C、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持

D、监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东可以自行召集和主持

【参考答案】：A,C

12、现金流量表应当按照()现金流量分别反映。

A、投资活动产生的

B、筹资活动产生的

C、经营活动产生的

D、非经营性活动产生的

【参考答案】：A,B,C

13、核查事项和不得发行主承销商推荐发行人发行可转换公司债券,

应该()O

A、不选择发行过重组的公司

B、充分尽职调查

C、建立发行人质量评价体系

D、明确推荐标准

【参考答案】：B,C,D

【解析】考生应该了解核查事项。

14、在国债承购包销的过程中，国债承销的收益来源主要有()o

A、分销价格与结算价格的差价

B、发行期间向投资者收取的经手费

C、发行手续费

D、资金占用的利息收入

E、留存自营国债的交易收益

【参考答案】：A,C,D,E

15、新股发行体制改革的基本内容包括()o

A、完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导

B、增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的

约束力和承销商在发行活切中的责任，仍坚持按资金量配售股份

C、适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量

D、完善回拨机制和中止发行机制

【参考答案】：A,C,D

【解析】在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化

行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加

承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销

商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；适时调整股

份发行政策，增加可供交易股份数量；优化网上发行机制，股份分配适

当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；完善

回拨机制和中止发行机制；同时，加强新股认购风险提示，明晰发行市

场的风险。

16、下列有关企业债券发行的表述，正确的有()o

A、企业债券的发行实行规模限制

B、企业债券的发行实行核准制

C、1993年国务院发布了《企业债券管理条例》

D、主承销商选择并推荐企业发行企业债券

【参考答案】：A,B,C

17、上市公司出现下歹J情况，担任主承销商的证券公司应予以重点

关注，()O

A、与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率

和存货周转率异常，可能存在重大风险；

B、公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量

净额为负，可能出现支付困难；

C、上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达

到盈利预测的50%

D、公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大

量资金用于委托理财；

E、公司最近2年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出

合理解释。

【参考答案】：A,B,D

18、发行人可聘请()等机构担任债券代理人。

A、信托投资公司

B、基金管理公司

C、证券公司

D、律师事务所

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】债券代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公

司和律师事务所。

19、招股说明书及其摘要的保证与责任包括()。

A、主承销商的保证与责任

B、发行人律师的保证与责任

C、中介机构的书面同意

D、发行人注册会计师妁保证与责任

【参考答案】：A,B,C

20、商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交

()等规定的资料。

A、招募书

B、可行性分析报告

C、协议文本

D、公司章程

E、验资报告

【参考答案】：A,B,C

三、不定项选择题(共20题，每题1分)。

1、国际推介活动中应当注意的内容有()O

A、防止推销违例

B、把握推销发行的时机

C、宣传的内容一定要真实

D、推销时间应尽量延长

【参考答案】：A,B,C

【解析】本题考查国际推介活动中应当注意的内容。选项D应该是

推销时间应尽量缩短和集中。

2、公开募集证券说明书所引用的()，应当由有资格的证券服务

机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

A、审计报告

B、盈利预测审核报告

C、资产评估报告

D、资信评级报告

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文

件的形式要求以及文件目录。见教材第七章第一节，P240o

3、关于可转换公司债券，下列说法错误的是()o

A、赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越高，赎回的期权价

值就越小，越有利于转债持有人

B、在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用

C、股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越

高

D、转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高

【参考答案】：A

4、外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外

商投资企业应按照以下()比例确定投资总额的上限。

A、注册资本在210万美元以下的.投资总额不得超过注册资本的

10/7

B、注册资本在210万-500万美元的，投资总额不得超过注册资本

的两倍

C、注册资本在500万T200万美元的，投资总额不得超过注册资

本的2.5倍

D、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的

3倍

【参考答案】：A,B,C,D

5、存在()情形的，不得担任独立财务顾问。

A、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达

到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事

B、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾

问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事

C、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提

供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务

D、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者

其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形

【参考答案】：A,B,C,D

6、按支付方式不同，公司收购可以划分为()o

A、用现金购买资产

B、用股票交换股票

C、用现金购买股票

D、用股票购买资产

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】本题考查公司收购的形式。

7、发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以

请()到会陈述和接受发审委委员的询问。

A、发行人代表

B、保荐代表人

C、保荐机构代表

D、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构相关负责人

【参考答案】：A,B

【解析】考点：了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、

发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制。见教材第四章

第二节，P143o

8、发行人有()行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共

和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。

A、未经中国人民银行核准擅自发行金融债券

B、不足规模发行金融债券

C、以不正当手段操纵市场价格、误导投资者

D、未按规定报送文件或披露信息

【参考答案】：A,C,D

9、在主板上市公司首次公开发行股票，主体资格应符合()o

A、发行人应当易依法设立且合法存续的有限责任公司

B、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在2年以上

C、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重

大变化，实际控制人没有发生变更

D、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

【参考答案】：C,D

10、发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括()O

A、质量控制标准

B、出现的质量纠纷

C、质量控制负责人

D、质量控制措施

【参考答案】；A,B,D

【解析】发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量

控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷。

11、在上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息

中包括对评估方法的披露，这些评估方法包括()O

A、收益法

B、估值法

C、市场法

D、资产基础法

【参考答案】：A,C,D

【解析】熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。见

教材第十二章第一节，P502o

12、下列关于发行可转换公司债券净资产要求说法错误的是()o

A、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元

B、有限责任公司的净资产不低于人民币5000万元

C、发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经

审计的净资产不低于人民币15亿元

D、发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经

审计的净资产不低于人民币10亿元

【参考答案】：B,D

13、证券承销业务的()是现场检查的重要内容。

A、营利性

B、合规性

C、正常性

D、安全性

【参考答案】：B,C,D

14、境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当逐项进行

的表决事项有（）0

A、境外上市是否符合中国证监会的规定

B、董事会提案中上市公司维持独立上市地位的说明与前景

C、董事会提案中有关所属企业境外上市方案

D、持续盈利能力的说明与前景

【参考答案】：B,C,D

【解析】选项A属于董事会要决议的事项。

15、存在（）情形的，不得担任独立财务顾问。

A、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达

到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事

B、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾

问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事

C、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提

供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务

D、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者

其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形

【参考答案】：A,B,C,D

16、政策银行包括（）。

A、中国农业银行

B、国家开发银行

C、中国进出口银行

D、中国农业发展银行

【参考答案】：B,C,D

17、从债务性业务方面来看，根据债券性质可以将其划分为()等。

A、可转债

B、国债

C、企业债

D、金融债

【参考答案】：B,C,D

18、企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件是()o

A、申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于

行业平均水平

B、近3年无重大违法违规记录

C、财务公司设立2年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不

低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期

D、财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产

总额的100%,发行金融债券后，资本充足率不低于10%

【参考答案】：A,B,D

【解析】本题考查企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件。

选项C应该是财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润

率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。

19、重大关联交易指()o

A、上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易

B、上市公司拟与关联人达成的总额高于500万元的关联交易

C、上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公亘最近经审计净资

产值的3%的关联交易

D、上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资

产值的5%的关联交易

【参考答案】：A,D

【解析】考点：熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请

律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义

务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、

董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特

别职权的特别规定。见教材第二章第四节，P65o

20、有下列()情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易

程序免除以要约方式增持股份。

A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变

更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发

行股份的比例超过30%

B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行

股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在

该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的30%

C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行

股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地

位

D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份

而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行

股份的30%

【参考答案】：A,C,D

四、判断题(共40题，每题1分)。

1、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公

司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报

告和公告义务。()

【参考答案】：正确

【解析】熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定。见教材第十一

章第二节，P415O

2、对核心技术人员，发行人还应披露其主要成果及获得的奖项。

()

【参考答案】：正确

3、发行人会计师应对发行人报告期内以及新股发行上市后所享受

的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据,

是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发

表明确意见。()

【参考答案】：错误

【解析】发行人律师应对发行人报告期内以及新股发行上市后所享

受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依

据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有

效发表明确意见。

4、辅导协议签订后可随时解除。()

【参考答案】：错误

5、股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。()

【参考答案】：正确

6、沪、深证券交易所都实行发行股票和可转换公司债券的上市保

荐制度。()

【参考答案】：正确

7、债券偿还日期可分为期满偿还，期中偿还和延期偿还三种。

【参考答案】：正确

8、首次公开发行股票而进行的财务咨询费用由主承销商承担。()

【参考答案】：正确

【解析】首次公开发行股票而涉及的费用的承担者考生需分清楚。

9、上市公司发行的可转换公司债券在发行结束1年后，方可转换

为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财

务状况确定。()

【参考答案】：错误

10、银行次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的

方式。()

【参考答案】：正确

11、除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形

式发布()

【参考答案】：正确

12、在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国

证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由,

并予以公告。委托人应当在10天内另行聘请财务顾问对其进行持续督

导。()

【参考答案】：错误

13、以招标承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商；以

协议承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议。

()

【参考答案】：错误

【解析】以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员

签订承销主协议；以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承

销商。

14、两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市

公司时，两个出资人的投入业务可以没有任何联系。()

【参考答案】：错误

【解析】两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行

上市公司，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系

或横向联系。

15、我国现阶段，股份有限公司的发起人只能为法人。()

【参考答案】：错误

16、发行境内上市外资股的公司，只能委托境内证券经营机构作为

主承销商。()

【参考答案】：错误

【解析】发行境内上市外资股的公司，应委托境内证券经营机构作

为主承销商；也可聘请国外证券公司担任国际协调人(相当于联席主承

销商)。

17、资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数

据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评

估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位对

被评估的资产进行评定和估算。()

【参考答案】：正确

18、发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他

人资产的，应简要披露许可合同的主要内容。()

【参考答案】：正确

【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节,

P205o

19、上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股

票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。

()

【参考答案】：正确

20、以发起设立方式设立股份有限公司的