注册税务师（涉税服务相关法律）历年真题试卷汇编27

注册税务师（涉税服务相关法律）历年真题试卷汇编27(总分：140.00，做题时间：150分钟)单项选择题(总题数：15，分数：81.00)1.下列关于个人独资企业特征及其设立的说法中，正确的是()。(2018年)

（分数：5.40）

A.个人独资企业的企业财产归投资者个人所有

√

B.个人独资企业应按照《民法总则》《城乡个体工商户管理暂行条例》的规定设立

C.个人独资企业不得设立分支机构

D.家庭可以申请设立个人独资企业解析：(1)选项B：个人独资企业依照《民法总则》《个人独资企业法》设立。(2)选项C：个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记(2019年教材已删除此内容)。(3)选项D：个人独资企业的出资人只能是一个自然人。2.下列关于合伙企业特征的说法中，正确的是()。(2018年)

（分数：5.40）

A.合伙企业从事非固定的营利性活动

B.合伙企业属于非商事合伙

C.合伙人对合伙企业债务通常承担无限连带责任

√

D.合伙企业具有资合的团体性解析：我国《合伙企业法》中规定的合伙属于商事合伙，具有下列特征：(1)从事较为固定的营利性活动。(2)不具有法人资格。(3)具有人合的团体性。(4)组织形式的持续存在性。(5)除法律另有规定外，合伙人对合伙债务承担无限连带责任。3.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是()。(20l3年)

（分数：5.40）

A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成

B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人

C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议

√

D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资解析：(1)选项AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人：(2)选项D：普通合伙企业的合伙人可以劳务作为出资。4.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业中的合伙人()。(20l0年)

（分数：5.40）

A.不得用财产权利出资

B.不得以知识产权出资

C.不得采取认缴出资的方式出资

D.可以用劳务出资

√解析：(1)选项AB：不论是普通合伙人，还是有限合伙人，均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；(2)选项C：不论是普通合伙人，还是有限合伙人，均可以按照合伙协议的约定分期出资(先认缴)；(3)选项D：普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。5.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经()同意。(2010年)

（分数：5.40）

A.所有其他合伙人

√

B.1／3以上合伙人

C.2／3以上合伙人

D.半数以上合伙人解析：(1)题干未明确指明是有限合伙人，还是普通合伙人，一般按普通合伙人处理；(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。6.甲为某普通合伙企业的执行事务合伙人。该合伙企业对甲执行合伙事务的权利作了一定限制。某日，甲超越权限代表合伙企业与乙公司签订l份房屋租赁合同，乙公司对甲超越权限并不知情。根据《民法总则》规定，该合同的效力应为()。(2018年)

（分数：5.40）

A.无效

B.可撤销

C.效力特定

D.有效

√解析：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。7.甲普通合伙企业的合伙协议对利润分配与亏损分担情况未作出约定．合伙人也无法通过协商确定，若出资比例可以确定的．该合伙企业应采取的处理方式是()。

（分数：5.40）

A.由执行事务合伙人分配

B.按照实缴的出资比例分配

√

C.按照认缴的出资比例分配

D.平均分配解析：8.下列关于特殊普通合伙企业的性质、法律责任承担的说法中，正确的是()。(2018年)

（分数：5.40）

A.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

B.数个合伙人在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

C.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责任，其他合伙人不承担责任

D.它是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙

√解析：(1)选项D：特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业：(2)选项ABC：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。9.根据《合伙企业法》，特殊的普通合伙企业是指()。(2014年)

（分数：5.40）

A.由有限合伙人与普通合伙人共同组建的合伙企业

B.以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙企业

√

C.以营利为目的、以自己的名义独立承担民事责任的组织

D.有限合伙企业的特殊形态解析：(1)选项AD：特殊普通合伙企业属于普通合伙企业的特殊形态，企业由普通合伙人构成；(2)选项B：特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；(3)选项C：特殊普通合伙企业不具有法人资格，不能以自己的名义独立承担民事责任。10.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的是()。(2013年)

（分数：5.40）

A.特殊的普通合伙企业以从事融资服务为主要特征

B.在特殊的普通合伙企业中，合伙人对所有债务承担有限责任

C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

√

D.非专业机构经过批准也可以成立特殊的普通合伙企业解析：(1)选项AD：特殊的普通合伙企业．是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。(2)选项B：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。11.下列关于公司经营范围的说法中，正确的是()。(2018年)

（分数：5.40）

A.公司的经营范围由公司章程规定

√

B.公司申请登记的经营范围由出资人决定

C.公司超越经营范围订立的合同一律无效

D.公司的经营范围不得改变解析：(1)选项B：公司申请登记的经营范围属于登记前须经批准的项目，应依法报经国家有关部门批准。(2)选项C：公司不得超越经营范围进行活动；当事人超越经营范围订立合同，人民法院并不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。(3)选项D：公司可以修改公司章程，改变经营范围，但须办理变更登记。12.根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是()。(2016年)

（分数：5.40）

A.公司不得为公司实际控制人提供担保

B.公司为他人提供担保，由董事长决定

C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过

√解析：(1)选项A：公司可以为股东或者实际控制人提供担保；(2)选项B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保．依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；(3)选项C：担保数额由公司章程规定，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；(4)选项D：公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东(大)会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。13.根据公司法律制度的规定，股东可以()出资。(2011年)

（分数：5.40）

A.劳务

B.管理技能

C.信用

D.非专利技术

√解析：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(选项D)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。在本题中，选项ABC难以用货币估价，不具有可转让性，不能作为股东的出资。14.根据《公司法》的规定，下列关于公司章程效力及修改程序的说法中，正确的是()。(2014年)

（分数：5.40）

A.有限责任公司的章程必须经全体股东同意并签名盖章后才能生效

√

B.股份有限公司的章程必须经全体认股人同意并签名盖章后才能生效

C.公司章程修改须经股东会(股东大会)决议，股东表决时可以实行累积投票制

D.公司章程对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有约束力解析：(1)选项AB：有限责任公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章后生效；股份有限公司采取发起方式设立的，公司章程经全体发起人同意并在章程上签名盖章后生效。采取募集方式设立的，发起人制订公司章程后需经创立大会通过后生效。(2)选项C：公司章程的变更：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。股东大会“选举董事、监事”，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。(3)选项D：公司章程对公司、股东(无实际控制人)、董事、监事、高级管理人员具有约束力。15.根据《公司法》及有关司法解释规定，下列关于发起人在公司设立阶段订立合同的责任承担的说法中，正确的是()。(2015年)

（分数：5.40）

A.发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任

B.不论发起人与他人订立合同是以什么名义，均由成立后的公司承担合同责任

C.发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任

√

D.发起人以设立中公司名义为自己的利益签订合同，均由发起人承担合同责任解析：(1)发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应-3由发起人承担合同责任，如果公司成立后予以“确认”．或者公司已经“实际”享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任，否则应由订立合同的发起人承担合同责任。选项A、选项B错误。(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上应由成立后的公司承担合同责任(选项C正确)。如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是“明知”的，由发起人承担合同责任(选项D错误)。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即善意，则仍由公司承担合同责任。多项选择题(总题数：7，分数：37.80)16.甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟，并说：“你无须投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成，我得七，你得三。”乙应允。此后，甲以投资人的名义开了饭店，饭店的营业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，甲获利21万元，乙获利9万元。第二年，饭店经营期间发生中毒事件，顾客丁索赔70万元。根据规定，下列有关丁索赔的说法中，正确的有()。(2012年)

（分数：5.40）

A.丁应向丙索赔

√

B.丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔

C.丁应向甲索赔49万元，向乙索赔21万元

D.丁应向乙、丙共同索赔70万元

E.丁不能向乙索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系

√解析：(1)由于是饭店经营期间发生的中毒事件，应以个人独资企业丙为侵权责任主体，受害人应向丙主张赔偿；(2)个人独资企业的债务由其投资人承担无限责任；按照本题案情交待的登记情况，丙的投资人为甲，因此，丙的财产不足清偿的，由甲承担补充责任；(3)乙“无须投资”，并非投资人，只是其劳动报酬与企业利润挂钩而已，乙应作为丙企业雇员对待，其职务行为引起的侵权责任并不由其直接对外承担，因此，乙与丁不存在直接的法律关系。17.根据《合伙企业法》规定，下列关于合伙事务执行及合伙管理的说法中，正确的有()。(20l8年)

（分数：5.40）

A.受托执行合伙事务的合伙人是合伙企业的负责人

B.合伙人一律不得同本合伙企业进行交易

C.合伙人可以分别执行合伙事务

√

D.执行事务合伙人对其他合伙人执行合伙事务提出异议时，其他合伙人应当暂停该事务的执行

√

E.合伙企业可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务

√解析：(1)选项A：受托执行合伙企业事务的合伙人不是合伙企业的负责人或者法定代表人，而是一种基于委托而产生的代理关系。(2)选项B：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。(3)选项CDE：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行。18.甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业。经营一年后，甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁。合伙协议中没有关于份额转让的相关约定。根据《合伙企业法》规定，下列关于甲之份额转让条件及效力的说法中，正确的有()。(2017年)

（分数：5.40）

A.甲转让其份额必须经乙和丙一致同意

√

B.乙、丙在同等条件下享有优先购买权

√

C.甲将其份额转让给丁之后，甲对合伙企业以前的债务即不再承担责任

D.丁购得甲转让的份额之后，丁对合伙企业以前的债务不承担责任

E.若甲欲将其份额转让给乙，则无须征得丙的同意

√解析：(1)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额：合伙协议有约定的，从其约定；合伙协议无约定的．须经其他合伙人一致同意(选项A正确)；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权(选项B正确)。(2)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，通知其他合伙人即可，无须征得其他合伙人同意，(选项E正确)。(3)退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任(选项C错误)。(4)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任(选项D错误)。19.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有()。(2011年)

（分数：5.40）

A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散

√

B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业

√

C.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成

√

E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权解析：选项CE：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。20.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有()。

（分数：5.40）

A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

√

B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任

C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

√

D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任

E.除合伙协议另有约定外，甲、乙身份转变，应当经全体合伙人一致同意

√解析：21.下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有()。(2013年)

（分数：5.40）

A.合伙企业解散，经全体合伙人过半数同意，可以在法定期限内委托第三人担任清算人

√

B.合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

√

C.合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动

√

D.清算人应自被确定之日起15日内将合伙企业解散事项通知债权人

E.清算开始，则合伙企业消灭解析：(1)选项A：合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。(2)选项B：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。(3)选项C：清算人在清算期间代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。(4)选项D：清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。(5)选项E：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动(合伙企业经注销登记后消灭)。22.公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有()。(2012年，经调整)

（分数：5.40）

A.公司章程由全体股东共同制定

√

B.公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定

C.公司章程修改，应由董事会表决通过

D.公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过

E.公司章程变更涉及公司登记事项的，公司应当向原公司登记机关申请变更登记

√解析：(1)选项B：公司将其所从事经营活动的业务范围记载于公司章程，登记于公司营业执照，成为经营范围；(2)选项CD：有限责任公司修改公司章程属于股东会的职权，应经全体股东所持表决权2／3以上通过。综合分析题(总题数：1，分数：21.20)2009年1月10日，李海和王健签订《关于成立国利税务师事务所普通合伙协议》，协议约定：事务所负责人由执行合伙事务的合伙人担任，李海为执行合伙事务的合伙人；各合伙人认缴的出资额、出资方式和出资比例为李海货币出资6万元，占60％，王健货币出资4万元，占40％，合计10万元；合伙人因故意或者重大过失给事务所造成损失的，经其他合伙人一致同意，合伙人会议可以决议将其除名；合伙人会议行使的职权包括制定和修改事务所业务标准、程序等；合伙人定期会议召开15日前，临时会议召开10日前，会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人；执行合伙人的职责包括召集和主持合伙人会议，主持事务所日常工作等。2009年3月，工商行政管理局向事务所颁发合伙企业营业执照，合伙企业名称为“国利税务师事务所”，合伙事务执行人为李海。2009年8月18日，王健向李海书面提出：“由于合伙人之间没有诚意合作下去，现提出散伙。”李海未同意。2009年8月19日，事务所形成《关于所长外出期间事务所特别管理办法》，该《办法》对2009年8月31日至2009年11月30日李海在英国考察学习期间事务所印章管理、报告管理、财务及行政管理等事项作出了规定，具体内容包括公章由王健负责、财务专用章由陈鸽负责、负责人印章由吴翔负责、李海的注册会计师印章由李明负责，其他未提及的印章由原保管人负责，所有印章的使用均需做好记录，该《办法》由事务所成员李海、陈鸽、刘成、秦获和李明签字，王健未签字。李海于2009年9月3日出国考察学习，李海出国考察期间，王健于2009年9月15日发电子邮件通知李海于2009年9月18日到事务所的会议室召开合伙人临时会议，2009年9月l8日王健召开合伙人临时会议，形成《会议纪要》，决定对李海予以除名处理。该会议纪要由王健一人签名。同日，王健将该《会议纪要》及除名通知书通过电子邮件发给李海。李海于2009年11月27日回国，次日在事务所会议室召开临时合伙人会议，李海和王健参加会议，陈鸽、刘成、秦获和李明列席会议，陈鸽作会议记录。会议作出《关于撤销2009年9月l8日王健擅自召开合伙人临时会议“会议纪要”及“除名通知书”的决议》，李海和列席人员在《会议纪要》上签字，王健未签字。11月28日，李海通知全体员工将事务所搬迁至新址，但未通知王健，当日下午，王健到公安局报警称：当日11点50分，王健到事务所，用钥匙打开环形锁进入办公室，发现办公室里面的一台惠普台式电脑、一台兄弟牌打印传真复印一体机、二个铁皮柜、一只保险箱没有了，铁皮箱和保险柜里面都是客户资料和事务所的文件材料。后来，王健打电话给事务所员工，才得知事务所已搬家。

2009年11月29日，王健持事务所原公章以事务所名义对李海提起民事诉讼，要求判令李海归还事务所有关印章、营业执照等事务所经营资料，并赔偿因私藏事务所文件给事务所造成的损失14万元。

法院于2010年2月24日下达《民事裁定书》，裁定驳回王健的起诉。2010年2月1日，王健持事务所原公章以事务所名义又对李海提起民事诉讼，要求判令李海返还事务所各项服务费15万元。法院于2010年5月1日下达《民事裁定书》，裁定驳回王健的起诉。

上述两案诉讼期间，李海曾于2010年2月1日向王健寄出临时合伙人会议通知的邮件，内容为定于2010年2月24日召开临时合伙人会议，会议为期一个小时，会议内容为审议将合伙人王健除名一事，该邮件于2010年2月12日遭拒收退回。该案2010年2月23日庭审中，李海代理人问王健：“李海使用手机短信、邮件通知你于2010年2月24日参加临时合伙人会议，是否知晓?”王健回答：“李海已被除名，李海要求开会与我无关。”2010年2月24日，李海召开临时合伙人会议，王健未出席，会议通过决议将王健除名，出席会议的有李海和事务所员工刘成等人。2010年2月25日，李海向王健寄出会议决议邮件，该邮件于2010年2月27日遭拒收退回。

2010年7月11日王健再次起诉李海和事务所，要求法院判决：1、被告事务所制作的《关于所长外出期间事务所特别管理办法》无效；2、被告李海不再是事务所的合伙人。(2014年)（分数：21.2）23.下列关于事务所性质的说法中，正确的有()。（分数：5.3）

A.根据二人的合伙协议内容，该事务所属于特殊普通合伙企业

B.根据该事务所经营业务，该事务所属于特殊普通合伙企业

C