跨境并购股权居间合同

跨境并购股权居间合同合同目录第一章总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同主体1.4完整合同第二章股权转让2.1股权转让范围2.2股权转让价格2.3股权转让方式2.4股权转让手续第三章居间服务内容3.1居间服务范围3.2居间服务义务3.3居间服务期限3.4居间服务费用第四章合同的履行4.1股权转让方的义务4.2股权购买方的义务4.3居间方的义务4.4履行地点与方式第五章违约责任5.1违约行为5.2违约责任5.3违约赔偿第六章争议解决6.1争议解决方式6.2争议管辖法院6.3法律适用第七章合同的变更与解除7.1合同变更条件7.2合同解除条件第八章保密条款8.1保密信息范围8.2保密义务与期限第九章关联交易9.1关联交易的定义9.2关联交易的限制第十章税收与费用10.1税收承担10.2费用承担第十一章合同的生效、终止与解除11.1合同生效条件11.2合同终止条件11.3合同解除条件第十二章其他条款12.1不可抗力12.2合同的转让12.3独立条款第十三章附则13.1合同附件13.2合同修订13.3合同的语言版本第十四章签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署主体合同目录结束合同编号_________第一章总则第一条款定义与解释第二条款适用法律第三条款合同主体第四条款完整合同第二章股权转让第一条款股权转让范围第二条款股权转让价格第三条款股权转让方式第四条款股权转让手续第三章居间服务内容第一条款居间服务范围第二条款居间服务义务第三条款居间服务期限第四条款居间服务费用第四章合同的履行第一条款股权转让方的义务第二条款股权购买方的义务第三条款居间方的义务第四条款履行地点与方式第五章违约责任第一条款违约行为第二条款违约责任第三条款违约赔偿第六章争议解决第一条款争议解决方式第二条款争议管辖法院第三条款法律适用第七章合同的变更与解除第一条款合同变更条件第二条款合同解除条件合同编号_________结束第八章保密条款第一条款保密信息范围第二条款保密义务与期限第九章关联交易第一条款关联交易的定义第二条款关联交易的限制第十章税收与费用第一条款税收承担第二条款费用承担第十一章合同的生效、终止与解除第一条款合同生效条件第二条款合同终止条件第三条款合同解除条件第十二章其他条款第一条款不可抗力第二条款合同的转让第三条款独立条款第十三章附则第一条款合同附件第二条款合同修订第三条款合同的语言版本第十四章签署第一条款签署日期第二条款签署地点第三条款签署主体合同方签字：_________________________（签名）_________________________（日期）结束多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：优先购买权条款内容：若甲方在合同有效期内拟出售其持有的目标公司股权，乙方享有优先购买权。乙方应在甲方通知后的三十日内决定是否行使优先购买权。条款说明：此条款旨在保护乙方在股权转让中的利益，确保乙方在甲方出售股权时有优先权进行购买，增加乙方在交易中的话语权。附加条款二：股权转让限制条款内容：甲方承诺，在合同有效期内，不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，除非得到乙方的书面同意。条款说明：此条款旨在防止甲方在合同期间内擅自转让股权，保障乙方在股权转让过程中的利益。附加条款三：股东权益保障条款内容：甲方应确保乙方在目标公司中享有充分的股东权益，包括参与公司决策、分取利润等。若甲方损害乙方股东权益，乙方有权要求甲方赔偿。条款说明：此条款旨在保障乙方在目标公司的股东权益，确保乙方在股权转让后能够正常行使股东权利。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款四：股权转让价格调整条款内容：若目标公司在合同生效后的一年内发生重大不利变化，乙方有权要求调整股权转让价格，具体调整方式由双方协商确定。条款说明：此条款为乙方提供了在目标公司经营状况发生变化时的保护，确保乙方在股权转让过程中不受到损失。附加条款五：股权转让条件条款内容：乙方应确保其在收购甲方持有的目标公司股权时，符合所有相关法律法规的要求，包括但不限于中国政府对外资企业的投资限制。条款说明：此条款旨在确保乙方在股权转让过程中符合相关法律法规，避免因违反法规而导致合同无效。附加条款六：股东权益保障条款内容：乙方在收购甲方持有的目标公司股权后，有权要求甲方确保其在目标公司中享有充分的股东权益，包括参与公司决策、分取利润等。条款说明：此条款旨在保障乙方在成为目标公司股东后能够正常行使股东权利，确保乙方利益不受损害。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款七：中介费用条款内容：甲方和乙方同意，支付给第三方的居间服务费用为人民币【】万元整（大写：【】万元整），支付方式为【】。条款说明：此条款明确了第三方中介的居间服务费用及支付方式，为甲方和乙方提供了明确的支付依据。附加条款八：中介责任条款内容：若第三方中介在居间服务过程中存在故意隐瞒事实或违反合同约定的行为，导致甲方或乙方遭受损失，甲方和乙方有权要求第三方中介承担相应的赔偿责任。条款说明：此条款旨在明确第三方中介在居间服务过程中的责任，保障甲方和乙方的利益不受损害。附加条款九：保密协议条款内容：甲方、乙方及第三方中介同意，在合同有效期内，对双方及目标公司的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。条款说明：此条款旨在保护合同各方及目标公司的商业秘密和机密信息，防止信息泄露导致利益受损。附件及其他补充说明一、附件列表：1.目标公司股权证明文件2.甲方和乙方之间的股权转让协议3.第三方中介的居间服务协议4.合同的修订历史记录5.相关法律法规文件6.合同履行过程中所需的其他文件和证明二、违约行为及认定：1.甲方未能履行其在合同中的承诺，如未能保证乙方在目标公司中享有充分的股东权益。2.乙方未能在规定时间内支付股权转让价款或履行其他合同义务。3.第三方中介未能按照合同约定提供居间服务或存在故意隐瞒事实的行为。4.任何一方未能履行合同约定的保密义务。5.任何一方违反合同约定的其他条款。三、法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其在目标公司的股权全部或部分转让给乙方的行为。2.居间服务：指第三方中介在甲方和乙方之间提供促成股权转让的服务。3.违约行为：指合同各方未能履行其在合同中的义务的行为。4.优先购买权：指乙方在甲方出售股权时享有的优先购买的权利。5.不可抗力：指无法预见、无法避免并无法克服的客观情况，导致合同无法履行或变得困难。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到股权转让价格调整的问题，双方应按照合同约定的调整方式进行协商解决。2.遇到合同履行过程中出现的争议，应通过协商解决，协商不成的，可提交约定的仲裁机构或法院解决。3.若合同各方在履行过程中发生违约行为，违约方应承担相应的违约责任，具体责任根据合同约定和法律规定确定。4.若合同一方或双方无法履行合同义务，应及时通知对方并采取补救措施，尽量减少损失。5.在合同执行过程中，各方应严格遵守保密条款，防止商业秘密和机密信息