《公司战略与风险管理》第3版 课件 第9章 公司治理与战略管理、风险管理

公司治理与战略管理、风险管理第9章本章学习目标1.了解公司治理理论

2.掌握三大公司治理问题3.掌握公司治理内部结构与外部治理机制的内容4.理解公司治理的基础设施5.理解公司治理与战略管理的关系6.掌握董事会战略管理能力的提升途径7.理解公司治理与风险管理的关系8.掌握内部治理结构的不同部分在风险管理中扮演的角色第9章公司治理与战略管理、风险管理第一节公司治理概述第二节公司治理效率分析框架第三节三大公司治理问题及应对第四节公司治理与战略管理第五节公司治理与风险管理第一节公司治理概述一、公司治理概念二、公司制度的起源与治理问题的产生三、公司治理理论与原则一、公司治理概念

人物定义主要关注点科克伦、沃特克(1988)高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题(1)谁从公司决策/高级管理层的行动中受益(2)谁应该从公司决策/高层管理层的行动中受益钱颖一、青木昌彦(1995)(1)如何配置和行使控制权;(2)如何评价和监督董事会、经理与员工;(3)如何设计和实施激励机制如何通过设置科学合理的制度来解决委托代理中的问题,以降低代理成本吴敬琏(1994)由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者组成的一种组织结构,在这种组织结构中,上述三者形成一定的制衡关系如何激励、监督高级经理人,如何在所有者、董事会和高级经理人之间形成相互监督、相互制衡的关系张维迎(1996)有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,这些安排决定公司的目标谁在什么状态下实施控制,如何控制,风险和收益如何在不同企业成员之间分配等周小川(1999)出资人和利益相关者对公司的控制,大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层管理人员的经营公司经营管理、决策原则;高层管理人员的聘用、激励、监督;股东大会、董事会、高层管理人员的协调与监督一、公司治理概念

CPA教材狭义定义：所有者对经营者的一种监督与制衡机制，通过制度安排合理配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。CPA教材广义定义：正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学性与公正性,最终维护各方的利益。一、公司治理概念

本书定义：一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排,规定企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题,以及企业风险的承担问题。公司治理目标：直指企业的战略目标二、公司制度的起源与治理问题的产生

1.企业制度的起源业主制企业合伙制企业公司制企业

2.公司治理问题的产生代理问题：股权结构分散化、所有权和经营权分离剥夺问题：股权结构多元化、控制性股东的存在两类公司治理问题的由来三、公司治理理论与原则1.公司治理理论委托代理理论分工细化使得所有者由于知识、能力限制难以行使权力专业化分工促使具有专业知识、有精力能力代理行使被委托权力资源依赖理论组织通过获取环境中的资源来维持生存,没有组织可以完全实现资源自给资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况利益相关者理论经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行管理活动追求利益相关者整理利益最大化《OECD公司治理原则》主要包括以下内容:（1）确保有效的公司治理框架（2）股东权利和关键所有权功能（3）平等对待全体股东（4）利益相关者在公司治理中的作用（5）信息披露和透明度（6）董事会的义务2.公司治理的原则第二节公司治理效率分析框架一、内部治理结构二、外部治理机制三、公司治理的基础设施

公司治理是一系列的制度安排,制度的有效实施依赖于公司治理内部结构、外部机制与基础设施的协调运行,其中,公司内部治理结构与外部治理机制构成了公司治理的模式。股东大会：公司内部的最高权力机构和决策机构,非常设机构董事会：由股东大会选举产生,指挥与管理公司及其经营活动监事会：公司最高监督机构,受股东大会委托,监督经理和董事会经理层：公司日常经营管理和行政事务的负责人,是由公司董事会聘任,在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内代表公司从事业务活动的高级管理人员。一、内部治理结构二、外部治理机制

外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。产品市场公司控制权市场经理人市场产品市场的竞争对经理层的约束主要来自两个方面：充分的市场竞争给企业带来了生存压力，市场竞争越激烈,经理层败德行为的空间就越小。产品市场的竞争可以提供有关经理层行为的更有价值的信息。有了产品市场上的比较,股东就可以把经理层的报酬与同行业其他企业经理层的业绩相联系,也就可以为经理层提供更强的激励。产品市场

公司控制权市场又称资本市场，缺乏效率的公司经营者会因公司经营不善导致股东接受收购者的报价而被撤换。即使收购不成功，替代威胁也会促使经营者付出更多努力，促使股东利益与公司价值最大化一致。

控制权竞争有两个方面:代理权竞争，内部股东之间开展对企业控制权竞争，属于企业不同所有者之间的竞争市场上各经济主体之间通过企业并购而展开的对企业控制权的竞争。公司控制权市场

经理人市场又称代理人市场、企业家市场,实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的在于将职业经理人的职位交给有能力和有积极性的经理人。

经理人市场的供方是经理人,需方是企业,经理人的声誉便是经理人市场上经理人的“质量”信号。

经理人市场可以使经理人处于一种不断自我激励的过程之中,这在很大程度上解决了经理人自身的潜在激励问题。经理人市场三、公司治理的基础设施信息披露制度信用中介机构法律法规政府监管舆论监督内部治理结构、外部治理机制与公司治理的基础设施三者共同决定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。第三节三大公司治理问题及应对一、经理人对于股东的“内部人控制”问题二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题三、企业与利益相关者的关系问题战略决策过程中经理人与内部各方面联手谋取各自的利益,从而架空所有者的有效控制,并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的现象。内部人控制问题的形成主要有两个原因：所有权与经营权分离：内部人控制问题产生的根本原因公司治理机制不完善：内部治理结构存在扭曲现象，难以产生监督和制衡的作用一、经理人对于股东的“内部人控制”问题四种措施应对内部人控制问题:完善公司治理体系,加大监督力度。在明确股东大会、董事会、监事会和经理层职责的基础上,使其运作流程更加规范,信息更加透明、公开。强化监事会的监督职能,形成企业内部权力制衡体系。加强内部审计工作,充分发挥内部审计的监督职能,完善企业内部约束机制。加强和完善公司的外部监督体系,使利益相关者参与到公司的监督中,结合经济、行政、法律等手段,构建对企业经营者的外部监督机制。一、经理人对于股东的“内部人控制”问题隧道挖掘实现途径二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题“隧道挖掘”(tunneling)即企业的大股东将企业资产和利润转移到自己手中的各种合法或违法的行为,会导致对中小股东利益的侵犯。二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题保护措施保护措施的内涵实施累积投票制股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。建立有效的股东民事赔偿制度遵守《公司法》等法律规定,依法对终极股东滥用权力行为实施法律制裁。建立表决权排除制度又称表决权回避制度,是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时,该股东或代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。完善小股东的代理投票权股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。建立股东退出机制

当作为少数派的外部中小股东无法实现其诉求时,退出就成为中小股东降低风险的最后退路，包括退股和转股两类。

隧道挖掘问题应对措施三、企业与利益相关者的关系问题（一）利益相关者的利益期望

利益相关者采取(或者说服其他有关方面采取)某些行动的能力被称为利益相关者权力。利益相关者的权力来源于下图中的五个方面。第四节公司治理与战略管理一、公司治理与战略管理的关系二、董事会——战略的决策、评估部门三、高管——企业战略实施与控制的关键点公司治理结构对战略管理主体有重要影响公司治理结构将直接影响公司战略目标的选择公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异一、公司治理与战略管理的关系

董事会设立的最根本目的就是保证企业战略决策的正确性,确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相符,并能监督企业战略的正确实施。二、董事会——战略的决策、评估部门董事会参与战略管理程度连续图

（一）董事会与战略管理有效提升董事会的战略管理能力措施有以下五种：

1.完善董事选聘制度

2.提高董事会决策质量和监督能力3.提高董事的专业能力4.增加董事会成员背景的多样性,规范董事会运作

5.完善董事考核、激励机制二、董事会——战略的决策、评估部门（二）董事会战略管理能力的提升三、高管——企业战略实施与控制的关键点

作为战略管理主体的高级管理人员,负有提出战略计划、分解战略、执行战略的职责。高级管理人员在战略管理中扮演着以下重要的角色：战略强有力的执行者企业勇敢的变革者值得信赖的领导者员工好的倾听者

第五节公司治理与风险管理一、公司治理与风险管理的关系二、风险管理中董事会的角色三、风险管理高层管理者的角色四、风险管理中风险管理委员会的角色五、风险管理中审计委员会和内部审计的角色一、公司治理与风险管理的关系

公司治理结构是风险管理的基础,有效的风险管理是公司治理结构的重要目标。

有利于风险管理的公司治理结构：需要建立一个健全的、以董事会为首的公司治理结构订立企业的目标和战略,包括企业的风险政策和风险极限贯彻一套重视风险管理的企业文化和价值观

一、公司治理与风险管理的关系内容董事会风险管理委员会总经理风险管理专职部门其他职能部门监督部门工作报告审议工作报告在董事会领导下,审议并提交风险管理各项方案、报告主持全面风险管理日常工作提出风险管理工作报告执行风险管理基本流程和制度规范,负责本部门工作开展监督评价出具评价报告风险策略确定风险管理总体目标和策略提出风险管理策略风险评估批准重大风险评估报告研究提出跨部门重大风险评估报告控制决策重大风险控制决策研究提出跨部门重大风险管理方案监督评价批准监督评价报告负责有效性评估,提出改进方案组织机构批准设立或撤销组织协调日常工作风险管理组织体系各组成部分及其职责

二、风险管理中董事会的角色董事会在风险管理中的主要职责审议并向股东大会提交企业全面风险管理年度工作报告确定企业风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度,批准风险管理策略和重大风险管理解决方案了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状,做出有效控制风险的决策批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制批准重大决策的风险评估报告批准内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告批准风险管理组织机构设置及其职责方案批准风险管理措施,纠正和处理任何组织或个人超越风险管理制度做出风险性决定的行为督导企业风险管理文化的培育

COSO《企业风险管理——整合框架》指出,董事会应与高级管理层讨论企业风险管理的进展情况,必要时实行监督。

董事会应确保及时获知公司的重大风险、管理层的行动措施和管理层确保有效的企业风险管理的方法。

通过各所属委员会的活动,董事会能够增加管理层风险评估的价值,进而提升监督流程的质量。董事会向管理层提出有关风险管理的问题,目的是了解公司在实现既定的业务目标时面临的风险,判明公司是否具有适宜的方法和能力去管理其主要风险。董事会的监督角色三、风险管理高层管理者的角色（一）总经理/CEO的角色总经理：对企业日常全面风险管理负责,就全面风险管理工作的有效性向董事会负责总经理或总经理委托的高级管理人员：负责主持全面风险管理的日常工作,负责组织拟订企业风险管理组织机构的设置及其职责方案。首席执行官：参与企业风险管理,可以确保关注重点始终在战略层面。三、风险管理高层管理者的角色（二）首席风险官的角色确立和传达公司的风险管理愿景确定和实施适宜的企业风险管理基础设施建立、沟通和促进企业风险管理方法、工具和技术的运用推动全企业的风险评估,监督企业对主要风险的管理向董事会、审计委员会和高级管理层进行适宜的风险汇报四、风险管理中风险管理委员会的角色风险管理委员会职责提交全面风险管理年度报告审议风险管理策略和重大风险管理解决方案审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险管理解决方案审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告审议风险管理组织机构设置及其职责方案办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项企业风险管理的监督结构及主要职责（一）审计委员会的角色定位讨论公司是否面临可能会影响品牌形象和声誉的未来潜在事件的风险了解管理层