【中级会计职称考试】经济法强化提高班讲义(赵俊峰主讲)03其他主体法律制度

第三章其他主体法律制度

第01讲个人独资企业法律制度

专题概要

专题一个人独资企业法律制度

专题二普通合伙企业

专题三有限合伙企业

［J讲义编号N0DE01188900030100000101：针对本讲义提问］

考情分析

题型2015年2014年2013年

单选题3题3分2题2分2题2分

多选题1题2分1题2分1题2分

判断题1题1分2题2分1题1分

简答题一1题6分一

合计5题6分6题12分4题5分

分析：2016年教材删除外商投资企业全部内容，本章内容较多、难度不大，部分考试题目是

对教材原文的直接考查。预计分值8分左右。

讲义编号N0DE01188900030100000102：针对本讲义提问］

专题一个人独资企业法律制度

知识点概要

专题一要点历年考试频率

法律特征09年

设立条件14、07年

个人独资企业法律制度

事务管理

解散和清算14、12年

［”讲义编号N0DE01188900030100000103：针对本讲义提问］

知识点一个人独资企业的法律特征

1.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

提示：一人有限责任公司的出资人股东对企业债务承担有限责任。

2.个人独资企业是非法人企业（非法人资格）。

解释：个人独资企业“不能独立”的承担民事责任，但是“独立”的民事主体。

3.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

提示：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

[讲义编号N0DE01188900030100000104：针对本讲义提问]

知识点二个人独资企业的设立条件

1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

解释：投资人只能是自然人，不包括法人；不包括:港、澳、台同胞。国家公务员、党政机关领导

干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。

2.个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

[讲义编号N0DE01188900030100000105：针对本讲义提问]

3.投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

（1）个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权（不是土地的所有权）、知识

产权或者其他财产权利出资。

提示：不能用“劳务”出资。

（2）如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企

业债务承担无限责任；明确以“家庭共有财产”出资的，应当以“家庭共有财产”对企业债务承担

无限责任，但不能用“家庭其他成员的财产”对企业债务承担无限责任。

提示：个人独资企业没有“企业章程”“注册资本”的法定要求。

[.讲义编号N0DE01188900030100000106：针对本讲义提问]

4.有“固定”的生产经营场所和必要的生产经营条件。

提示：临时经营、季节性经营、流动经营和没有固定门面的摆摊经营，不得登记为个人独资企业。

5.有必要的从业人员。

[.讲义编号N0DE01188900030100000107：针对本讲义提问]

习题演练

【（2014年）•单选题】下列中国公民中，依法可以投资设立个人独资

企业的是（）。

A.某市中级法院法官李某

B.某商业银行支行部门经理张某

C.某大学在校本科生袁某

D.某县政府办公室主任金某

A隐藏答案------

『正确答案JC

『答案解析』根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机

关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投

资人申请设立个人独资企业。

［u讲义编号N0DE01188900030100000108：针对本讲义提问］

【（2009年）•多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于

个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公

民

C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

A隐藏答案=------

『正确答案』BCD

『答案解析』根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，选项A

错误。

［，讲义编号N0DE01188900030100000109：针对本讲义提问］

【（20H年）•多选题】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，

可以用作个人独资企业名称的有（）。

A.云滇针织品有限公司

B.昆海化妆品经销公司

C.樱园服装设计中心

D.霞光婚纱摄影工作室

H3隐藏答案-==

『正确答案』CD

『答案解析』个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或

“公司”字样。个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室

等。

讲义编号N0DE01188900030100000110：针对本讲义提问］

知识点三个人独资企业的事务管理

1.管理方式：投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。

2.投资人的内部限制（对外无效，对内有效）

（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人，受托人或

者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

［u讲义编号N0DE01188900030100000111：针对本讲义提问］

例：老赵投资设立个人独资企业A,委托老李管理企业事务，老赵授权老李对外签订合同不得超过

100万元，该限制属于任意限制。

某日，老李代表A企业与B签订200万元的买卖合同，该合同是否有效取决于B是否为善意第三人。

如果B不知道老赵对老李的职权限制，那么为善意的第三人，该合同有效。

［'讲义编号N0DE01188900030100000112：针对本讲义提问］

(2)投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损

失的，应当承担民事赔偿责任。

[•讲义编号N0DE01188900030100000113：针对本讲义提问]

3.对受托人的法定限制

(1)不得擅自以企业财产提供担保；

(2)未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；

(3)未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；

(4)未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

[讲义编号N0DE01188900030100000114：针对本讲义提问]

习题演练

【例题1•单选题】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，

授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的

商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生

争议。下列表述中，符合法律规定的是()。

A.乙企业向丁购买商品的行为有效

B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求

丙支付

及隐藏答案H—

『正确答案JA

『答案解析』个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有

关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约

束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关

业务交往应当有效。

[.讲义编号N0DE01188900030100000115：针对本讲义提问]

【例题2•多选题】赵某因出国留学将自己的个人独资企业委托王某管理,

并授权王某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三

人对此授权不知情，则王某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或

无效的是()。

A.未经赵某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

B.未经赵某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业

C.未经赵某同意向某电视台支付广告费10万元

D.未经赵某同意将企业的商标有偿转让

♦隐藏答案一=

『正确答案JBD

『答案解析』(1)选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限

制，不得对抗善意第三人；(2)选项BD：未经投资人同意，受托人不

得同本企业进行交易或者将企业商标转让。

讲义编号N0DE01188900030100000116：针对本讲义提问］

知识点四个人独资企业解散和清算

1.解散事由

(1)投资人决定解散；

(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

(3)依法被吊销营业执照。

2.清算人

投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

3.债权申报期限

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向

投资人申报债权。

［讲义编号N0DE01188900030100000117：针对本讲义提问］

4.个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

.OO

(1)所欠职工工资和社会保险费用；

(2)所欠税款;

(3)其他倭务。

提示：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

5.个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5

年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

【提示】责任竞合：投资人违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支

付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

,讲义编号N0DE01188900030100000118：针对本讲义提问］

【知识点总结】

(1)合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产

不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

(2)公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足

以支付时，先承担民事赔偿责任。

(3)上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以

同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

［u讲义编号N0DE01188900030100000119：针对本讲义提问］

习题演练

【(2012年)•单选题】下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的

表述中，符合《个人独资企业法》规定的是()。

A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年

内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年

内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年

内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

A隐藏答案

『正确答案』D

『答案解析』根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企

业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提

出偿债请求的，该责任消灭。

讲义编号N0DE01188900030100000120：针对本讲义提问］

【例题•多选题】张先生在谈论《个人独资企业法》的有关规定时讲到

以下内容，其中正确的有（）。

A.设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他

成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民

法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为

第一顺序清偿

H3隐藏答案-==

『正确答案』BCD

『答案解析』（1）设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，

也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产

作为个人出资；（2）个人独资企业可以设立分支机构；（3）个人独资

企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人

进行清算；（4）个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：①

所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。

［.讲义编号N0DE01188900030100000121：针对本讲义提问］

专题小结

R.讲义编号N0DE01188900030100000122：针对本讲义提问］

第02讲合伙企业的分类、普通合伙企业（一）

专题二普通合伙企业

知识点概要

专题:要点历年考试频率

合伙企业的分类

15、14（简答题）

普通合伙企业普通合伙企业

13、12年

特殊的普通合伙企业15、n年

［.讲义编号N0DE01188900030200000101：针对本讲义提问］

知识点一合伙企业的分类

1.普通合伙企业（特殊的普通合伙企业）

【解释】普通合伙企业：由“普通合伙人”组成，合伙人对合伙企业债务承担“无限连带”责

任。

【解释】特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的“专业机构性质”

的合伙企业。

如：会计师事务所等专业服务机构。

讲义编号N0DE01188900030200000102：针对本讲义提问］

2.有限合伙企业

【解释】有限合伙企业：由“普通合伙人和有限合伙人”组成，普通合伙人（创业人）对合伙企业

债务承担“无限连带”责任，有限合伙人（投资人）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业债务

承担责任的合伙企业。

讲义编号N0DE01188900030200000103：针对本讲义提问］

知识点二普通合伙企业

(一)合伙企业设立条件登记

1.有两个以上合伙人

(1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事

行为能力。

(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合

伙人。

提示：但可以成为有限合伙人。

［-讲义编号N0DE01188900030200000104：针对本讲义提问］

2.有书面合伙协议

(1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

(2)修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致”同意；

提示：合伙协议另有约定的除外。

［―讲义编号N0DE01188900030200000105：针对本讲义提问］

3.有各合伙人认缴或者实缴的出资

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务

方式出资。

提示：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

估价劳务出资：协商确定并载明；其他出资：协商确定或评估

期限约定：认缴或实缴出资(可以分期)

数额约定：没有注册资本的要求

解释：合伙企业的原始资产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

［.讲义编号N0DE01188900030200000106：针对本讲义提问］

4.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

提示：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

5.合伙企业的营业执照“签发”日期，为合伙企业成立日期。

提示:执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登

记。

［-讲义编号N0DE01188900030200000107：针对本讲义提问］

习题演练

【(2012年)•多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙

企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全

部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的

有（）。

A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

及隐藏答案H—

『正确答案JAD

『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单

位、社会团体不得成为普通合伙人。

［，讲义编号N0DE01188900030200000108：针对本讲义提问］

［（20H年）•单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投

资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立

及相关事项的表述中，不正确的是（）。

A,拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

A隐藏答案

『正确答案JA

『答案解析』国有企业不能成为普通合伙人，因此题目中只能设立“有

限合伙企业”，选项A表述错误，当选。

［G讲义编号N0DE01188900030200000109：针对本讲义提问］

（二）合伙企业财产

1.合伙企业的财产包括：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如接

受赠与的财产）。

2.财产份额的转让

（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他

合伙人。

（2）对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或

者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意。

（3）内部人优先购买权：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同

等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（约定优先）。

［.讲义编号N0DE01188900030200000110：针对本讲义提问］

3.出质

（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规

定）；

（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承

担赔偿责任。

讲义编号N0DE01188900030200000111：针对本讲义提问］

第03讲普通合伙企业(二)

(三)合伙事务执行

1.合伙事务执行的形式

(1)全体合伙人共同执行合伙事务。

(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

2.事务执行的决议办法

(1)合伙协议约定优先适用。

(2)合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

(3)《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

［，讲义编号N0DE01188900030300000101：针对本讲义提问］

提示：任意规范vs强制规范

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一

致同意：

(1)改变合伙企业的名称；

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

(3)处分合伙企业的“不动产”；

一致同意约定优先

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

(5)以合伙企业名义为他人提供担保；

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的“经营管理人员”；

(7)修改或者补充合伙协议；

(8)普通合伙人同本合伙企业进行交易；

［―讲义编号N0DE01188900030300000102：针对本讲义提问］

(9)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部

分财产份额时；

(10)新合伙人入伙；

一致同意约定优先(11)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为

能力的，取得普通合伙人资格；

(12)普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合

伙人。

［。讲义编号N0DE01188900030300000103：针对本讲义提问］

(1)普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；

(2)将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；

强制规定

(3)普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为

能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；

(4)合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担

任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意；

(5)普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；

［.讲义编号N0DE01188900030300000104：针对本讲义提问］

(6)普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙

人或者由部分合伙人承担全部亏损；

(7)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，

强制规定

应当“通知”其他合伙人；

(8)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在

有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

［卬讲义编号N0DE0U88900030300000105：针对本讲义提问］

3.合伙人的权利和义务

(1)合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

(2)执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

权利(3)不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

(4)(所有)合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

(5)合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利

(1)合伙事务执行人(应当)向不参加执行事务的合伙人报告企业

经营状况和财务状况。

(2)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业

义务

务(强制)。

(3)合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议另有约定或经全体

合伙人一致同意除外(任意)。

［，讲义编号N0DE0U88900030300000106：针对本讲义提问］

4.合伙企业的损益分配

有约定(1)按约定的比例分配和分担

(2)首先由合伙人协商决定

未约定或约定不明确(3)协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担

(4)无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担

(1)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(绝对性

禁止)。

(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外(相

对性禁止)。

讲义编号N0DE01188900030300000107：针对本讲义提问］

5.非合伙人参与经营管理

（1）经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（约定除

外）。

（2）该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程

中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

［-讲义编号N0DE0U88900030300000108：针对本讲义提问］

习题演练

【（2015年）•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，

不属于合伙企业财产的是（）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

»隐藏答案-=

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业的财产。因租赁占有的财产，所有权并

没有发生转移，仍然属于出租人，因此选项D不属于合伙企业的财产。

■讲义编号N0DE01188900030300000109：针对本讲义提问］

【（2013年）•单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务,

根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述

中，正确的是（）。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营

的场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

D.可以自营与该合伙企业竞争的业务

会隐藏答案——

『正确答案JA

『答案解析』（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委

托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；选项A正确。

（2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一

致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场

所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权

和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的

人担任合伙企业的经营管理人员；选项BC错误。（3）合伙人不得自营

或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；选项D错误。

讲义编号N0DE01188900030300000110：针对本讲义提问］

【（2010年）•多选题】下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符

合《合伙企业法》规定的有（）。

A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致

同意

B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体或人一致同意

D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易

A隐藏答案=------

『正确答案』ACD

『答案解析J根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本

合伙企业相竞争的业务；该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议

另行约定。其他选项均可以由合伙协议另行约定。

提示：合伙协议不得约定的强制规定，具体包括（但不限于）：（1）

普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；（2）普通合

伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务；（3）普通合伙企业的合伙协

议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全

部亏损；（4）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；（5）普

通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,

经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；（6）合伙企业解散

时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经

全体合伙人过半数同意。

讲义编号N0DE01188900030300000111：针对本讲义提问］

【（2009年）•单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，

符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

灸隐藏答案

『正确答案JA

『答案解析J根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本

合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的；不执行合伙企业

事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说

法是错误的；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，因此选

项D的说法是错误的。

［j讲义编号N0DE01188900030300000112：针对本讲义提问］

［（2008年）•多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合

伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有()。

A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易

A隐藏答案

『正确答案』ACD

『答案解析』根据规定：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,

由其委派的代表执行，因此选项A正确；合伙人不得自营或者同他人合

作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C正确；除合伙协议另有

约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，

因此选项D正确。

［G讲义编号N0DE01188900030300000113：针对本讲义提问］

【(2013年)•判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合

伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。()

»隐藏答案-=

『正确答案』X

『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办

理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由

合伙人平均分配、分担。

讲义编号N0DE01188900030300000114：针对本讲义提问］

(四)合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对外代表权的限制

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业的债务清偿(先企业后个人，对外连带，对内按份)

(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。

(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

讲义编号N0DE01188900030300000115：针对本讲义提问］

3.合伙人的债务清偿

(1)合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业

的债务；

也“不得”代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人“可以”以其从合伙企

业中分取的收益用于清偿；债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财

产份额用于清偿。

(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购

买权。

讲义编号N0DE01188900030300000116：针对本讲义提问］

习题演练

［（20H年）•单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王

某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一

直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

A隐藏答案J

『正确答案JC

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其

债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的

权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙

人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求

人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

［.讲义编号N0DE01188900030300000117；针对本讲义提问］

【（2009年）•多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的

表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合

伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

«隐藏答案

『正确答案JAB

『答案解析』（1）合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代

位行使该合伙人在合伙企业中的权利，选项C错误；（2）人民法院强制

执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，选项D错误。

讲义编号N0DE01188900030300000118：针对本讲义提问］

（五）入伙和退伙

1.入伙

（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约

定除外。

（2）新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。

讲义编号N0DE01188900030300000119：针对本讲义提问］

2.退伙

退伙普通合伙人对“退伙前”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(1)协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的合伙人可以退伙:

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人一致同意；

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(2)通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的；

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；

应当提前30日通知其他合伙人。

提示：三项条件必须同时具备，缺一不可。

［a讲义编号N0DE01188900030300000120：针对本讲义提问］

(3)当然退伙

普通合伙人有限合伙人

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告

死亡；死亡；

②个人丧失偿债能力；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破

销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具相关资格而丧失该资格；

有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人法院强制执行。

民法院强制执行。提示：不存在丧失偿债能力的问题。

［「讲义编号N0DE01188900030300000121：针对本讲义提问］

解释1：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合

伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

解释2：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不

得”因此要求其退伙。

讲义编号N0DE01188900030300000122：针对本讲义提问］

(4)除名

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

提示：对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。

［，讲义编号N0DE01188900030300000123：针对本讲义提问］

3.财产继承

（1）继承人（全民事行为能力人）：

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格（或

退伙）。

（2）继承人（无、限制民事行为能力人）：

①经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

解释：普通合伙人应具备承担无限连带责任和执行合伙事务的能力，因此，继承人为无民事行为能

力人或有限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格。

②全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

提示：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止

时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

［，讲义编号N0DE0U88900030300000124：针对本讲义提问］

习题演练

［（2009年）•单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不

属于合伙人当然退伙的情形是（）。

A.作为合伙人的法人被宣告破产

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

A隐藏答案——

『正确答案JB

『答案解析』合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，选项B正确;

选项ACD均属于当然退伙的情形。

讲义编号N0DE01188900030300000125：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议

对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，

甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的

财产份额

D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

A隐藏答案=------

『正确答案JB

『答案解析』根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙

人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的

约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业

的合伙人资格。

［.讲义编号N0DE01188900030300000126；针对本讲义提问］

第04讲特殊的普通合伙企业

知识点三特殊的普通合伙企业

1.责任承担

(1)有限责任与无限责任相结合：如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，

该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责

任。

(2)无限连带责任：如果是合伙人“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙

企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

(3)责任追偿：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产

对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

［.,讲义编号N0DE01188900030400000101：针对本讲义提问］

2.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险

(1)执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

(2)执业风险基金应当单独立户管理。

［,讲义编号N0DE0U88900030400000102：针对本讲义提问］

习题演练

【(20H年)•多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师

事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损

失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规

定的有()。

A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

B.甲对此损失承担无限责任

C.乙、丙对此损失不承担责任

D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

«隐藏答案

『正确答案JBD

『答案解析』特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执

业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任

或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担

责任。

讲义编号N0DE01188900030400000103：针对本讲义提问］

【(2015)•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的

普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙

人承担责任的表述中。正确的有（）。

A.该合伙人承担无限责任

B.其他合伙人承担无限连带责任

C.其他合伙人不承担责任

D.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

文隐藏答案

『正确答案JAD

『答案解析』本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。一个合伙人或者

数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应

当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财

产份额为限承担责任。

［。讲义编号N0DE01188900030400000104：针对本讲义提问］

专题小结

法人2人以上"上、国.公"球禁止J

后出资可劳务可分期.砌额多里益.赠与？

破照一夕/32性・完整性

鞋让一逊电—过外回率•一同等优先

必一善元致

"荏沐或访一

一^^^~_人一票.过半数

二二一，3强制T-

权利5项？义务4项？

约定:协商•实逐超二

止全部部分天