企业尽职调查手册解读

企业尽职调查清单

一、阐明

1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“企业”系指XXXX企业

2.在答复本调查清单时，请尽量搜集并提供书面文献，并在答复文献上加盖

公章，答复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清晰

标明其所回答的题号；请将所准备的文献按照本清单的次序排列妥当并请按照本

清单的序号制作对应的文献清单目录以便查找和查对

3.在答复本调查清单时，针对不一样调查内容提供的文献如为同一份文献，

为防止反复提供，请注明有关题号

4.如有本调查清单未波及的其他状况及文献，而企业认为该等状况及文献有

必要提供的，请及时提供有关阐明及文献

5.如企业对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略状

况

6.在调查过程中，伴随对贵企业更深入的理解，我们也许会提出深入的资料

清单。假如贵方对资料清单有任何提议，请随时与我们联络

二、调查清单

（一）企业基本法律文献

1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件

2.企业现行有效的章程，以及设置至今，历次修订的并经工商登记立案的章

程

3.企业设置以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等

变更事项包括但不限于

（1）名称

（2）法定代表人

（3）法定地址

（4）注册资金

（5）经营范围

4.企业及分企业、控股子企业经营资质日勺有关证明文献

（二）企业设置的状况

1.企业设置时状况

（1）有关政府部门对设置企业的同意文献（含同意证书），政府同意的企业

协议（含补充部分）、协议

（2）波及国有股权日勺，请提供国有股权管理部门有关国有股权的批复

（3）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）

（4）资产评估汇报

（5）国有资产管理部门对资产评估确实认文献

（6）审计汇报

（7）验资汇报

（8）企业设置时的营业执照正本、副本复印件

（9）企业设置时的章程

（三）企业演变状况

L企业历史沿革

（1）企业注册资本、股东及股权构造、法人代表变更状况

（2）企业业务扩展和转变状况

（3）企业发展中重要历史事件和变动

（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专题阐明

（5）企业发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景

（6）企业自成立以来的所有董事会组员和高管人员的变动

2.企业设置时的股权构造状况

（1）各股东名称

（2）设置时各股东持股比例、持有股份性质、背景

（四）企业的组织管理

1.企业近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文献

（1）会议告知

（2）会议签到册

（3）授权委托书

（4）会议各项议案

（5）会议议程

（6）会议记录

（7）会议决策

2.企业内部组织机构设置图，包括具有法人资格日勺企业下属企业（全资、控

股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具有法人资格的下属企业或部门（分

厂、分企业、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营业执照（年检后的执照）、

章程、联营或合营协议等；企业日勺组织构造图表，分列出所有下级单位，包括子

企业、分支机构、合营企业、联营企业及各项投资的资料，以及其重要业务范围

和状况

3.企业生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职

位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工

4.政府主管部门发给上述企业日勺生产经营特许证书等

5.资本及资金日勺构造及各股东日勺详情

6.内部审计部门及其工作有关状况

7.计划管理

企业年度、中长期目的（销售、地区、产品、资本）的制定过程；企业计划

中销量、单价、成本、销售费用、一般管理费用的预测措施

8.协助企业的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、征询机构、主办银行、

保险等）名单

9.其他企业内部各项规章管理制度

（五）企业的合并、分立和重大资产处置等事项

1.企业近来五年、二级子企业近来三年设置至今有无合并、分立、减少注册

资本、收购或发售重大资产等行为，如有，请列有关清单，并提供

(1)有关协议

(2)有关政府部门、证券监管机构的同意文献

(3)有关董事会、股东大会决策

(4)评估汇报(如有)

(5)审计汇报(如有)

(6)验资汇报(如有)

(7)工商变更登记文献

(六)企业的业务经营

1.企业的经营范围和经营方式与否符合有关法律、法规和规范性文献的规定

2.企业与否在中国大陆以外经营，如存在，应阐明其经营日勺合法、合规、真

实、有效

3.企业的主营业务与否变更过，如变更过，应阐明详细状况及其也许存在的

法律问题

4.企业、子企业与否存在持续经营日勺法律障碍

5.企业业务经营状况及在竞争市场中所处位置

6.企业所处行业有关背景及产业政策

7.企业重要产品、业务构成和发展前景

8.重要顾客、重要供货茂有关状况

9.在销售或经营过程中与否有重大日勺诉讼或仲裁、与否窄重大的行政惩罚事

件

10.近3年的企业广告支出和占销售收入的比例

11.未来5年发展规划及盈利预测

12.对重要产品进行固定成本和变动成本明细分析

13.成本费用的变化趋势和原因

14.与否存在行业特点的成本费用，若有，请详细阐明

15.近三年非常常性损益状况1

16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的状况，若有，请详细阐明

17.长期资金和短期资金口勺筹集措施

18.企业的客户群：长年客户群、过去几年重要客户群变动状况、未来最有

但愿的客户群

19.经营收入的季节性特性

20.企业对改善财务形象、资产负债构造日勺措施

21.未来经营计划和发展战略

(1)企业发展战略演变和重大变动状况

(2)企业制定的未来发展战略文本

(3)目前状况与既定战略3的日勺差异和原因

(4)与否意识到企业自身口勺优势和劣势

(5)与否考虑到面临日勺风险和规避措施

(6)与否聘有征询顾问、专家，有哪些重要记录

(7)未来企业建设项目的可行性汇报和同意文献

(8)未来几年的经营计划及实行措施

(9)企业的融资计划

（%）企业及其全资子企业、控股企业的资产状况

1.企业拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有日勺土地使用权的

清单

（1）土地使用权证书

（2）以何种方式获得

（3）土地使用权出让协叹或转让或租赁协议等有关协议

（4）足额缴纳土地出让金的凭证

（5）没有对应产权证书日勺，要对怎样获得、占有使用现实状况作出阐明

2.企业拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际获得的房产的

清单

（1）房屋所有权权证书

（2）以何种方式获得

（3）购房协议和垫资建设房产协议等

（4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证

3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单

（1）权属证书

（2）以何种方式获得

（3）无形资产在有关政府部门的登记、立案文献

（4）如系受让获得无形姿产日勺所有权，请提供有关转让协议

（5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议

（6）如存在许可他人使用无形资产的状况，请提供许可使用协议

（7）如存在使用他人无形资产的状况，请提供许可使用协议

4.在建工程状况

（1）所有在建工程清单

（2）投资项目的有关同意文献

（3）工程立项批文

（4）土地使用权证

（5）土地规划许可证

（6）工程规划许可证

（7）工程动工许可证

（8）在建工程的有关协汉（包括垫资建设房产协议）

（9）在建工程的进展状况，包括但不限于估计总投资额和已投资额，工程

实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因

（10）有无重大的工程质量问题

5.其他资产状况

（1）其他重要生产经营设备等资产的清单、评估汇报

（2）其他重要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据

（3）租赁的其他资产清单及协议

（4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响

（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭

（6）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭

证、政府部门的同意文献、海关监管手册等

（7）所有正在执行的来料加工、进料加工协议日勺政府审批文献和海关核发

的加工贸易手册

6.企业的分支机构、控股、参股及“合资、合作”企业的状况

（1）通过年检营业执照工、副本复印件

（2）现行有效的章程

（3）税务登记证

（4）成立时日勺验资汇报

（5）其他政府管理部门同意开展经营的证照

（6）债权债务状况

（7）我司日勺出资、合作办议、持有时股权比例、参与利润分派或收取固定

费用的方式等

（8）经营范围和重要产品

（9）重要经营指标

7.企业的上述资产与否存在产权纠纷或潜在纠纷；与否有重大资产处置、报

废等状况

8.企业对上述资产日勺所有权或使用权的行使有无限制，与否存在担保、抵押

或质押等其他权利受到限制日勺状况

9.企业对上述资产与否有波及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的

事项

（八）企业及其全资子企业、控股企业的纳税状况

1.税务登记证（国家税务局、地方税务局近来年检的登记证）、税务局核发的

税务登记表（纳税鉴定）；税务局核发的纳税告知书、税务局批复日勺减免税文献

及其他事务文献；发票领购登记簿、发票时领取及核销状况、发票（空白、使用、

已使用）的使用保管状况

2.执行的税种、税率

3.与否享有优惠政策、财政补助等政策以及有关同意文献

4.与否依法纳税（请提供纳税证明和免税证明）、有无应交税金、与否存在

偷漏税、与否存在被税务部匚惩罚的情形

（九）企业及其全资子企业、控股企业的重大债权债务

1.企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷的重大协

议或文献。“重大协议或文献”是指：所有借款协议（包括对外债务和对外债权）,

担保（包括但不限于保证、抵押、质押和定金等）协议，金额较大的经营协议，

资产出租、承包经营协议，现金委托管理协议，任何载有非正常条款（包括非正

常承担或非正常市场价格）的协议，有关原材料采购协议和产品销售协议，有关

技术转让或许可使用的协议，有关提供设施、服务的协议及工程，项目承包协议,

建筑安装协议，货品运送协议，租赁协议（包括融资租赁协议），加工承揽和三

来一补协议，有关合并、收购的协议，有关代理、专营权、特许或限制性交易的

协议，有关联营、合作或协作的协议，等等；除借款之外的企业对外承担债务的

协议、协议或其他文献以及与该债务有关的担保（包括但不限于保证、抵押、质

押、定金和留置等）协议、协议或其他文献；与上述债权债务和担保有关的政府

同意/登记/立案文献

2.有关企业借款和对应担保方式的清单；借款之外的企业债务和对应担保方

式的清单；企业债权和对应担保方式的清单；

3.企业应收、应付款时明细清单和形成原因

4.企业其他应收、应付款的明细清单和形成原因

5.企业及其控股子企业与否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生日勺侵权之债，如有，请提供有关书面阐明

6.企业及其控股子企业近三年日勺生产经营活动与否符合有关环境保护方面

的法律法规，与否受到有关部门的惩罚，如有，请提供有关书面阐明

7.企业及其控股子企业近三年日勺生产经营活动与否符合有关产品质量和技

术监督方面日勺法律法规，与否受到有关部门的惩罚，如有，请提供有关书面阐明

8.企业及其控股子企业近三年的经营活动与否符合工商行政管理方面日勺法

律法规，与否受到有关部门的惩罚，如有，请提供有关书面阐明

9.企业及其控股子企业近三年的经营活动与否符合治安管理方面的法律法

规，与否受到有关部门日勺惩罚，如有，请提供有关书面阐明

10.企业及其控股子企业近三年的经营活动与否符合其他政府管理方面的法

律法规，与否受到有关部门的惩罚，如有，请提供有关书面阐明

11.企业与否存在资金、费产被实际控制人或其他关联人占用日勺情形

12.企业对外担保（包括向母企业和下属企业）的文献清单；企业与否存在

为实际控制人及其关联人提供担保的情形

13.企业及其关联企业历次关联交易状况及有关协议

（+）企业及其全资子企业、控股企业的诉讼、仲裁或行政惩罚的状况

1.与否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。如上述

案件存在，还应对案件日勺下列简要状况作出阐明

（1）受理该案件的机构名称

（2）提起诉讼、仲裁或惩罚日勺日期

（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人

（4）案由

（5）诉讼或仲裁祈求

（6）也许出现的处理成果或已生效法律文书日勺重要内容

（7）执行状况

（十一）企业员工资料及状况

1.2023年整年及2023年4月30日正式员工名册各一份

2.截止2023年4月30日历年企业内退人员以及离退休人员名册

3.2023年整年及2023年4月30日企业人事变动资料（调岗、晋升、离职）

4.技术人员清单及简历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、学

历证书、职称证书、现任职务、所获得的科研成果或正参与的科研项目、从业经

历

5.中层管理人员清单及简历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、

现任职务、任职日期、在股东单位任职状况、从业经历

6.高层状况

（1）董事会组员记录资料：重要是年龄、性别、工作经历、专业及其他；

单位任职状况、对企业日勺特殊奉献和专业经验

（2）经理层组员记录资料：重要是年龄、性别、履历、在企业的工作年限、

职务、业绩、专业经验；调整经理层的基本措施；高级人员与否存在与企业利益

冲突或竞争的兼职

7.截至201X年12月31日的人员构造

(1)岗位和职务构造、数量

类别人数比例

管理人员

工程技术人员

一线生产人员

辅助生产人员

内退员工

下岗员工

其他人员

合计

(2)年龄、性别构造

类别人数比例

男

女

合计

年龄人数比例

30岁如下

30-40岁

40岁以上

合计

(3)专业、职称、技能沟造

类别人数比例

高级职称

中级职称

初级职称

合计

(4)工人中:

类别人数比例

高级工以上(含高级技师、技师)

中级工

初级工

合计

(5)离退休人员状况：参与社会统筹人，内退人。

(6)定编和富余冗员状况：定编人数人，内退入，下岗人。

8.招聘与培训

上年度人员流动状况；人员招聘渠道

上年度员工培训实行状况

9.劳动关系与劳动保障

(1)企业的员工手册及劳动协议的原则文本以及现行有效的企业中、高层管

理人员的聘任协议、保密协议及有关资料

请提供企业与其董事、监事及高级管理人员的劳动协议详情(如：工资、花

红、假期、津贴、福利安排及雇佣年限等)

请阐明企业现行的用工方式及有关人员数目

请提供企业工作时间及法定节假日状况

（2）企业历年日勺劳动保障年检证或劳动用工年检合格证

（3）请提供企业职业病危害岗位、职工工伤记录及劳动保护的措施，工伤处

理的制度及有关案例资料

（4）企业与否存在与员工有关的劳动安全、人身权利等方面日勺劳资纠纷或存

在将发生重大劳动争议时潜在风险？如有，请提供有关详细资料

（5）企业离退休管理措施和实际状况

10.薪酬、福利状况

（1）近三年及目前职工收入水平

人均工资（元/年）

类别

201X年201X年201X年

副总经理以上

部门经理级

一线管理人员

技术人员

销售人员

生产工人

辅助人员

全员平均

全员工资总额

全员福利费总额

全员薪酬福利总额

（2）企业（包括有关分支机构）员工（包括协议劳务工）所在地最低工资原

则（劳动部门口径）、社会平沟工资，请提供近三年有关文献资料

请提供企业的薪资构成及近六个月的工资表

（3）企业（包括有关分支机构）员工（包括协议劳务工）的社会保险状况,

员工与否根据国家以及当地地方有关劳动法律法规的规定，依法缴纳了医疗、养

老、失业、工伤保险金，以及实际缴纳的数额、比例，与否办理了其他有关日勺保

险等福利状况，请提供近三年有关缴纳凭证和证明文献

请提供企业的福利构成及发放形式，与否存在员工个人持股

请提供企业所在地社保制度与政策及劳动部门的内部规定

（4）企业福利计划

为员工提供养老统筹、住房公积金、工伤保险、失业保险、医疗保险等法定

保险内容；对高风险工作的、长期驻外人员提供意外伤害保险；以上保险上年度

的企业、个人缴费金额；薪酬福利水平与当地或同业的横向比较

（5）企业施行的有关员工鼓励机制的状况以及有关制度、施行状况的文献资

料

11.请提供波及人力资源管理日勺有关制度，包括但不限于：岗位阐明书、定

岗定编管理制度、招聘管理制度、劳动协议管理制度、薪酬管理制度、福利管理

制度、培训管理制度

12.请阐明企业工会及职工代表大会的运行状况

（十二）企业的其他状况

1.企业及其关联方在本次拟收购发生前12个月内发生的、对收购产生重大

影响的如下事件状况

（1）企业签订的重大协叹

（2）企业进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

（3）第三方拟对企业日勺股份以要约或者其他方式进行收购，或者企业对其

他企业的股份进行收购

（4）正在进行的其他与收购有关的谈判

2.企业在本次拟收购发生前，其资产、业务、人员等与近来一期披露的状况

相比与否发生重大变化，如有，请提供书面阐明

3.企业董事会在本年度X月X后来至本次尽职调查完毕时与否提议

（1）签订也许对企业的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的协

议

（2）处置、购置重大资产，调整企业重要业务

4.在本年度X月X后来至本次尽职调查完毕前，企业改选董事的状况（如有）

5.在本年度X月X后来至本次尽职调查完毕前，企业聘任新员工（包括管理

人员）的状况（如有）

（十三）财务会计资料

1.企业及其下属企业201X年、201X年、201X年、201X年X月X日（按

照收购基准日定）的会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表

附注）及近三年审计汇报；201X年、201X年、201X年、201X年1—X月的会

计科目发生额及余额表（excel电子版及打印版）

2.201X年度、201X年bX月现金流量表编制底稿及合并会计报表编制底

稿

3.企业所执行会计核算及财务管理制度

4.行业、地方性税收优惠政策、财政补助的同意文献

5.企业现行的验资（验资证明及股权证明书）、评估汇报（资产评估汇报及

其确认告知书）

6.债转股的有关资料（如评估、审计汇报，有关的债转股法律协议等）

7.企业重组或改制日勺有关文献资料（如评估、审计、验资汇报，企业的改制

或重组申请与批复，重组协议等）

8.201X年、201X年、201X年、201X年1-X月内存过款的所有银行各账

户的对账单及余额调整表

9.短期投资的证明文献、托管证明和证券企业日勺对账单、明细表

10.往来项目截止201X年、201X年、201X年、201X年1—X月的明细表

（应收账款、其他应收款、预付账款、待摊费用、应付账款、其他应付款、预收

账款、预提费用等），请列出客户名称、款项性质、年初数及年末数

11.应收项目（包括应收账款、其他应收款、预付账款）账龄分析表（账龄

划分为：1年以内，1一2年，2—3年，3—4年，4一5年，5年以上）

12.201X年12月31日及201X年X月X日日勺存货盘点计划、存货盘点表（种

类、品名、单价、账面数量、实盘数量、差异、现行市价及计算措施、备注），

盘盈盘亏及毁损明细清单

13.关联企业清单，往来明细表及对账单

14.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月内部往来查对明细表及

有关对账状况

15.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月内部交易明细清单

16.固定资产明细清单（名称、规格型号、数量、购入E期、原值、折旧年

限、残值率、合计折旧、净值）及多种保险单；在建工程明细清单（名称、预算

或协议总价、已付款额）

17.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月长期投资明细表及其有

关的协议、协议、法律文献；按权益法核算日勺被投资单位时已审会计报表及审计

汇报

18.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月其他资产类科目的明细

表及递延摊销政策

19.201X年、201X年、201X年、201X年1-X月借款明细表（金额、期

限、利率、条件）

20.应交税金明细表，201X年、201X年、201X年、201X年1-X月纳税

申报表，201X年度所得税汇算清缴资料

21.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月年营业收入、制造费用、

销售费用、管理费用、财务费用及营业外收支明细表

22.企业各循环日勺内部控制流程（购货、生产、销货、固定资产增减、费用

列支等）

23.成本核算流程图

24.财务管理机构的职能、岗位职责、人员构成及工作分工

25.会计政策

26.财务管理制度与内部左制制度日勺重要内容及其执行状况

27.其他有关资料。

（十四）公共关系和企业文化

1.企业对外宣传的状况

2.企业与否有系统的公关方案，效果怎样

3.近几年企业和下属企业在新闻媒体上的报道

4.国家、省市领导人访恒、调查企业状况

5.企业与否倡导企业文化（经营理念