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文档简介
国际并购保证合同第一篇范文:合同或协议编号:__________一、定义与术语1.2“并购”指甲方购买乙方所持有的目标公司的全部或部分股权、资产及业务。1.3“目标公司”指甲方拟并购的位于______国的公司,具体名称为:______。1.5“保证期间”指甲方承担保证责任的期限,自合同生效之日起至______年______月______日止。二、保证内容2.1甲方保证乙方在并购过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。2.2甲方保证乙方在并购完成后,目标公司的资产、负债、合同、诉讼等情况与乙方所提供的信息相符。2.3甲方保证在并购过程中,乙方不存在侵犯他人合法权益的行为。三、保证金的支付与退还3.1甲方应在合同签订之日起______个工作日内,将保证金额支付至乙方指定的银行账户。3.2在保证期间届满且甲方履行完毕保证责任后,乙方应在______个工作日内无条件退还保证金。四、保证责任的履行(1)乙方在并购过程中提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏;(2)并购完成后,目标公司的资产、负债、合同、诉讼等情况与乙方所提供的信息不符;(3)乙方在并购过程中侵犯他人合法权益。4.2甲方履行保证责任的方式如下:(1)赔偿乙方因此遭受的直接经济损失;(2)采取必要措施,消除因乙方行为导致的不良影响;(3)根据乙方要求,协助乙方处理相关纠纷。五、违约责任5.1如甲方未按本合同约定履行保证责任,乙方有权要求甲方支付违约金,违约金为本合同保证金额的______%。5.2如乙方未按本合同约定退还保证金,甲方有权要求乙方支付违约金,违约金为未退还保证金金额的______%。六、争议解决6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。七、合同附件7.1甲方营业执照复印件;7.2乙方营业执照复印件;7.3目标公司营业执照复印件;7.4双方授权代表的身份证明文件;7.5其他与本合同有关的文件。八、合同生效8.1本合同自双方签字(或盖章)之日起生效。8.2本合同一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。甲方(保证人):____________________乙方(被保证人):____________________签订日期:____________________一、跨国并购中的信息不对称保证应用场合:当甲方为跨国公司,乙方为国内企业,双方在并购过程中存在信息不对称的情况。注意事项及条款修正:在条款2.1中,应明确信息不对称的具体范围,包括但不限于财务报表、市场占有率、知识产权等。在条款4.1中,增加一项甲方对乙方进行尽职调查的义务,以确保信息准确性。解决办法:甲方可以聘请第三方专业机构进行尽职调查,以减少信息不对称带来的风险。二、并购完成后资产不符的保证应用场合:并购交易完成后,发现目标公司的实际资产与乙方提供的资料存在差异。注意事项及条款修正:在条款2.2中,增加资产评估的条款,明确资产评估的标准和方法。在条款4.2中,增加一项甲方有权要求乙方进行资产补差的条款。解决办法:甲方应要求乙方在并购前进行全面的资产评估,并在合同中约定资产不符时的处理办法。三、并购过程中法律纠纷的保证应用场合:并购过程中,因乙方行为导致第三方对目标公司提起诉讼。注意事项及条款修正:在条款2.3中,增加乙方对并购过程中可能产生的法律纠纷的预见性说明。在条款4.2中,明确甲方在处理法律纠纷时应采取的具体措施。解决办法:甲方应要求乙方提供并购前的法律风险评估报告,并在合同中约定纠纷解决的具体责任。四、保证金额退还的保证应用场合:保证期间届满后,乙方未按约定退还保证金。注意事项及条款修正:在条款3.2中,增加乙方逾期退还保证金的违约责任。在条款5.2中,提高乙方未退还保证金的违约金比例。解决办法:甲方应设立专门的保证金账户,并在合同中约定退还保证金的明确时间节点和流程。五、跨国并购中的法律适用及争议解决应用场合:双方在并购过程中涉及不同国家的法律规定,可能产生法律冲突。注意事项及条款修正:在条款6.1中,明确双方选择适用法律的依据和理由。在条款6.2中,增加国际仲裁的条款,以适应跨国争议的解决。解决办法:双方应提前协商确定适用的法律,并在合同中约定国际仲裁的地点和规则。在实际操作过程中,本合同或协议可能遇到的相关问题及注意事项:1.语言差异:确保合同中的专业术语在双方母语中均有明确、统一的含义。2.货币汇率:在涉及跨国支付的条款中,应考虑汇率波动的影响,并约定汇率调整机制。3.法律变动:关注并购双方所在国的法律变动,及时调整合同条款以符合最新法律规定。甲乙双方的营业执照复印件,证明大家都是合法经营的公司。目标公司的营业执照复印件,确认并购的对象是合法存在的。双方授权代表的身份证明文件,确保签字的人有权代表公司行事。其他可能需要的文件,比如公司章程、重要合同、法律意见书等,这些都能帮助我们更好地理解并购的背景和细节。多方为主导时的,附件条款及说明:一、当甲方为主导时,增加的多项条款及说明:附加条款1.1:甲方有权在并购过程中对目标公司的经营管理进行监督和指导,乙方应予以配合。说明:本条款赋予甲方在并购过程中更大的控制权,确保并购活动按照甲方的战略意图进行。乙方需提供必要的便利和支持,包括但不限于提供经营管理信息、协助甲方进行业务整合等。附加条款1.2:甲方有权在保证期间内对目标公司的财务状况进行定期审计,乙方应提供必要协助。说明:此条款保障甲方对目标公司财务状况的持续监控,确保乙方提供的信息准确无误。乙方需配合甲方指定的审计机构进行审计工作。附加条款1.3:若乙方在并购过程中存在重大违约行为,甲方有权单方面终止合同,并要求乙方支付违约金。说明:本条款为甲方提供了一种保护机制,在乙方严重违约时,甲方可以立即终止合同,并通过违约金的形式获得一定的经济补偿。二、当乙方为主导时,增加的多项条款及说明:附加条款2.1:乙方有权决定并购的具体条款和条件,甲方应尊重乙方的决定。说明:此条款确保乙方在并购过程中拥有主导权,甲方需遵守乙方设定的并购条件和流程。附加条款2.2:乙方有权在并购完成后对目标公司进行重组,甲方不得无故干涉。说明:本条款允许乙方在并购后对目标公司进行必要的重组,以优化运营结构。甲方应保持必要的尊重和不干涉原则。附加条款2.3:若甲方违反合同规定,乙方有权要求甲方支付额外的赔偿金,并保留追究法律责任的权利。说明:此条款为乙方提供额外的保护,当甲方违反合同规定时,乙方不仅可以要求支付违约金,还可以要求额外的赔偿,并保留采取法律手段的权利。三、当有第三方中介时,增加的多项条款及说明:附加条款3.1:第三方中介应保持独立性和公正性,为甲乙双方提供专业服务。说明:本条款要求第三方中介在服务过程中保持中立,不得偏袒任何一方,确保其提供的专业服务公正、客观。附加条款3.2:第三方中介应对其在并购过程中获取的信息保密,未经双方同意不得泄露。说明:此条款要求第三方中介对并购过程中的敏感信息保密,保护甲乙双方的商业秘密和利益。附加条款3.3:若因第三方中介的
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