内部限制标准（上册）

smoma

中国中材国际工程股份有限公司

内部限制标准（上册）

总章

书目

1.1内部限制手册建立的目的和意义.........................................5

1.2内部限制手册编制的基础..............................................5

1.2.1编制原则.........................................................5

1.2.2编制框架.........................................................6

1.2.3编制过程.........................................................7

维护更新................................................................7

1.3内部限制手册的局限性................................................8

1.4内部限制手册的运用说明..............................................8

适用范围................................................................8

内控手册的构成.........................................................9

内部限制标准（上册）的章节.............................................9

内部限制手册（上册）各章节的内容构成...................................10

内部限制手册（上册）的编号规则........................................15

1.1内部限制手册建立的目的和意义

为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）内

部限制和风险管理体系的建设，提高公司经营管理水平，完善公司治理的关键环节，

为识别影响公司“企业经营管理合法合规、资产平安、财务报告和相关信息真实完

整，经营效率和效果、企业实现发展战略”等方面的主要风险，以和应对这些风险的

关键限制活动，基于公司现有的内部限制政策和操作流程设计编制内部限制手册。

探讨制定内部限制手册是公司实行科学发展观，实现又好又快发展的重要保证；

是完善法人治理结构，形成内部约束机制的重要内容。公司旨在通过编制内部限制手

册，探讨制定一套具有统一性、科学性、规范化的内部限制体系，用书面化的形式进

行明确，以促进公司各级员工明确职责分工、正确行使职权，并加强对权责履行的监

督。

1.2内部限制手册编制的基础

内部限制手册是依据2006年9月28日深圳证券交易所《上市公司内部限制指

引》、财政部等5部委于2008年6月28日颁布的《企业内部限制基本规范》和三

项配套指引《企业内部限制鉴证指引》（征求看法稿）、《企业内部限制评价指引》

（征求看法稿）、《企业内部限制应用指引》（征求看法稿）的有关要求，借鉴了国

际上较为成熟的内控框架，在此基础上结合集团原有的内部限制制度和管理规程而制

定的。

1.2.1编制原则

内部限制手册在编制过程中主要遵循了以下基本原则：

一、全面性原则。内部限制手册和管理制度手册应当贯穿决策、执行和监督全过

程，覆盖的各种业务和事项。

二、重要性原则。内部限制手册和管理制度手册应在兼顾全面的基础上突出重

点，关注意要业务事项和高风险领域。

三、制衡性原则。内部限制手册和管理制度手册应当严格确保不同部门、岗位之

间既权责分明又相互制约、相互监督，为实现内部限制目标供应合理保证。

四、适应性原则。内部限制手册和管理制度手册应当合理体现公司经营规模、业

务范围、业务特点、风险状况以和所处环境等方面的要求。

五、成本效益原则C内部限制手册和管理制度手册应当充分权衡成本与效益的关

系，确保以合理的成本实现更为有效的限制。

1.2.2编制框架

内部限制框架包括以下五个方面的内容：

一是内部环境。内部环境是企业实施内部限制的基础，一般包括治理结构、机构

设置和权责安排、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

二是风险评估。风险评估是企业和时识别、系统分析经营活动中与实现内部限制

目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

三是限制活动。限制活动是企业依据风险评估结果，采纳相应的限制措施，将风

险限制在可承受度之内。

依据《企业内部限制基本规范》的要求，集团的限制活动在设计上涵盖了以下各

种主要限制类型，包括：

1.不兼容职务分别限制；

2.授权审批限制；

3.会计系统限制；

4.财产爱护限制；

5.预算限制；

6.运营分析限制；

7.绩效考评限制；

8.信息技术限制；

9.其他的适合公司的限制，

四是信息与沟通。信息与沟通是企业和时、精确地收集、传递与内部限制相关的

信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

五是内部监督。内部监督是企业对内部限制建立与实施状况进行监督检查，评价

内部限制的有效性，发觉内部限制缺陷，应当和时加以改进。

上述五种要素事实上内容广泛，相互关联。限制环境干脆影响到内部限制的贯彻

和执行，在规划限制活动时，必需对企业可能面临的风险有细致的了解和评估；而风

险评估和限制活动必需借助于企业内部信息的有效沟通；最终，通过实施有效的监控

以保障内部限制的实施质量。

1.2.3编制过程

内部限制手册的编制由公司内控部和内审部牵头，公司各个相关部门共同参加，

经过初稿、评审、修改等多个环节，在征求看法稿的基础上经有关各业务和管理部门

会签后，提交公司领导审议批准，予以颁布实施。

维护更新

内部限制是“以风险为导向、流程为脉络、内部限制为抓手、管理制度为基础''的活

物。因此，内部限制手册应执行全面的定期更新制度，更新频率应每年至少一次。在

公司每年的风险内控自我评估工作中，公司须要对风险内控矩阵进行更新。内控部更

新完的风险内控矩阵、流程图等资料更新《内部限制手册》的相关章节。风险限制矩

阵的详细更新方法和流程请参见c《中国中材国际工程股份有限公司风险内部限制自

我评估手册》（下册）其次章风险限制矩阵自我评估。

1.3内部限制手册的局限性

一般而言，内部限制的局限性主要表现为：

(1)越权管理：即使设计良好的内部限制制度，也可能因管理人员超越权限等行

为，造成内部限制的失效；

(2)人为错误：公司内部职务不相容人员相互串通作弊，或素养不适应岗位要求，

也会造成内部限制的失效；

(3)成本效益的平衡：在设计和实施内部限制时，须考虑限制成本与限制效果之

比。当实施某项业务的限制成本大于限制效果时，就没有必要设置限制环节或

限制措施。

内部限制手册旨在归纳标准化程度较高或发生频率较高的业务流程的关键限制活

动，所以难以涵盖偶然发生的例外事项，或业务活动中涉和的全部管理政策、管理报

表或单据的格式和内容以和技术指标。

L4内部限制手册的运用说明

适用范围

本手册适用于公司中国中材国际工程股份有限公司(含北京总部和南京母公

司)、邯郸中材建设有限公司、深阳中材装备制造有限公司，公司其他分子公司可以

参照执行。

本手册所描述的各项内部限制活动是适用范围内各公司须遵循的最低标准。公司

的内部限制管理要求应当依据本手册内容并结合公司实际状况制定。

1.4.2内控手册的构成

内部限制手册由内部限制标准（上册）和管理制度汇编（下册）构成：

•内部限制标准（上册）——即内部限制标准规范：包括限制矩阵（限制矩阵中

包括风险、限制目标、关键限制活动等）、流程图等内容。这是内部限制的核

°

♦管理制度汇编（下册）——即相关内部限制涉和的公司现存制度的汇总：包括

各种内部限制、规范、方法、细则等。是确保内部限制可操作性的重要组成部

分。

内部限制标准（上册）是骨架，在其无法完全表达详细的管理思想和要求的时

候，运用管理制度手期进行补充，使其具有操作性。两者相辅相成，合起来构成一套

完整的内部限制手册。

1.4.3内部限制标准（上册）的章节

本手册包括内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、限制活动五方面。我

们把内部限制、风险评估、信息与沟通、内部监督合称为公司层面流程。限制活动方

面，我们依据业务流程为单位进行梳理，包含以下内容：

•对子公司的管控流程

•财务报告和结账

•资金管理

•人事和薪酬

•EPC工程总承包-营销流程

•EPC工程总承包■选购流程

•EPC工程总承包-设计流程

•EPC工程总承包-研发流程

•EPC工程总承包-工程项目管理流程

•装备制造-销售流程

•装备制造-选购流程

•装备制造-存货流程

•装备制造-固定资产流程

•安装业务流程

本手册的内容可以用下图简要进行描述:

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内部环境风险评估信息与沟通控制活动1内部监督1反舞弊

KAOI

CE01CE02

故蛤目好的制定及在ICO)对于公司的校小VD01AF01

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内科的传达

CFO3(EMRA02IC02MD02AF02

财务报告和结账赛金铃过

公司治理与姐他构姐姐分工依算0M的执行俏日内。沟通独立评估公司即东管理

CE05

awRA03IC03EKH也总承包M003

人力侥询政策和政0人事和新信

社会用任风险祝利机M信。对外沏即—阳鬃内部禁陷扳着

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C£07RVMIC04EK工程总承包

企业文化风险分析5评倘计我机信9安仝管开一米帆和—设计初内觎审计机制

RW6时工程S承&EPC工程总承包——

风险后财一_布发祝程工程项目甘现班程

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安装业务媒

1.4.4内部限制手册(上册)各章节的内容构成

本手册以流程描述、流程地图、职能不相容矩阵、风险限制矩阵和流程图的方式

记录了公司层面和十四个主要业务流程的内部限制程序。在对子公司的管控流程中，

由于的流程大多描述的是分散的限制点，之间没有肯定的联系，难以形成流程图和不

兼容职责，因此只有流程描述、流程地图和风险限制矩；其他流程包含流程描述、流

程地图、职责不相容矩阵、风险限制矩阵、流程图0

流程描述对该流程的主要内容进行提纲掣领的描述，流程地图是对流程内容的直

观呈现，职能不相容矩阵列示了流程中不相容的职责、风险内控矩阵以文字的方式全

面反映限制活动，流程图则以图形的方式直观反映业务流程，流程图、风险内控限制

矩阵之间以限制活动编号作为联系纽带，相互补充。以下是对各项内容的详细阐述。

1.流程描述：流程描述是对流程的概况性的文字阐述，对流程涉和的主要内容进

行介绍。

2.流程地图：用图例的方式依据时间依次和逻辑依次列示每个流程所包含的子流

程，并对每个子流程所包含的主要内容进行列示。

示例:

营销

项目信息来源

收集、整理及投标及报价合同签订客户管理

跟踪

市场信息收集招标项目评审合同起草客户分类

识别客户需求编写投标文件合同谈判客户关系管理

投标评审合同评审客户档案管理

合同签订和变更

3.职能不相容矩阵：提示在设置业务流程中所涉和的限制活动时，须对限制活动

的执行岗位考虑职责分别要求，确保限制活动不存在不兼容职责的风险。示例中，第

一部分职责不相容矩阵的横轴和纵轴分别代表不同的职责，X标示其横轴的职责和纵

轴的职责是不相容的，不建议由同一名员工进行。

示例:

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4.风险限制矩阵：以风险为导向，阐述该流程内的限制目标和对应的关键限制活

动组成的限制矩阵，反映公司管理层所建立的内部限制。同时列示执行内部限制所涉

和的各种管理制度名称，确保内部限制手册的可操作性。

示例:

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5.流程图：在关键限制活动的基础上进一步给出重要业务的描述和流程图，使限

制矩阵更简单理解。

流程图图标示例:

淬故举函协

＜开始框＞、〈结束桓》（普通文档衽＞

表示内容：流程开始与流程结束使用说明।注明必要的文档版本显状态.

才始，'出太使用说明：＜开始后＞位于整页濠程图最左上角,＜结束隹〉位于

整页流程图最右下角•仅在前后无法承接其它子流程的11况使

用,否则则使用〈子流程框）.

系鼓动性型图混

〈子流程椎〉（流程《1》

表示内容；系蜕工作步骤

表示内耨：流程8］中所涉及的其它子流程

使用说明：当整页流程阴起始于上一个子流程，或中途柠回某使用说明：语言简练，清堀的胡司执行该工作步骤的系统，执

干流程，或结束后直接进入下一个子流程的情况下使用.行时间或频率，所采取的行动，用涉及的满位及文档等0

ixua书孙：

编制于流程方法如下：流程ifi号呼流程两位用序号-于贡程细

分流设两位敏序号，举例：财务报告流程第一个流程的子流

f£：FR01-01＜箭头线）

使用说明।在接具有先后顺序的两个图形.

人工动作类留定

＜硒枢〉

控制活动给号

表示内容।人工工作步事

工egm)使用说朗：话言筱练，清Btt的阐明执行该工作步骤的岗立.执

在内部投制矩阵中，编制控制活可期号规则如下：机构塌号一

行时间或狭率.所采取的行动.所耕及的岗位及文档等.

旅程编号一CA一子流程一位麻庠号+控制活动两位期序号.华

0101例：中材国际南京财务报告潦程算一个子流程的第一个控制活