08-第8章-权益融资

公司金融第8章权益融资（本科）08_第8章__权益融资ppt课件本章学习目的⒈了解公司权益融资的基本内容和方式；⒉了解首次公开发行融资、再融资的条件及其程序，熟悉普通股融资的优缺点；⒊掌握优先股的种类及优先股融资的利弊；⒋了解私募股权基金的特征、组织形式及其优势；⒌了解认股权证和可转换债在公司融资中的作用及各自的优缺点。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件第1节普通股一、普通股的概念和种类㈠普通股及其股东权利普通股是指公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有无特别权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件普通股股票持有者按所持有的股份比例享有以下基本权利：⒈公司决策参与权。⒉利润分配权。⒊优先认购权。⒋剩余资产分配权。⒌出售和转让股份的权利。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件专栏8-1蓝筹股与红筹股蓝筹股。股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。红筹股。红筹股这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国内地概念的股票称为红筹股。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件二、首次公开发行融资首次公开发行（InitialPublicOffering,IPO）是指公司面向市场上大量的非特定的投资者公开募集股份成为上市公司的行为。公司进行首次公开发行的目的主要有两个：一是公司的原股东或创业股东为了扩大公司规模，筹措更多资金而向社会公众公开发行股票；二是公司的原股东或创业股东为使自己在公司中的权益能够变现，通过首次公开发行使公司成为上市公司，从而使手中的股票具备流通性，以在适当的时机使其部分变现，从而使自身的投资组合多样化。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈠首次公开发行股票的条件根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，首次公开发行股票必须具备一定的条件。⒈新设立股份有限公司公开发行股票的条件⒉原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡股票首次公开发行的基本程序⒈对企业改制并设立股份有限公司。⒉对企业进行尽职调查与辅导。⒊制作申请文件并申报。⒋对申请文件审核。⒌路演、询价与定价。⒍发行与上市。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件专栏8-2借壳上市与买壳上市“壳”即上市交易的资格，亦即在公开的证券市场可持续融资的功能。买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈢首次公开发行的定价股票发行价格的确定是股票发行中最基本和最重要的内容，它关系到发行人与投资者的根本利益及股票上市后的表现。若发行价过低，将难以满足发行人的筹资需求，甚至损害原有股东的利益；而发行价格过高，会抑制投资者的认购热情，增大投资者的风险，同时增加承销机构的发行风险和发行难度，并会影响股票上市后的市场表现。因此，发行公司及承销商必须对公司的利润及其增长率、行业因素、二级市场的股价水平等因素进行综合考虑，然后确定合理的发行价格。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件我国的股票发行定价机制的演变大致经历了五个阶段：第一阶段：固定价格。第二阶段：相对固定市盈率定价。第三阶段：累计投标定价。第四阶段：控制市盈率定价。第五阶段：初步询价和累计投标询价。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件三、再融资㈠配股⒈配股的概念和条件配股是指上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步按其持股比例发行新股筹集资金的股权融资行为。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒉配股对股票价格和股东财富的影响一般而言，配股的发行价要低于原有股票价格，因而，配股后股票的价格会下降。一般把配股前股票的发行价格称为除权前价格，把配股后的股票价格称为除权后价格，则有对上式进行简单变形，可以得到（本科）08_第8章__权益融资ppt课件例8-1假设某公司原有1000万股，配股比例为10配2，即每10股配2股，假设除权前价格为20元/股，配股价格为14元/股。则配股后该公司股票的除权价格为显然，配股后的除权价格小于配股前价格，这二者的差额即为配股权的价值。而且，配股价格越高，配股后的除权价格越高，除权前后股票的价值差异就越小。但只要所有股东都按照配股比例认购新股，配股价格的高低不会影响股东财富的变化。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件在上例中，假设该公司某股东持有公司股票100股，总价值为2000元，当该股东按照14元的配股价格买入应配售的20股股票后，他付出了280元，按照配股后的股票价格计算，他持有的所有股票价值为2280元（即120股×19元/股），与他原有股票价值和新投入的资金价值之和相同。如果该公司按照每10股配售4股，每股配股价7元向原股东配售新股，配股后该股东股票总数为140股，按照配股后的股票价格计算，他持有的股票价值仍然为2280元（即140股×16.29元/股）。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件如果股东按配股价格完成配股，则配股价格高低会影响配股后股票价格的高低，但并不影响股东财富的变化。配股后，只是股票的数量和每股股价发生变化，而公司的实际状况和投资者的财富都没有发生任何实质性的变动，这表明只要配股能顺利发行，则配股价的高低无关紧要。因此，上市公司可以以较低的价格配股，这样，既容易完成配股融资的任务，又不会损害公司股东的利益。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件事实上，只要所有股东都按照配股价格完成配股，则不论配股价格如何确定，公司股东在配股中得到的利益都是相同的，不会出现一部分股东侵害另一部分股东利益的情况。但是，如果一部分股东没有参加配售，且没有出售其配股权，就可能会出现一部分股东侵害另一部分股东利益的情况。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件如前面的例子中，假设拥有80%股份的股东没有配售，则按照10股配2股的方案，公司将实际配股40万股（即1000万股×20%×20%），配股后公司总价值为20560万元（即20元×1000万股+14元×40万股），公司股票总数为1040万股，平均每股价值为19.77元（即20560/1040），那些未能参加配股的股东由于配股产生的稀释效应，每股损失0.23元。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒊配股融资的优点配股融资在我国先于增发融资，它的优点主要有：配股融资的费用比增发新股要低，可以减轻企业的负担；如果原有股东都认购配售的股票，则配股不会改变原有股东的股票占公司股票的比例，不会使原有股东的利益受到损害。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡增发⒈增发的含义和条件增发是上市公司向全体社会公众（既包括原有股东，也包括潜在投资者）发售股票进行融资的行为。⒉增发价格与配股不同，新股增发的定价如果不能合理反映股票的价值，会造成新老股东之间的财富转移。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件例8-2某公司发行在外的普通股票为1000万股，价值为10元/每股，公司股东权益的总价值为10000万元。如果公司股票的市场价格为12元/股，公司按照这一价格向社会公开发行200万股新股，可以筹得2400万元资金。增发后公司股东权益的总价值为12400万元，总股数为1200万股，平均每股价值为10.33元（即12400/1200）。这样，公司原股东的每股价值增加了0.33元（=10.33－10），而按照每股12元的价格认购新股的股东则每股损失了1.67元（=10.33－12），发生了由公司新股东向公司老股东的价值转移。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件相反，如果公司股票的市价为8元/每股，公司按照这一价格向社会公开发行200万股新股，可以筹得1600万元资金。增发后公司股东权益价值为11600万元，总股份数为1200万股，平均每股价值为9.67元（即11600/1200）。这样，公司原股东的每股价值减少了0.33元（=9.67－10），而按照每股8元的价格认购新股的股东的每股价值则增加了1.67元（=9.67－8），发生了由公司老股东向公司新股东的价值转移。因此，增发时，合理定价对确保新老股东的权益至关重要。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈢非公开发行新股非公开发行新股是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象和上市公司都需要满足一定的条件。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件四、普通股融资的利弊㈠普通股融资的优点⒈发行普通股融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股融资没有固定的到期还本付息的压力，所以融资风险较小。⒉发行普通股筹资资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司最低的资本需求，促进公司长期持续稳定的经营具有重要意义。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件四、普通股融资的利弊㈠普通股融资的优点⒊发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式融资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。⒋普通股融资比优先股或债券融资的限制少，因而有利于增加公司经营的灵活性。⒌通过公开发行股票，企业由一个非上市公司变成一个上市公司，可以大大增加公司的知名度。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡普通股融资的缺点⒈普通股的资本成本较高。⒉容易分散公司的控制权。⒊对公司股价可能产生不利影响。⒋发行股票，特别是上市后，公司负有严格的信息披露的义务，这种信息披露的作用之一是减少上市公司与投资者之间的信息不对称。但是，同时也会降低公司经营活动的隐蔽性，使公司的竞争对手更容易了解公司的经营动向，对公司的市场竞争地位带来一些不利的影响。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件第2节优先股一、优先股的概念及特征优先股是指股份有限公司发行的，在分配公司收益和剩余财产方面比普通股具有优先权的股票，是公司权益资本来源之一。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件优先股的特征：⒈优先股股东对公司的投资在公司注册成立后不得收回，其投资收益从公司税后利润中提取，在公司清算时，其对公司财产的要求权也排在公司债权人之后。⒉优先分配固定的股利。⒊优先分配公司剩余利润和剩余财产。⒋优先股股东一般无表决权。⒌优先股可由公司赎回。⒍优先股必须具有面值，优先股的面值代表着优先股股东在公司清算时应得的资产数额；优先股的面值是计算优先股股利的基础。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件融资是股份公司发行优先股的基本目的，但由于优先股具有其特征，因此，发行公司往往还有其他的动机，这主要表现在以下四个方面：⒈防止公司股权分散化。⒉调剂现金余缺。⒊改善公司的资本结构。⒋维持举债能力。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件二、优先股的种类㈠累积优先股和非累积优先股㈡可转换优先股和不可转换优先股㈢参与优先股和非参与优先股㈣可赎回优先股和不可赎回优先股㈤股息可调优先股和股息不可调优先股（本科）08_第8章__权益融资ppt课件例8-3某股份公司股本结构为，发行在外的普通股100万股，每股面值1元；发行在外的优先股100万股，每股面值1元，股息率10%。2013年、2014年、2015年的可用于分配的净利润分别为0元、20万元、40万元，假定没有留存利润。计算该公司的优先股为累积、全部参与优先股和非累积、非参与优先股条件下的股利分配情况。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒈累积、全部参与优先股的情况2013年，因为无利润可分，所以优先股、普通股股利分配均为0。2014年，优先股每股股息0.1元，补发2013年股息0.1元，合计0.2元/股，共需资金20万元（=0.2×100）。普通股已经无利润可分，普通股股利分配仍为0。2015年，优先股每股分配当年股息0.1元，分配率10%；普通股也先分10%，即每股0.1元。共需资金20万元（=0.1×100+0.1×100）。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒈累积、全部参与优先股的情况而2015年的可分配利润为40万元，优先股、普通股股利分配均为10万元，剩余20万元由优先股、普通股共同分享，该公司股本为200万股，故二次分配率为10%（=20/200），即优先股每股0.1元，普通股每股0.1元。合计，优先股每股分配0.2元（=0.1+0.1），普通股每股分配0.2元（=0.1+0.1）。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒉非累积、非参与优先股的情况2013年，因为无利润可分，所以优先股、普通股股利分配均为0。2014年，优先股每股分配当年股息0.1元，不补发2013年股息0.1元，合计0.1元/股，共需资金10万元。剩余10万元供普通股分配，普通股股利分配每股0.1元。2015年，优先股每股分配当年股息0.1元，共需资金10万元。剩余30万元供普通股分配，普通股股利分配为每股0.3元。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件三、优先股筹资的利弊优先股筹资的主要优点是：⒈保持普通股股东对公司的控制，其筹资能够顺利进行。⒉发行优先股不必以资产作为抵押，使公司可以保留资产，在必要时以资产作为抵押品借债，从而保护了公司的融资能力。⒊优先股一般没有固定的到期日，不用偿还本金。⒋优先股筹资有利于增加公司财务的弹性。⒌股利的支付既固定又有一定的灵活性。⒍优先股的股息一般为固定比率，从而优先股筹资有财务杠杆作用。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件三、优先股筹资的利弊优先股筹资的弊端主要表现在：⒈资本成本较高。⒉优先股筹资后对公司的制约因素较多。⒊股利支付的优先性和固定性，影响普通股股东收益的稳定性，极可能形成公司较重的财务负担。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件第3节私募股权投资基金一、私募股权投资基金概述㈠私募股权基金的含义私募股权基金（PrivateEquityFund,PE）是指通过私募形式，对非上市企业进行的权益性投资。投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡私募股权基金的分类广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于孵化期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和预IPO期各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为风险投资（VentureCapital）、发展资本（DevelopmentCapital）、并购基金（Buyout/BuyinFund）、夹层资本（MezzanineCapital）、重振资本（Turnaround），Pre-IPO资本（如BridgeFinance），以及其他如上市后私募投资（PrivateInvestmentinPublicEquity,PIPE）、不良债权（DistressedDebt）和不动产投资（RealEstate）等。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡私募股权基金的分类狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件并购基金并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在于，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件夹层资本夹层资本是一种处于股权和普通债务之间的融资方式，是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资只是次级债务（SubordinateDebt）的一种，夹层融资的利率水平一般在10%~15%，投资者的目标回报率是20%~30%。一般来说，夹层利率越低，权益认购权就越多。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈢私募股权基金的特点⒈在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集⒉多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资⒊一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及要约收购义务⒋投资期限较长，属于中长期投资⒌流动性差⒍资金来源广泛⒎PE投资机构多采用有限合伙制⒏投资退出渠道多样化（本科）08_第8章__权益融资ppt课件二、私募股权投资基金的组织形式从组织形式看，私募股权投资基金可分为公司型、信托型和合伙型。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件四、私募股权基金融资的优势银行贷款是传统间接融资方式，虽不涉及企业股权、控制权的转移，但企业（融资者）也难从中得到专业服务，对改善治理结构没有帮助；发行债券是传统直接融资方式，可能会给企业带来一些专业服务，但对改善企业治理结构助益不大；上市是成熟的直接融资方式，能为企业带来专业服务，有利于企业改善治理结构，但“门槛”太高，一般企业可望而不可及。股权融资既能为企业赢得合作伙伴，改善企业治理结构，“门槛”又比上市融资低很多。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件四、私募股权基金融资的优势与股市融资和银行贷款相比，私募股权投资更适合中小企业，因为单次融资平均规模和对企业的资格限制相对较低。与银行贷款需要考察企业资产规模等相比，私募股权投资基金的投资原则和偏好有本质不同。公司的核心竞争力、成长性是私募投资最关心的考察点。此外，项目公司的商业模式、竞争壁垒等，也都是私募股权基金关注的重要内容。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件第4节认股权证与可转换债券一、认股权证㈠认股权证的概念认股权证（简称权证）是由股份公司发行的，能按特定的价格，在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。它赋予持有者在一定期间以事先约定的价格优先购买发行公司一定数量普通股票的权利。认股权证本身不是股票，既不享受股利收益，也没有投票权，而是一种股票买权。认股权证的发行可以随优先股或债券，也可以与优先股或债券相分离。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡认股权证的特征⒈认股权证本身包含期权条款。⒉对发行公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段。⒊认股权证具有价值和市场价格。⒋认股权证有可能稀释每股普通股收益。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈢认股权证的价值认股权证的价值，由内在价值（IntrinsicValue）和时间价值（TimeValue）两部分组成。由于公司发行认股权证时都已约定了行权价格，这就存在着如果行权价格低于到期的股票市场价格，则认股权证具有内在价值。投资者可以到期行使权利按行权价格购买股票，也可以将其在市场上出售以获利。而权证所内含的选择权又具有期限性，因此，权证又具有时间价值。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件由于认股权证的实质为对公司股票的买权，因此，与期权的价值一样，认股权证的价值受股票价格、波动率、到期日长短、无风险利率、执行价格和红利支付等因素的影响。⒈执行价格与股票市场价格。⒉无风险利率。⒊公司权益的波动。⒋距离到期日的时间长度。⒌红利。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈣认股权证筹资的利弊认股权证的优点主要有：⒈为公司筹集额外现金。⒉吸引投资者，并得到相对宽松的筹资条款。认股权证的缺点主要有：⒈稀释原普通股股东的权益。⒉不能确定投资者在何时行使认股权，使公司陷入被动。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件二、可转换债券㈠可转换债券的概念可转换债券（ConvertibleBond）是一种特殊的公司债券，可转换债券的持有者可按时领取固定利息，债券到期时收回本金；同时在发行一段时间后，债券所有者有权按规定的条件将债券转换成公司的普通股票。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈡可转换债券的基本因素可转换债券除了一般债券发行时在发行日确定的常规项目（包括到期日、付息方式、息票率、面值等）以外，还包括标的股票、转换比率、转换价格、赎回条款、回售条款、强制性转换条款等。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒈标的股票可转换债券对股票的可转换性，实际上是一种股票选择权，它的标的物就是可以转换成的股票。可转换债券的标的股票一般是发行公司自己的股票，但也有的是其他公司的股票，如可转换债券发行公司的上市子公司的股票。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒉转化价格和转换比率可转换债券发行时，明确了以怎样的价格转换为普通股，这一规定的价格，就是可转换债券的转换价格（也称为转股价格），即将可转换债券转换为每股股份所支付的价格。如某公司发行期限为5年的可转换债券，面值1000元，规定可以按每股50元的价格转换为公司普通股股票，50元即为转换价格。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒉转化价格和转换比率转换比率是一张可转换债券可转换的普通股股数，转换比率与转换价格的关系如下式所示由于可转换债券的面值是确定的，因此，转换价格与转换比率是一个问题的两个方面，知道了转换价格，就知道了转换比率；反之，知道了转换比率，也就知道了转换价格。比如，上述面值1000元、转换价格为50元的可转换债券的转换比率为1000÷50=20。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒊转换期。转换期是指可转换债券持有者行使转换权的有效期，可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。⒋赎回条款。赎回条款是可转换债券的发行公司可以在债券到期日之前按一定条件提前赎回债券的规定，它是保护发行公司及其原股东利益的一项条款。一般来讲，赎回条款包括不可赎回期、赎回期、赎回价格、赎回条件等几个要素。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件⒌回收条款。回收条款是在可转换债券发行公司的平均股价低于转换价格的某一下限幅度时（如低于转换价格的80%水平），债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。⒍强制性转换条款。强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。设置强制性转换条款，在于保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。（本科）08_第8章__权益融资ppt课件㈢可转换债券的价值可转换债券的价值可以分为三个部分：纯粹债券价值、