跨境股权并购合同范本

跨境股权并购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：中国某投资集团有限公司（以下简称“甲方”）

地址：中华人民共和国某市某区某路某号

法定代表人：张三

联系方式：依照双方协商一致的通讯方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：外国某科技有限公司（以下简称“乙方”）

地址：外国某国某市某区某路某号

法定代表人：李四

联系方式：依照双方协商一致的通讯方式

合同简介：

甲方作为一家在中国具有丰富投资经验的企业，长期致力于在全球范围内寻求具有潜力的投资机会，以实现资产配置的多元化和业务领域的拓展。乙方作为一家在外国某国具有较高的技术实力和市场占有率的科技企业，其业务领域与甲方的发展战略具有极高的契合度。

鉴于甲方拟通过股权并购方式，获取乙方部分股权，以实现双方在业务、技术、市场等方面的优势互补和共同发展，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经充分协商，达成以下合同条款，以明确双方在本次跨境股权并购过程中的权利、义务和责任。

一、合作背景与前提条件

1.甲方对乙方的业务领域、技术实力、市场前景及管理团队等方面进行了充分的和评估，认为乙方具备良好的投资价值。

2.乙方同意接受甲方的股权并购，并承诺在并购过程中提供必要的信息、资料和支持，确保甲方顺利完成并购。

3.双方同意，本次股权并购完成后，甲方将持有乙方一定比例的股权，并有权参与乙方的经营管理。

4.双方确认，本次股权并购的完成，需遵循相关国家法律法规、政策及国际惯例，并满足以下前提条件：

（1）双方完成尽职，并对结果满意；

（2）双方取得各自内部决策机构的批准；

（3）获得相关国家政府部门的批准和许可；

（4）其他双方协商一致的前提条件。

二、合同标的与并购方式

1.甲方以现金方式购买乙方部分股权，具体股权比例及金额见本合同“价格与支付条件”部分。

2.双方同意，本次股权并购完成后，甲方将按约定比例持有乙方股权，并享有相应的权益。

三、合同期限

本合同自双方签署之日起生效，有效期为十年，除非双方协商一致提前终止或延长。

四、双方权利与义务

1.甲方：

（1）按照本合同约定，支付股权并购款项；

（2）参与乙方的经营管理，享有相应的决策权；

（3）享有乙方披露的信息、资料和业务秘密的保护；

（4）其他双方约定的权利和义务。

2.乙方：

（1）按照本合同约定，向甲方提供真实、完整、准确的信息、资料和业务秘密；

（2）协助甲方完成尽职，并提供必要的支持和配合；

（3）在并购完成后，按照约定比例向甲方分配利润；

（4）其他双方约定的权利和义务。

五、价格与支付条件

1.甲方购买乙方股权的价格为双方协商确定的金额。

2.甲方支付股权并购款项的方式、期限等具体条件，由双方在本合同中约定。

六、履行期限

1.双方应自本合同生效之日起，按照约定的时间和条件履行各自的权利和义务。

2.本次股权并购的完成，应在双方完成尽职、取得相关批准和许可后，按照约定的时间表进行。

七、违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。

2.双方应在本合同中明确约定违约责任的承担方式、范围和赔偿金额等。

八、不可抗力

1.因不可抗力事件导致本合同无法履行或部分履行的，受影响的一方有权根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

2.双方应在本合同中明确约定不可抗力的范围、认定标准和处理方式。

九、争议解决

1.双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商无果，任何一方均有权将争议提交至双方约定的仲裁机构，按照仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。

十、其他条款

1.本合同的修改、补充，需双方协商一致，并以书面形式作出。

2.本合同的终止、解除，不影响双方在终止、解除前已经产生的权利和义务。

3.其他双方约定的其他条款。

十一、附则

1.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

2.本合同未尽事宜，可由双方另行协商补充。

3.本合同自双方签署之日起生效。

十二、签署

甲方（盖章）：中国某投资集团有限公司

乙方（盖章）：外国某科技有限公司

法定代表人/负责人：张三

法定代表人/负责人：李四

签署日期：____年____月____日

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于通过甲方对乙方部分股权的并购，实现双方在业务、技术、市场等方面的资源共享、优势互补，促进共同发展。具体内容包括：（1）甲方以现金方式购买乙方部分股权；（2）甲方参与乙方的经营管理，享有相应的决策权；（3）双方在并购完成后，共同推进业务合作，拓展市场；（4）其他双方协商一致的合作内容。

第二条定义

1.股权并购：指甲方按照本合同约定，购买乙方部分股权的行为。

2.尽职：指甲方在并购前对乙方的业务、财务、法律等方面进行的全面。

3.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、政府行为等。

4.合同标的：指甲方购买乙方股权所涉及的金额、比例等具体事项。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权利与义务

1.权利：

（1）按照本合同约定，购买乙方部分股权；

（2）参与乙方的经营管理，享有相应的决策权；

（3）获得乙方披露的信息、资料和业务秘密的保护；

（4）在并购完成后，享有乙方分配的利润。

2.义务：

（1）按照本合同约定，支付股权并购款项；

（2）遵守相关法律法规，确保并购行为的合法性；

（3）在并购过程中，对乙方提供的信息、资料和业务秘密予以保密；

（4）积极推动双方的业务合作，促进共同发展。

二、乙方的权利与义务

1.权利：

（1）按照本合同约定，收取甲方支付的股权并购款项；

（2）在并购完成后，继续享有甲方支持，实现业务发展；

（3）获得甲方在业务、技术、市场等方面的资源支持。

2.义务：

（1）按照本合同约定，向甲方提供真实、完整、准确的信息、资料和业务秘密；

（2）协助甲方完成尽职，并提供必要的支持和配合；

（3）在并购完成后，确保甲方享有相应的权益；

（4）遵守相关法律法规，确保并购行为的合法性；

（5）在并购过程中，对甲方提供的信息、资料和业务秘密予以保密；

（6）积极推动双方的业务合作，促进共同发展。

双方在履行本合同过程中，应遵循诚实信用、平等自愿的原则，确保合同的顺利实施。如有争议，应通过友好协商解决；协商无果的，可依法申请仲裁或提起诉讼。双方应共同努力，实现合同目的，共创美好未来。

第四条价格与支付条件

1.甲方购买乙方股权的价格为双方协商确定的金额，该金额应包括股权并购款项及相关税费。

2.甲方支付股权并购款项的方式为一次性现金支付。

3.甲方应在以下条件全部满足后十个工作日内支付股权并购款项：

（1）本合同正式生效；

（2）双方完成尽职，且甲方对结果满意；

（3）双方取得各自内部决策机构的批准；

（4）获得相关国家政府部门的批准和许可。

4.支付完成后，乙方应向甲方提供合法有效的支付凭证。

第五条履行期限

1.本合同自双方签署之日起生效，有效期为十年，除非双方协商一致提前终止或延长。

2.关键时间节点：

（1）尽职期限：自本合同生效之日起至____年____月____日止；

（2）支付股权并购款项：在满足支付条件后的十个工作日内；

（3）完成股权交割：在甲方支付股权并购款项后的____个工作日内；

（4）其他双方约定的关键时间节点。

第六条违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。

2.违约情形：

（1）甲方未按照约定时间支付股权并购款项；

（2）乙方提供虚假信息、资料，影响甲方决策；

（3）双方未按照约定完成尽职、取得相关批准和许可；

（4）其他违反本合同约定的行为。

3.违约后果：

（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同标的金额的____%；

（2）如违约行为导致合同无法履行，守约方有权要求违约方赔偿因此造成的直接损失；

（3）如违约方在守约方催告后仍不履行合同义务，守约方有权解除合同，并要求违约方支付合同解除违约金，违约金为本合同标的金额的____%；

（4）其他双方约定的违约责任。

4.双方应在本合同中明确约定违约责任的承担方式、范围和赔偿金额等，确保违约方承担相应的责任。在违约行为发生时，守约方有权根据实际情况选择适用违约责任条款。

第七条不可抗力

1.不可抗力指在合同履行过程中，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害（如地震、洪水、台风等）、政府行为、社会异常事件（如战争、罢工、暴乱等）。

2.发生不可抗力事件时，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应共同协商，根据不可抗力事件的影响程度，决定以下处理措施：

（1）部分或全部免除受影响方的合同责任；

（2）延长合同履行期限；

（3）变更合同履行方式；

（4）其他双方协商一致的处理措施。

3.受影响方在不可抗力事件消除后，应立即恢复合同履行。如不可抗力事件持续一定时间，导致合同目的无法实现，双方有权协商解除合同。

4.不可抗力事件发生时，双方应积极采取措施，减少损失。因未能采取适当措施导致的损失，由责任方承担。

第八条争议解决

1.双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商无果，任何一方均有权将争议提交至以下仲裁机构进行仲裁：

（1）中国国际经济贸易仲裁委员会；

（2）其他双方约定的仲裁机构。

3.仲裁程序按照以下规定进行：

（1）仲裁地点为中华人民共和国某市；

（2）仲裁语言为中文；

（3）仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力；

（4）仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

4.在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

5.如双方未约定仲裁机构，或仲裁协议无效，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式

（1）本合同项下的任何通知、请求、同意或其他通讯均应以书面形式进行。

（2）通知应以专人送达、挂号邮寄、传真或电子邮件等方式发送至合同中注明的地址或联系方式。

（3）通知自送达或发出之日起视为已送达或发出。

2.合同变更

（1）本合同经双方协商一致，可以书面形式变更。

（2）变更协议与本合同具有同等法律效力。

3.终止条件

（1）本合同到期后自动终止，除非双方另行约定续期。

（2）双方协商一致，可以书面形式提前终止本合同。

（3）如发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方均有权解除合同。

（4）如一方严重违约，另一方有权解除合同。

4.保密条款

（1）双方应对在合同履行过程中获得的商业秘密、技术秘密等信息予以严格保密。

（2）保密义务在本合同终止或到期后仍继续有效。

5.适用法律与争议解决

（1）本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共