企业上市-拟上市公司财务专题培训

拟上市公司IPO 2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题 u首次公开发行股票并上市的条件有哪些?主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等；独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立；规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等；财务与会计：本次培训目的；募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存储等； 财务指标主板（中小板）创业板净利润营业收入（1）净利润最近三年均为正且累计超过3000万元；（2）最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元。标准一：最近两年盈利，且最近两年净利润累计不少于1000万元；标准二：最近一年盈利，净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30%；标准一和标准二达到任意一项即可。无形资产占净资产的比例最近一期无形资产（扣除土地使占净资产比例不高于20%按照新《公司法》实施，没有对此作出特别规定股本总额发行前股本总额不低于3000万发行后股本总额不低于3000万可分配利润最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损净资产无发行前净资产不少于2000万元注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 财务规范内部控制在所有重大方面是有效的（创业板：内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；财务规范见的审计报告；依法纳税，各项税l《会计法》、《审计法》等；l企业会计准则、准则解释、专家工作组意见等；会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地见的审计报告；依法纳税，各项税l《会计法》、《审计法》等；l企业会计准则、准则解释、专家工作组意见等；经营成经营成不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。申报文件中不得有下列情形：•故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；•滥用会计政策或者会计估计；•操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交创业板 应当具有持续盈利能力，不存在应当具有持续盈利能力，不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影持续盈利持续盈利行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题 n重大事项提示、风险因素、关联n重大事项提示、风险因素、关联交易、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、股利分配政策等章节；n原始财务报表；n原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；n注册会计师对差异情况出具的意见；n财务报表及审计报告（最近三年n财务报表及审计报告（最近三年及一期，下同）；n盈利预测报告及其审核报告；n内部控制鉴证报告；n经注册会计师核验的非经常性损益明细表；nn所得税纳税申报表（含子公司，下）；n税收优惠、财政补贴的证明文件；n主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；n主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明； n设立时和最近三年及一期（含土地评估报告n设立时和最近三年及一期（含土地评估报告）；n自股份有限公司成立以来的n募集资金拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报n重大关联交易协议（现行）；n其他重要商务合同（现行n大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报《公开发行证券的公司信息披露n大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报《公开发行证券的公司信息披露 母公司、合并母公司、合并最近三年及一期利润表利润表流量表财务报表及流量表所有者所有者权益变动表 2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题 财务会计信息编制和披露依据：中华人民共和国会计法企业财务会计报告条例企业会计准则－基本准则（2006）企业会计准则－38项具体准则（2006）企业会计准则－应用指南（2006）企业财务通则（2006）企业会计准则实施问题专家工作组意见第1－3期 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――中期报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常…… 基本准则第一层次企业会计准则基本准则第一层次企业会计准则会计要素的会计要素的财务报告会计基本假设会计信息财务报告会计基本假设会计信息质量要求会计要素的确认和计量第二层次具体准则第二层次具体准则一般业务准则特殊行业的特殊业务准则报告准则第三层次第三层次应用指南应用指南准则解释会计科目及主要帐务处理 企业会计准则38项具体准则：第1号—存货第2号—长期股权第3号—投资性房地产第4号—固定资产第5号—生物资产第6号—无形资产第7号—非货币性资产交换第8号—资产减值第9号—职工薪酬第10号—企业年金基金第11号—股份支第12号—债务重第13号—或有事第14号—收入第15号—建造合第16号—政府补第17号—借款费第18号—所得税第19号—外币折第20号—企业合 企业会计准则38项具体准则：第21号—租赁第22号—金融工具确认和计量第23号—金融资产转移第24号—套期保第25号—原保险第26号—再保险第27号—石油天然气开采第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正第29号—资产负债表日后事项第30号—财务报表列表第31号—现金流量表第32号—中期财务报告第33号；合并财务报表第34号—每股收第35号—分部报第36号—关联方披露第37号—金融工具列报第38号—首次执行企业会计准则 2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题 存在的问题 税金为目的。二是以达到粉饰业绩为目的。三是企业财务基础薄弱， （一）全面性原则（二）重要性原则（三）制衡性原则（四）适应性原则（五）成本效益原则 （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监 （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建 （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向（四）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题 一、募投项目一、募投项目l不可以在审核过程中增加募投项目；l在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；l在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程、重新征求发改委意见；二、股权变动事宜l审核过程中原则上不得发生股权变动；l增资扩股需增加一期审计；l引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报；三、利润分配事宜三、利润分配事宜l上会前利润分配实施完毕；l要体现公司利润分配政策的连续性；l保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见。 四、董事、高管变更l看变化的人员是否核心人员，只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；五、董、监、高诚信问题l上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；六、股东超过200人问题l直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人的，应自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理完毕后过一段时间才能申报；l控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；七、独立性l商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团；l如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可； 八、重大违法问题l指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；l原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；l重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算；九、IPO锁定期l根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；l发行前1年增资的股份锁3年；l发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年； 十二、历史出资不规范问题l从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍；l采取相应补救措施，补救后需运行一段时间；十三、社保、公积金问题l因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；以后按规定缴；十四、创业板非同一控制下企业合并问题l营业收入、总资产或总利润大于50%，需要运行24个月才能申报。l营业收入、总资产或总利润在20%-50%之间，要运行1个会计年度才能申l营业收入、总资产或总利润在20%以下，提供最近1期报表。l被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；l发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。 十五、专利审查l需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断；l对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见； 十六、创业板审核问题创业板十六、创业板审核问题创业板（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。 2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。 3、股份限售问题1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。 4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。5、国有股转持批复：申报前必须提供。6、集体股权转让的处置（1）履行法定程序，合法有效；（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。 7、控制人重大违法问题（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查]（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；（3）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。8、纳税受处罚的（1）不严重的，同级主管部门出意见；（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见； （2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求：①充分披露，转让法律程序合规；②上市公司募集资金未用于发行人；③不存在同业竞争、关联交易等；④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。（3）境外上市公司拥有发行人控制权：①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程②无同业竞争问题③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。 11、股份代持的清理问题（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；（3）保荐机构、律师核查并发表意见。12、无形资产出资中的问题（1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题；（2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。 13、重污染问题（1）属于环保目录的，按照重污染处理；（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。（4）保荐机构、律师核查：①对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；②对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；③发表意见不能仅凭文件。14、引用第三方数据的问题（1）最好不用是单独出具的一份报告；（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。 15、对赌协议等的清理之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；16、辅导验收时间点及重大事项上报申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改17、上市决议上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。18、利润分配问题（1）实施完现金分配方案后才能上会；（2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。 19、税务补缴（1）所得税可以补缴、进行充分披露；（2）增值税不能补缴。20、关联交易非关联化（1）可不作为关联方披露；（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。21、“持续增长”的标准2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李宁型），不符合“持续增长”规定；2009>2007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的半年不足50%、三季度不足75%提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。[盈利预测应基于已经签署的合同作出] 22、资本化（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点；（2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。23、关联方披露（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。24、经营一种业务（1）指同一类别或相关联、相近的业务；（2）一种业务之外有其他