2024年有限责任公司股东出资及管理协议

2024年有限责任公司股东出资及管理协议本合同目录一览第一条出资1.1出资总额1.2出资方式1.3出资期限第二条股东权益2.1股权分配2.2股东责任2.3股东权益保障第三条管理结构3.1董事会设置3.2管理职责3.3决策程序第四条股东会议4.1会议召集4.2议事规则4.3决议通过第五条经营管理5.1经营计划5.2财务管理5.3人力资源管理第六条投资决策6.1投资项目6.2投资审批6.3投资风险控制第七条财务报告7.1财务报表7.2审计机制7.3财务披露第八条利润分配8.1利润分配原则8.2利润分配方案8.3税收承担第九条股权转让9.1股权转让条件9.2股权转让程序9.3股权转让的限制第十条争议解决10.1争议类型10.2解决方式10.3仲裁或诉讼第十一条合同的修订11.1修订条件11.2修订程序11.3修订内容的生效第十二条合同的终止12.1终止条件12.2终止程序12.3终止后的权利与义务处理第十三条一般条款13.1适用法律13.2合同的解释13.3通知机制第十四条附则14.1合同的生效14.2合同的附件14.3合同的份数第一部分：合同如下：第一条出资1.1出资总额甲乙双方同意，共同出资设立有限责任公司，公司注册资本为人民币【】万元整。1.2出资方式甲乙双方应当按照约定的比例，以货币、实物、知识产权等非货币财产或者其他可以用于评估的投资方式，按期足额缴纳注册资本。1.3出资期限甲乙双方应自公司成立之日起【】日内，将各自认缴的注册资本全部缴清。第二条股东权益2.1股权分配甲乙双方按照出资比例享有相应的股权。甲方出资比例为【】，乙方出资比例为【】。2.2股东责任甲乙双方应履行出资义务，对公司承担有限责任，按照出资比例分担公司的风险和损失。2.3股东权益保障甲乙双方应按照法律规定和本协议的约定，保障公司的合法权益，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益。第三条管理结构3.1董事会设置公司设立董事会，成员为【】人，甲乙双方按照出资比例推荐董事会成员。3.2管理职责董事会负责公司的重大决策，监督公司的经营管理，确保公司的合法合规运营。3.3决策程序公司的重大事项决策，应当经过董事会讨论，并经全体董事同意。甲乙双方应按照出资比例参与决策。第四条股东会议4.1会议召集公司每年至少召开一次股东会议，由董事长负责召集。4.2议事规则4.3决议通过第五条经营管理5.1经营计划公司应按照董事会制定的经营计划进行运营，确保公司的持续发展。5.2财务管理公司应建立完善的财务管理制度，保证财务报表的真实、完整、准确。5.3人力资源管理公司应建立公正、合理的人力资源管理制度，保障员工的合法权益。第八条利润分配8.1利润分配原则公司实现的净利润，按照【】的比例进行分配。8.2利润分配方案公司分配利润时，应先扣除法定盈余公积金、任意盈余公积金、未分配利润等。8.3税收承担公司分配利润时，应依法缴纳相应的税收。第九条股权转让9.1股权转让条件股东向第三方转让股权，需经其他股东【】同意。9.2股权转让程序股权转让应签订股权转让协议，并报经公司登记机关办理变更登记。9.3股权转让的限制股东之间相互转让股权，无需经其他股东同意，但需通知其他股东。第十条争议解决10.1争议类型双方在履行本协议过程中发生的争议，属于【】的，应提交【】仲裁委员会仲裁。10.2解决方式双方应友好协商解决争议，协商不成的，可以按照约定选择仲裁或诉讼。10.3仲裁或诉讼如选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。如选择诉讼，应在【】内向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条合同的修订11.1修订条件本协议的修订，需经双方协商一致，并签订书面修订协议。11.2修订程序修订协议应明确修订内容，并经双方签字盖章后生效。11.3修订内容的生效修订协议生效后，与原协议具有同等法律效力。第十二条合同的终止12.1终止条件（一）双方协商一致；（二）公司依法解散；（三）公司被依法吊销营业执照；（四）法律、法规规定的其他终止条件。12.2终止程序协议终止前，双方应结清各自的出资、收益等事项。12.3终止后的权利与义务处理协议终止后，双方对于公司的权利和义务均告终止，但本协议终止不影响双方在协议终止前产生的权利和义务。第十三条一般条款13.1适用法律本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决，适用【】法律。13.2合同的解释本协议未尽事宜，双方应友好协商解决。本协议条款如发生解释分歧，双方应参照协议本身的文字和条款内容解释，参照双方签订的本协议的背景资料和谈判记录解释。13.3通知机制双方应以书面形式相互发送通知，通知应送达对方指定的联系地址。第十四条附则14.1合同的生效本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的附件本协议附件【】是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。14.3合同的份数本协议一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程详细要求和说明：公司章程是公司的基本法律文件，应包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资额、股权结构、决策程序、盈余分配、公司终止等内容。章程应由股东签署并报经公司登记机关备案。附件二：股东名册详细要求和说明：股东名册应记录股东的姓名、出资额、出资比例等信息，并由公司妥善保管。股东名册的更新应及时进行，以反映股东出资的实际情况。附件三：董事会成员名单详细要求和说明：董事会成员名单应包括董事的姓名、职务、任期等信息。董事会的决策应按照本合同约定的程序进行。附件四：公司财务报表详细要求和说明：公司财务报表应包括利润表、资产负债表、现金流量表等，报表应真实、完整、准确地反映公司的财务状况。附件五：投资项目审批文件详细要求和说明：投资项目审批文件应包括投资项目的可行性研究报告、投资决策文件等。投资项目应经过董事会审批，并按照本合同约定的投资审批程序进行。附件六：股权转让协议详细要求和说明：股权转让协议应包括转让双方的身份证明、股权转让的数量、价格、支付方式等内容。股权转让应符合本合同约定的条件和程序。附件七：争议解决协议详细要求和说明：争议解决协议应包括争议解决的方式（如仲裁或诉讼）、仲裁委员会或法院的名称等内容。争议解决协议应为本合同的有效组成部分。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间缴纳注册资本；2.未履行出资义务，导致公司无法成立或运营；3.未按约定比例分配利润；4.未按约定程序进行决策；5.未按约定方式管理公司；6.未按约定履行合同义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失等；2.违约方的违约行为导致公司损失的，应承担相应的赔偿责任；3.违约方未按约定时间缴纳注册资本的，应按照出资比例支付迟延利息；4.违约方未履行出资义务的，应承担出资不足部分的责任，并支付违约金；5.违约方未按约定程序进行决策的，应承担相应的法律责任。示例说明：若甲方未按约定时间缴纳注册资本，乙方有权要求甲方支付迟延利息，并要求甲方在规定时间内补足出资。若甲方未履行出资义务，导致公司无法成立，乙方有权要求甲方承担出资不足部分的责任，并支付违约金。说明三：法律名词及解释：1.有限责任公司：指股东对公司承担有限责任的公司形式，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。2.注册资本：指公司设立时由股东认缴并记载在公司章程中的资本总额。3.股东出资：指股东按照出资比例向公司投入的资本。4.董事会：指公司最高决策机构，负责公司的重大决策和管理。5.股权转让：指股东将其持有的公司