2024年股权融资操作指南-投资权益细则

2024年股权融资操作指南——投资权益细则本合同目录一览1.股权融资概述1.1融资主体1.2融资对象1.3融资额度1.4融资用途2.投资权益分配2.1投资金额2.2股权比例2.3收益分配2.4股份回购3.投资协议条款3.1投资方义务3.2投资方权利3.3融资方义务3.4融资方权利4.股权转让4.1股权转让条件4.2股权转让价格4.3股权转让程序4.4股权转让的限制5.估值方法与定价5.1企业估值5.2定价原则5.3估值调整5.4定价调整6.投资限制与稀释6.1投资限制6.2股权稀释6.3反稀释保护6.4投资退出7.董事会与股东大会7.1董事会席位7.2股东大会权利7.3决策程序7.4信息披露8.竞业禁止与保密8.1竞业禁止条款8.2保密义务8.3保密期限8.4违约责任9.争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁机构9.3适用法律9.4诉讼管辖10.合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同变更10.3合同终止10.4合同解除11.违约责任11.1违约情形11.2违约责任承担11.3违约赔偿11.4违约解决12.税收条款12.1税收责任12.2税收抵免12.3税务申报12.4税务审计13.附则13.1合同的解释权13.2合同的附件13.3合同的修订13.4合同的签署地点和日期14.合同的签署14.1签署主体14.2签署程序14.3签署形式14.4签署时间第一部分：合同如下：第一条股权融资概述1.1融资主体甲方为【公司全称】，是一家依法设立并有效存在的有限责任公司（或股份有限公司），拥有合法的营业执照和有效组织机构代码证。1.2融资对象乙方为【投资者全称】，具备完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织，具备投资能力并愿意对甲方进行股权投资。1.3融资额度本次股权融资的总额度为人民币【融资总额】元整（大写：【融资总额】元整），其中，首次融资额度为人民币【首次融资额度】元整（大写：【首次融资额度】元整）。1.4融资用途甲方承诺本次融资所募集的资金将主要用于【具体用途】，包括但不限于研发投入、市场拓展、补充流动资金等，以推动甲方业务的持续发展和公司价值的提升。第二条投资权益分配2.1投资金额乙方本次投资的金额为人民币【投资金额】元整（大写：【投资金额】元整）。2.2股权比例乙方本次投资后，将获得甲方【股权比例】的股权，具体计算方式如下：乙方投资金额/融资总额。2.3收益分配甲乙双方约定，投资收益按照股权比例进行分配，具体分配方式如下：（1）甲方年度净利润的30%作为分红，每年底进行分配；（2）甲方进行清算时，如有剩余财产，甲乙双方按照股权比例分配。2.4股份回购甲乙双方约定，在【回购期限】内，甲方有权按照公平市场价格回购乙方所持有的全部或部分股份，具体回购价格和数量由双方协商确定。第三条投资协议条款3.1投资方义务乙方应按照本协议约定的金额和期限向甲方投资，并按照约定参与公司的经营管理。3.2投资方权利乙方有权按照股权比例享受公司的分红权益，并按照约定参与公司的决策。3.3融资方义务甲方应按照约定用途使用融资资金，并保证公司的合法合规经营。3.4融资方权利甲方有权要求乙方按照约定履行投资义务，并在合同约定的条件下享有优先购买权或优先受让权。第四条股权转让4.1股权转让条件甲乙双方同意，在【转让限制期限】内，乙方不得将所持有的甲方股权转让给第三方。4.2股权转让价格乙方如需转让股权，转让价格应不低于甲方上一轮融资时的估值。4.3股权转让程序乙方如需转让股权，应提前【通知期限】天通知甲方，并遵循本协议约定的股权转让程序。4.4股权转让的限制甲乙双方同意，在【转让限制期限】内，乙方转让股权时，甲方有优先购买权。第五条估值方法与定价5.1企业估值甲乙双方同意，本轮融资的企业估值为人民币【估值金额】元整（大写：【估值金额】元整）。5.2定价原则甲乙双方同意，本轮融资的定价原则为【定价原则】，如市场比较法、折现现金流法等。5.3估值调整如因不可抗力等因素导致企业估值发生重大变化，甲乙双方可协商进行估值调整。5.4定价调整如因不可抗力等因素导致企业定价发生重大变化，甲乙双方可协商进行定价调整。第六条投资限制与稀释6.1投资限制甲乙双方同意，乙方投资后，甲方应遵守法律法规，不得进行未经乙方同意的对外担保、借款等行为。6.2股权稀释如甲方后续融资导致乙方股权被稀释，甲方应按照本协议约定的股权比例向乙方提供股权稀释补偿。6.3反稀释保护如甲方后续融资导致乙方股权被稀释，甲方应按照本协议约定的反稀释保护原则向乙方提供保护。6.4投资退出甲乙双方同意，乙方可通过股权转让、公司清算等方式实现投资退出。第八条董事会与股东大会8.1董事会席位甲乙双方同意，乙方投资后，甲方董事会席位为【席位数量】，其中乙方有权指派【指派席位数量】名董事。8.2股东大会权利甲乙双方同意，乙方有权按照股权比例参加股东大会，并行使表决权。8.3决策程序甲乙双方同意，重大决策应经董事会或股东大会决议，具体决策程序按照公司章程规定执行。8.4信息披露甲乙双方同意，甲方应按照法律法规和公司章程的规定，及时向乙方披露公司经营状况、财务状况等信息。第九条竞业禁止与保密8.1竞业禁止条款甲乙双方同意，乙方在投资期间及投资后【禁止期限】年内，不得从事与甲方业务相同或相似的经营活动。8.2保密义务甲乙双方在合同履行过程中，应对商业秘密和机密信息予以保密。8.3保密期限甲乙双方同意，保密义务的期限为【保密期限】年。8.4违约责任如乙方违反竞业禁止条款或保密义务，应向甲方支付违约金，违约金为【违约金金额】元整。第十条争议解决8.1争议解决方式甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。8.2仲裁机构如双方约定仲裁解决争议，应向【仲裁机构名称】提交仲裁申请。8.3适用法律本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.4诉讼管辖甲乙双方同意，任何因本协议引起的诉讼，应由甲方所在地的人民法院管辖。第十一条合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。8.2合同变更甲乙双方同意，本协议的变更应经双方协商一致，并书面签署。8.3合同终止本协议在履行完毕或双方协商一致解除后终止。8.4合同解除甲乙双方同意，合同解除应经双方协商一致，并书面签署。第十二条违约责任8.1违约情形甲乙双方违反本协议的约定，均视为违约。8.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金，违约金为【违约金金额】元整。8.3违约赔偿如违约方的行为给守约方造成损失，违约方还应承担相应的赔偿责任。8.4违约解决违约方的违约行为应先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十三条税收条款8.1税收责任甲乙双方应依法纳税，按税法规定缴纳相关税费。8.2税收抵免甲乙双方可按照税法规定享受税收抵免。8.3税务申报甲乙双方应按照税法规定进行税务申报。8.4税务审计如发生税务审计，甲乙双方应积极配合税务机关的审计工作。第十四条合同的签署8.1签署主体本协议的签署主体为甲乙双方。8.2签署程序本协议的签署应遵循双方约定的程序。8.3签署形式本协议的签署形式为纸质文本，一式两份，甲乙双方各执一份。8.4签署时间本协议的签署时间为【签署时间】。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：投资协议附件三：股权转让协议附件四：估值调整协议附件五：反稀释保护协议附件六：竞业禁止与保密协议附件七：董事会席位安排附件八：股东大会议事规则附件九：信息披露协议附件十：税务申报指南附件十一：合同的生效、变更与终止协议附件十二：违约金计算公式附件十三：投资退出协议附件十四：争议解决方式选择协议附件一：公司章程本附件详细规定了公司的组织结构、股东权益、董事会和股东大会的运作机制等内容。本合同中的甲方应遵守公司章程的规定，确保公司的合法合规经营。附件二：投资协议本附件详细规定了甲乙双方的投资金额、股权比例、收益分配、股份回购等条款。本合同中的投资权益分配应以本附件为准。附件三：股权转让协议本附件详细规定了股权转让的条件、价格、程序以及转让的限制等。本合同中的股权转让应遵守本附件的规定。附件四：估值调整协议本附件详细规定了企业估值的调整原则、调整方式和调整结果的处理等。本合同中的估值调整应以本附件为准。附件五：反稀释保护协议本附件详细规定了反稀释保护的原则、适用情形、保护措施等。本合同中的反稀释保护应遵守本附件的规定。附件六：竞业禁止与保密协议本附件详细规定了竞业禁止条款的适用范围、禁止期限、保密义务、保密期限等。本合同中的竞业禁止与保密应遵守本附件的规定。附件七：董事会席位安排本附件详细规定了董事会席位的分配原则、指派方式等。本合同中的董事会席位安排应以本附件为准。附件八：股东大会议事规则本附件详细规定了股东大会的运作机制、议事规则等。本合同中的股东大会应遵守本附件的规定。附件九：信息披露协议本附件详细规定了信息披露的内容、方式、时间等。本合同中的信息披露应遵守本附件的规定。附件十：税务申报指南本附件详细规定了税务申报的要求、流程、注意事项等。本合同中的税务申报应遵守本附件的规定。附件十一：合同的生效、变更与终止协议本附件详细规定了合同的生效条件、变更程序、终止条件等。本合同的生效、变更与终止应遵守本附件的规定。附件十二：违约金计算公式本附件详细规定了违约金的计算方式、计算依据等。本合同中的违约金计算应以本附件为准。附件十三：投资退出协议本附件详细规定了投资退出的条件、程序、价格等。本合同中的投资退出应遵守本附件的规定。附件十四：争议解决方式选择协议本附件详细规定了争议解决方式的选择原则、选择程序等。本合同中的争议解决方式选择应遵守本附件的规定。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定履行投资义务；2.未按约定用途使用融资资金；3.违反竞业禁止条款或保密义务；4.未按约定提供信息披露；5.未按约定进行税务申报；6.违反本合同的其他约定。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金；2.违约方应承担因违约给守约方造成的直接经济损失；3.违约方的违约行为导致合同无法履行，守约方有权解除合同；4.违约方应承担因违约行为产生的其他相关费用。示例说明：如甲方未按照约定用途使用融资资金，乙方有权要求甲方支付违约金，并要求甲方承担因