《投资银行学》第1篇13省公开课一等奖全国示范课微课金奖课件

《投资银行学》第三篇资产证券化1/89第六章资产证券化理论本章概要从资产运行普通模式分析广义资产证券化及其四类业务：现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化；资产证券关键原理和基本原理；资产证券化趋势理论分析。学习目标经过本章学习，首先应该从整体上把握资产证券化理论体系；其次了解资产证券化四类业务；再次了解资产证券化关键原理和基本原理内涵；最终了解资产证券化发展动因。2/89第一节资产运行普通模式

一、资产定义、特征和分类

(一)资产定义

资产是能够为其全部者带来可预期未来经济收益能力。

含有收益性、可带来经济利益，则是资产能够被证券化而变成有价证券、进而上市流通两个主要条件之一。

资产定义有以下内涵：收益性；风险性；产权明确性；非消费性；形式多样性。

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(二)资产特征流动性可逆性可分性价值可预见性收益性

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(三)资产分类

当前在理论和实践中存在以下几个常见资产分类：依据资产存在形式：有形资产和无形资产

依据资产变现速度：流动资产和固定资产依据资产在社会资本运动中地位和作用：金融资产和非金融资产依据资产是否能跟全部者分离：主动资产和被动资产

为了说明资产运行普通模式，依据资产价值形态不一样，能够把资产分为现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产。

5/89现金资产：是人们手持现金和活期存款，也就是宏观上所说M1(基础货币)；它是资产经营起点和终点，是价值增加和降低实现方式，其它形式资产价值增加和降低都只能表现为账面价值。实体资产包含有形资产和无形资产两种，能够以企业未上市股权形式存在；实体资产运作是价值创造源泉。信贷资产就是债权资产和负债(负债是负资产)。信贷资产运作风险很大，其结果有可能使总资产成为负数。证券资产包含各种有价证券，其运作是更复杂经营。6/89

二、资产运行普通模式

(一)资产运行定义

资产运行，指以价值为中心导向机制，它以资产价值形态管理为基础，经过资产优化配置和资产结构动态调整，实现资产最大化增值目标。简言之，资产运行就是经过资产四种价值形态以及相互之间转换，实现价值增值最大化。

资产经营实质，是把一切经营性资产都尽可能资本化，让每一项资产都在有序组织下为资本最大化增值发挥作用。其中，在“有序组织”形式里，当然包含资产证券化运作。

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(二)资产运行特点

1.资产运行是以价值为中心导向机制，要求在经济活动中一直以资产最大化增值为目标。

2.资产运行对象是资产四种价值形态。

3.资产运行重视资产流动性，强调资产价值形态变换便利性。

4.资产运行实际上是一个资产结构优化过程。资产运行经过资产结构优化，对资源进行合理配置。价值形态结构包含空间结构、时间结构和风险结构。其中主要风险结构，普通经过套期保值、保险和分散化三种方法进行风险管理。

5.资产运行收益主要来自资产优化组合后效率提升所带来经济收益增加，即资产价值提升。8/89(三)资产运行普通模式

全部资产运行方式都能够概括为现金资产、实体资产、信贷资产和证券资产这四种价值形态本身以及相互之间16种转换。9/89现金实体信贷证券资产运行普通模式10/89

比如吞并收购，即使企业间并购有很各种分类，而从资产运行普通模式出发，则并购主要有以下七种类型：

证券型并购、实体型并购、

现金/实体型并购、现金/证券型并购，

证券/实体型，信贷/实体型

以及信贷/证券型。11/89

三、资产运行普通模式中资产证券化

资产证券化(assetsecuritization)是指，将含有较稳定预期收益又缺乏流动性资产，转换为在金融市场上可自由买卖证券行为。换言之，指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态资产运行方式。

广义资产证券化，包含四方面：实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化和现金资产证券化；

狭义资产证券化内容，仅指信贷资产证券化。12/89现金资产实体资产信贷资产证券资产资产证券化证券资产广义资产证券化循环图13/89

四、资产证券化四类业务

通常，从证券供给角度来看，证券化可分为实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化三类，即实体资产、信贷资产和证券资产分别转化为证券资产过程——此为广义资产证券化；而从证券需求来看，证券化就是现金资产转化为证券资产过程，即现金资产证券化过程。

1.实体资产证券化——就是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市过程，主要有以下方式：第一，股票发行与上市。第二，债券发行与上市。第三，不动产证券发行与上市。第四，产业投资基金发行与上市。14/892.信贷资产证券化——就是把缺乏流动性但含有未来现金收入流信贷资产经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。

3.证券资产证券化——就是将证券作为基础资产，再以该证券现金流或与现金流相关变量为基础发行证券。

4.现金资产证券化——是指现金持有者经过证券投资将现金转换成证券过程，它包含投资者在证券发行市场上买入证券，更主要则是指投资者在二级市场上进行证券交易。

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其中，中集集团即中国国际海运集装箱(集团)股份有限企业，主要提供当代交通运输装备和服务。该集团1994年在深圳A、B两市同时上市。年以400亿元资产规模位列福布斯“全球领先企业”第1475位；《商业周刊》亚洲50佳企业第21位；中国500最具价值品牌第28位。

以下，简明回顾(美国)资产证券化，并简析“中集集团”资产证券化案及其主动意义。

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对中集集团这么企业而言，进行资产证券化或者说对“应收帐款”类资产进行证券化，有哪些主动意义？

1、有利于降低资金成本，加紧销售；

2、可盘活存量资产，加速帐款回收；

3、使企业信用逐步走向良性循环。

17/89第二节资产证券化关键原理和基本原理

资产证券化源自上世纪60年代末美国住宅抵押贷款市场。而将按揭贷款转为资本市场发行债券，是1970年美国政府“国民按揭协会(GinnieMae，吉利美)”创造。18/89

上世纪90年代，MBS在美国迅猛发展。进入新世纪，MBS超出美国国债成为全球规模最大投资品。进入新世纪后，MBS就一举超出美国国债而成为全球规模最大金融投资品。资产证券化概念按以下次序扩展——

住宅抵押贷款证券化→银行信用证券化→资产证券化

随即，美国联邦国民按揭协会(FannieMae，房利美)和联邦房屋贷款按揭企业(FreddieMac，房地美)等特殊目机构(SPV)先后实现按揭贷款证券化，MBS(按揭抵押债券)证券化模式诞生。19/89

一、资产证券化关键原理

资产证券化本质和精华在于资产所产生现金流。资产证券化关键原理即围绕该本质或精华而展开：一是资产估价，即评定资产现金价值；一是资产风险/收益分析，即预期现金收益与可能风险之间是否对等。

(一)资产估价

资产估价，是针对资产价值合理评定，在资产证券化过程中，主要指某资产未来产生现金流现值。

(二)资产风险/收益分析

资产证券化过程，风险越高、就必须给予其证券化产品投资人更高利息收益。20/89

二、资产证券化三大基本原理

(一)资产重组原理

资产重组，是资产全部者为实现发行证券之目标，依据资产重组原理，利用一定方式和伎俩，对资产进行重新配置和组合行为。

资产重组，还是指资产全部者、控制者等经济主体进行，对其资产分布状态或对资产权利进行重新组合、调整、配置过程。

而资产重组与资产证券化之间，则是一个能够相互包含、相互交融，“你中有我，我中有你”亲密关系。21/89

资产重组原理包含：

最正确化原理——实现证券价值最大化；均衡原理——利益协调，有利于证券顺利发行；成本最低原理——降低重组操作成本；优化配置原理——实现宏观优化配置。

通常认为，当收益产出保持不变，资产组合改变已经不能造成成本深入降低时，该资产组合即为最正确组合。可见，进行资产重组主要目标，是提升资产收益或提升被证券化资产价值估价。22/89

为实现风险隔离，通常要求实现“真实销售”，即某项财产经过转让不再属于债务人财产范围。实际上，商业银行之所以能够经过资产证券化实现移信用风险之目标，风险隔离或真实销售是主要伎俩。而真实销售是否实现，则需分别依靠法律、会计和税收等三个专业领域标准来判断。

(二)风险隔离原理

风险隔离(破产豁免)，指在资产证券化中将基础资产风险与(资产全部些人)其它资产风险相隔离。是类似“防火墙”机制，使被转移资产不再受原持有些人经营风险影响。23/89

(三)信用增级原理

信用增级，指资产证券化时采取资产重组、风险隔离及内部抵押、外部担保等办法，以提升所发行证券信用等级和市场价值、降低发行成本。

其中，利用外部力量进行信用增级，常见而简单方式是由专业保险企业提供保险。

但，包含风险隔离在内信用增级办法亦非万能，仍无法抵抗大金融危机。

比如美国AIG濒临破产案。24/89第三节资产证券化趋势理论分析

次级按揭贷款证券化后何以大受追捧？

1、比较高收益率；

2、取得高信用评级；

3、有房产实物支撑。

资产证券化对金融市场影响怎样？

1、有利于强化金融市场资源配置功效；

2、有利于债券市场培育和发展；

3、为投资者提供新投资品种。

资产证券化含有显著金融创新意义，表达在转移信用风险、提升流动性、信用创造等方面创新。25/89资产证券化是一个内在必定性：在资产运行中，越来越多资产采取证券这种价值形态，经济日益以证券为媒介运行。其广度发展主要指资产证券化在外延上发展，详细包含证券总量增加，市场多元化、多层次拓展，证券品种日益丰富，证券参加主体增加以及中介服务机构发展等。其深度发展指资产证券化对整个经济运行影响程度提升，包含宏观上证券总值占国民经济生产总值比重越来越大，微观上居民持有证券占全部资产比重越来越大，以及证券化产品结构高级化、证券化技术提升和证券业中介机构专业化程度提升。26/89

资产证券化趋势出现，从微观层次上看，来自证券化参加各方利益驱动以及政府金融监管和推进；从宏观层次上看，主要因为它提升了经济中资产运行分配效率和操作效率。27/89

一、资产证券化发展微观动因

1.投融资方需要资产证券化

为投资人提供新投资工具；

为融资方提供新融资方式。

2、从金融中介机构角度看——哪些金融中介可发挥金融创新力并获新收入起源

信托企业、保险企业、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所；尤其是投资银行等中介机构，可在资产重组、风险隔离、信用增级等方面发挥其创新力，并获可观收益。

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3、从政府监管角度看——给政府监管提出挑战

要求监管部门具备较高理论知识和业务能力，能够在监管金融创新活动过程中创新监管模式，适应资产证券化发展趋势。

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二、资产证券化宏观动因

1、促进资产运行(资源)分配效率第一，提供了一个将资产收益和风险有效识别和细分机制；第二，为资产运行主体依据不一样需求，分散和有效转移风险提供了条件；第三，首先经过扩大投资者资产选择，充分动员储蓄、发掘资金起源，加紧了储蓄向投资转化速度，降低成本；另首先，适应了融资者日益多样、复杂融资需要，从而使投融资双方交易地位都得以改进，交易者福利水平得以提升。有利于完善融资体制、改进金融结构、提升金融安全，深入促进资源合理配置。30/892、提升资产运行操作效率、降低融资成本资产运行操作效率是指资产运行能经过最小化成本到达资产配置最优状态。第一，资产证券化发展改变了传统不适应资产运行趋势金融组织、金融机构和金融制度，有利于金融产业结构调整和快速成长，促进了金融中介机构间竞争，从而必定带来金融中介运作成本降低。第二，资产证券化发展有效地改进了金融交易信息条件。资产证券化趋势出现，从根本上来讲是由资产证券化提升资产运行效率，从而优化整个经济资源配置优势决定，而这一趋势也必将因这一优势而得以不停发展。

31/89资产证券化八大要素健全法律体制准确现金流分析慎重会计处理有公信力信用评定全方面性投资银行完善国债市场活跃二级市场多样化投资者32/89CompanyLogo概括地讲，一次完整资产证券化融资基本流程是：

发起人将证券化资产出售给一家特殊目标载体（SPV）,或者由SPV主动购置可证券化资产，然后SPV将这些资产聚集成资产池（AssetPool），再以该资产池所产生现金流为支持在金融市场上发行有价证券融资，最终用资产池产生现金流来清偿所发行有价证券本息。资产证券化基本流程33/89CompanyLogo资产证券化融资基本流程投资者（Investor）原始债务人（Obligor）原始权益人(Originator)特殊目标载体（SPV/issuer）专门服务机构（Service）信托机构（Trust）信用评级机构(RatingAgency)担保机构（Guarantor）承销机构（Underwriter）34/89CompanyLogo资产证券化融资基本流程（一）确定证券化资产并组建资产池（二）设置特殊目标载体（三）发起人将证券化资产转移给SPV（四）信用增级（五）信用评级（六）证券设计与销售（七）向发起人支付资产购置价款（八）管理资产池（九）清偿证券35/89CompanyLogo资产池质量与价格风险利率风险可回收条款风险信用风险交易结构风险证券化风险还包含发起人回购资产道德风险、发起人弱化对出售资产管理道德风险、信用增级和流动性支持风险等资产证券化普通风险36/89

传统住房贷款模式

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证券化后住房贷款模式38/89

三级放大、三次加速

次贷评级会计减值担保杠杆评级卖空三级放大三次加速39/8940/8941/89次贷危机，毁灭？创造？年10月6日至10月10日，，对于全球股市投资者来说是难以忘却一周。在这一周，全球股市大跌，总市值降低约四分之一，其被称为“黑色一周”。以年10月6日为例美国纽约：道琼斯指数下跌3.58%英国伦敦：金融时报100指数下跌7.85%；法国巴黎：CAC40指数下跌9.04%；德国法兰克福：DAX指数下跌7.07%；香港：恒生指数下跌4.97%；中国上海：上证指数下跌5.14%CompanyLogo案例分析42/89上述股市大跌都源于美国次级贷款大瓦解。将时间推到20世纪90年代，当代风险管理理论与产品定价技术快速发展。大量基于复杂数学运算与建模技术被广泛利用于风险管理衍生产品开发。金融创新与复杂、精美数量模型结合，将当代风险管理与定价机制构建异常完美，次级抵押贷款盛行也是其结果之一。不过，次贷危机证实了当代风险管理理论和定价技术存在严重缺点。尤其是，在浮躁市场环境下，人主观判断会受到更多影响，“狂热”造成行为膨胀极难计量，最终造成模型设计出现偏差。不过，从理论发展趋势来看，次贷危机不是对当代风险管理理论否定，而是对其进行一次洗礼，这势必将推进当代风险管理理论和定价技术显著改进。CompanyLogo43/89思索题P127CompanyLogo44/89《投资银行学》第三篇第七章股票发行与企业上市45/89本章概要：1.股票基本概念；

2.发行上市运作；

3.买壳上市与借壳上市。学习目标：了解股票基本概念，掌握发行上市运作，了解买壳上市和借壳上市。46/89第一节股票

股票起源于16世纪英国、荷兰等国，最初均以书面文件显示（称实物股票），但格调不一样、面值各异。比如：47/89

清光绪年间股票48/89

民国时期股票49/89

建国后最早发行股票：1963年由当初深圳宝安县沙井人民公社发行人民礼堂股票。

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改革早期“老八股”之一纸质股票（每股10元）51/89

邓小平1986年赠予美国纽约证交所董事长约翰·范尔霖“小飞乐”股票。

52/89一、股票概念1.定义：股票是股份有限企业在筹集资本时向出资人发行股份凭证。2.特点：不可偿还性参加性收益性流通性价格波动性和风险性53/89二、股票种类

1.依据股东权利不一样，股票能够分为普通股和优先股。

2.依据股票上市上市地点和所面正确投资者不一样，我国上市企业股票能够分为A股、B股、H股、N股与S股等。

3.蓝筹股和红筹股。三、股票发行监管制度它是指企业公开发行股票准入审批体制，其关键是股票发行决定权归属。核准制、保荐制、注册制。54/89第二节发行上市

一、发行上市概述

(一)首次公开发行(IPO)

通常，一旦首次公开上市完成，该企业就能够申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

股票上市，指已公发股票经同意而在交易所公开挂牌交易法律行为。

那么，企业公开发行股票并上市，主要优点包含哪些？55/89

1、获取巨额资金；

2、形象和声望提升；

3、企业估值大幅增加；

4、资本流动性增强；

5、薪酬和人力制度改进；

6、退出战略和财富转移；

7、企业治理结构规范；

8、并购优势突出。

我国创业板自年10月30日开立至今，127家企业共募集资金净额为927.11亿元，已催生出几百位亿万富豪！

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1、专有信息披露；

2、失去“难言”机密；

3、盈利压力巨大；

4、失去控制权风险；

5、上市成本和管理责任。

企业公开发行股票并上市，主要缺点又包含哪些？

不过，欢呼企业上市同时，要承受住巨大盈利压力。57/89

比如，每次发行股票募集资金，均可在招股说明书第一段看到以下申明：

“发行人及全体董事、监事、高管人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性负担个别和连带法律责任。企业责任人和主管会计工作责任人、会计机构责任人确保招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

总之，公开发行股票及股票上市，对于多数企业而言，利大于弊。许多企业仍梦寐以求。

58/891.聘请中介机构2.改制重组3.辅导4.申报与审核5.发行上市

(二)发行上市程序59/89股票发行上市流程图其中，在发行股票到股票上市间，尚需经过——60/89股票上市程序

股份企业股票发行上市程序诉讼案例：

海南凯立企业诉中国证监会上市申请程序不正当案——股份企业股票发行上市程序主要性简析。

【案情由来】1997年3月，海南证管办同意国家民委推荐凯立企业公开发行股票。1998年2月，中国证监会同意凯立企业上报股票发行申请材料，并要求列入海南1997年计划额度。61/89

但在证监会发行部、稽核部先后派人对凯立企业调查后，于1999年9月发39号文称：凯立企业申报材料中“97%收益不真实”、严重违反企业法，不符合上市条件，决定“取消凯立企业股票发行资格”。为此，凯立企业于年2月和6月，先后向北京市第一中院和北京市高院提起上诉，起诉证监会。后又撤诉，另行起诉。

年7月，凯立企业针对39号文等文件认定其“前三年财务会计资料不实、退回A股发行申报材料”行为一并提起行政诉讼，要求法院撤消证监会错误结论和错误决定，判令证监会恢复并依法推行对原告股票发行上市申请审查和审批程序。最终凯立企业胜诉。62/89

法院认为，凯立企业财务资料中利润是否真实，关键在于是否符合国家会计制度。证监会在审查中发觉问题，在未经专业部门审查确认情况下作出决定，事实证据不充分。凯立企业诉证监会案既是我国第一例企业状告证监会案，也是证监会第一桩败诉案。

【简明分析】

1、股票发行上市申请基本条件和程序

我国当前股票发行和上市是联动，企业获准公开发行股票同时也取得股票上市资格。

本案，凯立企业向证监会是申请公开发行股票文件，但证监会却得出了“不符合上市条件”表述，将股票发行与上市混为一谈。

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2、股票发行上市申请审批制和核准制

审核制和核准制是证券监管机构对股票发行上市实施行政许可两种方式。所谓“审批制”，指对股票发行上市实施额度控制，拟发行股票企业须先经地方政府同意后向当地证管办提出申请，经审核同意再报证监会核准发行额度，经审核、复审后，对符合要求者出具同意发行文件。

1990-年，我国股票发行实施审批制。优点是有利于推进股票发行试点，但程序不透明、时效性差等问题不利于提升上市企业质量，甚至滋生腐败——如号称四川股份制改革“改革家”四川省原体改委主任、省证管办主任张育仁，利用手中审批权，收受巨额原始股票案。64/89

所谓“核准制”，指拟发行股票企业在发行股票时，只要符合《证券法》和《企业法》条件即可申请发行股票，无需经政府部门同意。证监会对于符合条件申请，给予核准并出具核准公开发行股票文件；不然，出具不予核准书面意见。从年3月起，我国开启核准制。

3、对中国证监会退回行为分析

法院对证监会行为判决关键点，凯立企业财会资料利润是否客观真实，关键在于是否符合国家会计制度，证监会在审查中有疑问，应委托相关主管部门或专业机构来审查确定，证监会无权直接审查会计资料真实性。65/89

总之，证监会对凯立企业会计资料是否真实认定，属于“越权行政”。股票发行与上市，必须严格遵照程序，不然可能引发法律问题。

二、聘请中介机构

(一)选择中介机构标准

股票发行和上市，条件严格、耗时长、工作量大，政策性和法律性强，专业性、技术性要求高，须聘请中介机构提供专业化服务。企业在选择中介机构时应该注意：

(1)中介机构应含有证券从业资格；

(2)执业背景(执业能力、经验和质量)；

(3)业内声誉、收费标准与良好沟通协调能力。66/89

(二)中介机构类型

1、保荐机构。即保荐上市，主要由证券企业担任，往往由该股票发行主承销商“兼任”。

保荐期间分两阶段：尽职推荐阶段和连续督导阶段(IPO须连续两个完整会计年度)。

2、律师事务所。企业须聘请律师事务所对股票发行上市各种文件正当性进行判断，并出具法律意见书和律师工作汇报。

3、会计师事务所。股票发行资料中财务审计工作须由含有证券从业资格会计师事务所负担。

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5、财经公关顾问。财经公关，指上市企业为寻求并维护其在资本市场良好形象和价值定位而展开一系列设计、展示、推介和沟通等公关推广活动，从而增强投资者持股信心，使其股价与企业真实价值相匹配。

但当前我国财经公关鱼龙混杂、问题较多。

比如，年11月暴发震惊中国证券行业“王小石涉嫌受贿案”。王小石，案发前任中国证监会发行监管部发审委工作处副处长。

4、资产评定事务所。股票发行前若需对企业房屋、设备等资产进行价值评定，须由含有证券从业资格资产评事务所负担。68/89

三、改制重组

问题：此“改制”为何意？

改制，即企业股份制改造，是将普通制造业或服务业企业改造成为规范股份有限企业，也称股改。而重组，目标是为提升上市企业资产质量进而既坚定投资人信心、又提升企业股价。

四、上市辅导上市辅导指相关机构对拟发行股票并上市股份企业进行规范化培训、辅导与监督。69/89五、申报与核准

企业公开发行股票及股票上市须申报并接收核准关键材料，是《股票招股说明书》和《股票发行公告》等。其主要内容几乎包含全部投资人想了解内容：

上市辅导关键，是坚持板凳理论标准——四条板凳腿、一个板凳面：第1条腿，商业计划；第2条腿，经营团体；第3条腿，企业历史；第4条腿，好题材。一个板凳面：IPO上市，须有购入、并持有企业100股以上公众投资人到达300以上。70/8971/89

招股说明书是供社会公众了解上市企业发起人和企业情况，说明企业股份发行相关事宜、指导公众购置企业股份规范性文件。企业首次公开发行股票(IPO)，必须制作招股说明书。招股说明书经政府相关部门同意即具法律效力，企业发行股份和发起人、社会公众认购股份一切行为，除应恪守国家相关要求外，均须恪守招股说明书中要求，违者负担对应法律责任。招股说明书正文主要内容——72/89

（1）绪言（2）出售新股相关当事人

（3）风险原因与对策（4）募集资金利用（5）股利分配政策（6）验资汇报（7）承销（8）发行人情况（9）发行人企业章程摘录（10）董事、监事、高级管理人员及主要职员

（11）经营业绩（12）主要固定资产（13）财务会计资料（14）资产评定（15）盈利预测（16）企业发展规划（17）主要协议及重大诉讼事项（18）其它主要事项

另外，还有招股说明书附录和备查文件两部分。73/89

六、发行与上市1.发行定价2.路演3.发行方式：上网定价发行；向机构配售4.股票上市74/89第三节买壳上市一、买壳上市定义

买壳上市和借壳上市，是充分利用上市企业“壳”资源两种资产重组形式。

买壳上市，指非上市企业经过协议或二级市场收购方式取得壳企业控股权，再重组其人员、资产、债务等，并注入优质资产与业务，实现本身间接上市。

企业所购置上市“壳”企业，普通是主营业务发生困难企业。买壳上市优点，是对壳企业进行资产置换，其盈利能力大大提升，股价快速增加。75/89

企业购置壳企业，不但为取得、而且要设法使其经营实现扭转，保住这个壳。还要考虑短期资金投入和长久成本投入——

其成本有三大块：取得壳企业控股权成本；对壳企业注入优质资本成本；对“壳”企业进行重新运作成本。

买壳上市者，应注意从战略制订到实施都应有周密计划与充分准备：

1、充分调查、准确判断目标企业真实价值；

2、充分考虑收购后进行资产重组难度。

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比如，年7月24日，北京建龙集团重组吉林通化钢铁集团时遭职员激烈反对，新任总经理陈国军被群殴、推下楼死亡一案：

年7月，通钢集团大股东吉林省国资委欲退出。经商谈，最终把大股东宝座给了建龙集团——增资扩股后建龙持有通钢66%股权。且吉林国资委在整个谈判过程中暗箱操作，未顾及弱势群体即广大工人感情和疑虑——

其实，任何一次并购和重组，都会引发各方利益重新洗牌。处理不好即可积累怨恨。

此次并不很复杂并购重组，最终以引发命案而失败。77/89

二、买壳上市模式

(一)买壳上市操作步骤

第一步，股权转让，即买壳；第二步，资产置换，即换壳(含清壳和注壳)。

非上市企业上市企业资产A控股非上市企业控股非上市企业控股非上市企业非上市企业非上市企业78/89

(二)壳企业选择标准

首先，对于壳企业一些关重视点：

1、总股本规模较小；

2、行业及经营不佳；

3、股权相对较集中。但伴随资本市场成熟和上市企业法人治理结构完善，亦可考虑股权较分散目标企业。79/89

好“壳”应具备以下特征：

1、“洁净”，没有负债或法律诉讼隐患；

2、“完整”，有较完整上市(融资)资格；

3、“活跃”，有足够公众股东参加交易。

(三)案例分析——金融街集团买壳“重庆华亚”成功上市案。

1999年12月，重庆华亚控股股东华西集团与金融街集团签署股权转让协议：华西集团将其持有4,869.15万股、占股权百分比61.88%国有法人股转让给金融街集团。80/89

年5月，重庆华亚股东会审议同意《资产置换协议》：