并购协议书范文

2024版并购协议书范文合同编号：__________并购协议书甲方：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________乙方：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________鉴于：4.双方为了明确双方在本次股权转让过程中的权利、义务和责任，达成一致，签订本协议。第一条股权转让1.2甲方同意收购乙方持有的目标公司的__________%的股权；1.3双方同意，本次股权转让的价格为人民币__________元整（大写：_______________________元整），甲方应于本协议签订之日起__________日内，将上述股权转让款支付给乙方；1.4双方应共同努力，确保目标公司的股权转让手续能够在__________个月内办理完毕。第二条股权转让的条件2.1甲方应保证其向乙方提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.2甲方应依法履行其对目标公司的出资义务，保证目标公司的合法设立和有效存在；2.3乙方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的权属纠纷、股权的设定担保、股权的查封、冻结等；2.4双方应共同努力，确保目标公司的股权转让不会对目标公司的正常经营产生不利影响。第三条股权转让的交割3.1双方应按照本协议的约定，办理股权转让的交割手续，包括但不限于修改目标公司的章程、办理工商变更登记等；3.2双方应确保目标公司的股权转让交割手续能够在__________个月内完成；3.3交割完成后，甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。第四条违约责任4.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本协议第一条第1.3款约定的股权转让款总额的__________%；4.2双方应按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方未履行或者履行不符合约定的，另一方有权要求其履行或者承担相应的违约责任。第五条争议解决5.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；5.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第六条其他约定6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份；6.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效；6.3本协议的修改和补充必须采用书面形式，经甲乙双方共同签署。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________甲方代表（签名）：__________乙方代表（签名）：__________签订日期：__________年__________月__________日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.独家谈判权条款甲方享有与乙方就股权转让事项进行独家谈判的权利。自本协议签订之日起，乙方不得与其他任何第三方就股权转让事项进行谈判或达成任何形式的协议。该独家谈判权有效期为__________个月。说明：此条款旨在确保甲方在并购过程中能够独家与乙方进行谈判，避免乙方与其他潜在买家进行竞争，确保甲方能够顺利完成并购。2.排他性条款乙方在此协议有效期内应独家向甲方提供有关目标公司的信息，不得向其他第三方透露。同时，乙方应全力配合甲方进行尽职调查，不得阻碍或延迟。说明：此条款确保甲方在并购过程中能够获取目标公司的全部信息，以便甲方对目标公司有更全面的了解，从而作出决策。3.优先购买权条款若乙方在持有股权期间，收到其他第三方发出的关于购买其股权的要约，乙方应将该要约通知甲方，并给予甲方优先购买权。甲方自收到通知之日起__________日内，有权按照要约条件购买乙方持有的股权。说明：此条款保障了甲方在并购过程中的优先购买权，防止乙方在收到其他购买要约时，忽视甲方的利益。4.反稀释条款若在本协议签订之后，乙方接受其他第三方提供的任何形式的投资，导致乙方持有的股权被稀释，甲方有权按照稀释后的股权比例，要求乙方进行相应的股权调整。说明：此条款保护了甲方在并购过程中的股权利益，防止乙方在接受其他投资时，导致甲方股权被稀释。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.违约金条款如甲方未能按照本协议约定时间支付股权转让款，应向乙方支付违约金，违约金为本协议第一条第1.3款约定的股权转让款总额的__________%。说明：此条款确保了乙方在并购过程中能够按时收到股权转让款，保障了乙方的利益。2.竞业禁止条款自本协议签订之日起，甲方不得在目标公司的业务领域内从事与目标公司相同或相似的经营活动。违反此约定的，甲方应向乙方支付违约金，违约金为人民币__________元整。说明：此条款旨在防止甲方在并购后，与目标公司竞争，损害目标公司的利益。3.保持目标公司经营稳定条款甲方承诺在并购完成后，将继续保持目标公司的经营管理团队稳定，不得随意解聘目标公司的现有员工，确保目标公司的经营稳定。说明：此条款保障了并购后目标公司的经营稳定，降低并购带来的不确定性。4.知识产权归属条款目标公司现有的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归目标公司所有。甲方在并购完成后，应全力支持目标公司维护其知识产权，不得侵犯他人的知识产权。说明：此条款确保了目标公司的知识产权在并购过程中不受损害，保障了目标公司的核心竞争力。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.中介费用条款双方同意，若本协议的签订涉及第三方中介机构，中介费用由甲方承担。中介费用的具体金额及支付方式由双方另行协商确定。说明：此条款明确了中介费用的承担方，防止在并购过程中因中介费用产生纠纷。2.中介保密条款第三方中介在参与本协议签订过程中，应严格遵守保密原则，不得向任何无关第三方透露本协议及并购相关的任何信息。违反此约定的，第三方中介应承担相应的法律责任。说明：此条款保护了并购过程中的商业秘密，防止信息泄露给竞争对手或其他无关第三方。3.中介服务范围和标准条款甲方和乙方同意，第三方中介的服务范围包括但不限于：协助双方进行谈判、提供法律意见、协助完成尽职调查、办理工商变更登记等。第三方中介应按照甲乙双方的要求，提供专业、高效的服务。说明：此条款明确了第三方中介的服务内容和标准，确保中介能为并购过程提供专业、高效的服务。4.中介退出条款如第三方中介在并购过程中出现严重违约行为，甲乙双方均有权要求中介退出并购过程。中介退出时，应退还已收取的中介费用。说明：此条款为甲乙双方提供了保护，确保并购过程的顺利进行。一、附件列表：1.目标公司章程2.目标公司营业执照副本3.目标公司财务报表4.目标公司重大合同清单5.目标公司知识产权文件6.目标公司员工名册及劳动合同7.目标公司资产负债表8.目标公司股东会决议书9.目标公司董事会决议书10.目标公司经营计划11.目标公司未来发展规划12.尽职调查报告13.法律意见书14.股权转让协议相关税费计算公式15.目标公司股权结构图二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间支付股权转让款，视为违约。2.乙方未按约定提供真实、准确、完整的股权相关信息，视为违约。3.甲方未履行对目标公司的出资义务，导致目标公司合法性存疑，视为违约。4.乙方持有的股权存在权利瑕疵，如设定担保、查封、冻结等，视为违约。5.甲方未按约定维护目标公司经营管理团队稳定，视为违约。6.甲方侵犯目标公司知识产权，视为违约。7.第三方中介未按约定提供服务，或违反保密原则，视为违约。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.尽职调查：指在并购过程中，购买方对卖方及其资产、业务、财务等进行全面审查的过程。3.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。4.知识产权：指法律规定的由个人或单位享有的，对其智力劳动成果所享有的专有权利。5.竞业禁止：指在一定期限内，股东或员工不得在与原公司相同或相似的业务领域内从事经营活动的约定。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：并购过程中信息不对称。解决办法：加强尽职调查，确保信息的真实、准确、完整。2.问题：并购资金不足。解决办法：提前规划资金，寻求融资渠道，如银行贷款、股权融资等。3.问题：并购后目标公司经营管理困难。解决办法：保持目标公司经营管理团队稳定，引入专业管理人才。4.问题：并购过程中的法律