企业兼并与收购管理制度

企业兼并与收购管理制度第一章总则第一条目的和依据为了规范企业兼并与收购的管理，保障企业合法权益，提高企业市场竞争力，依据相关法律法规及公司章程，订立本制度。第二条适用范围本制度适用于公司进行兼并与收购的各类行为，包含但不限于收购股权、资产置换、合并等。第三条定义兼并：指企业以合法手段取得其他企业或企业资产，并使兼并后的企业合并为一体。收购：指企业以合法手段取得其他企业股权或部分资产，在不转变原有资本构成的前提下，对被收购企业进行管理和运营。第二章兼并与收购的程序与流程第四条兼并与收购的流程依据公司战略规划和经营需要，企业兼并或收购项目的启动须经董事会或股东会审议决议，并报相关管理部门备案。兼并与收购项目分为以下步骤：1.项目立项：由兼并与收购部门提出分析报告，包含兼并或收购目标、预期收益、风险评估等，供应给董事会或股东会讨论决议。2.尽职调查：由兼并与收购部门牵头，联合相关部门进行兼并或收购目标的尽职调查，确定交易对象的商业价值和风险情形，并形成尽职调查报告。3.谈判协议：在董事会或股东会授权下，兼并与收购部门与交易对象进行谈判，达成合作意向，并确立相应协议和合同。4.内部评估：兼并与收购部门将协议和合同提交内部各部门评估，包含财务、法律、人力资源等，供应评估报告。5.审核与批准：依据评估报告，兼并与收购部门再次提交董事会或股东会审核，确认交易的可行性和决策结果。6.实施与整合：董事会或股东会批准后，兼并与收购部门依照协议和合同的商定，对兼并或收购目标进行实施与整合。第三章兼并与收购的风险管理第五条风险识别与评估兼并与收购部门在进行兼并或收购项目前，应自动识别和评估潜在风险，并报告给董事会或股东会。风险识别和评估内容包含但不限于：1.交易风险：包含资金支出风险、合规风险、交接风险等。2.经营风险：包含业务衔接、管理整合、人员流失等。3.法律风险：包含合同履行风险、知识产权风险、法规变动风险等。4.市场风险：包含行业发展趋势、竞争格局变动等。第六条风险防控措施兼并与收购部门应依据风险识别和评估结果，订立相应的风险防控措施，确保兼并与收购顺利进行，如下所示：1.完善尽职调查：对交易对象进行全面、准确的尽职调查，降低风险。2.订立风险应对预案：针对各类风险，订立应对预案，加强内外部协同搭配。3.加强协同管理：提高兼并与收购目标的管理水平，减少风险因素对企业的影响。4.做好法律合规：确保兼并与收购行为符合相关法律法规，避开显现法律风险。5.定期风险报告：兼并与收购部门定期向董事会或股东会报告风险情况，及时采取措施。第四章兼并与收购的信息保密第七条信息保密义务兼并与收购部门及相关人员应遵守公司保密制度和相关法律法规，保护兼并与收购项目的商业机密和个人隐私。不得将兼并与收购项目的商业机密和个人隐私泄露给未授权的人员或机构。第八条信息保密措施兼并与收购部门应采取以下措施，确保信息的保密：1.加强管理：订立并执行信息保密管理制度，明确保密责任和权限。2.安全掌控：建立完善的信息安全保障体系，包含技术措施和物理措施。3.限制访问：对兼并与收购项目的信息进行访问掌控，只允许经授权的人员访问。4.员工培训：加强员工的保密意识培养，提高信息安全意识。5.监控审计：建立信息使用监控和审计机制，及时发现和处理信息泄露事件。第五章兼并与收购的绩效评估第九条绩效评估的目的为了保障公司利益最大化和兼并与收购效果的评估，对兼并与收购后的企业进行绩效评估。第十条绩效评估指标绩效评估应从财务、市场、员工等多个方面进行，如下所示：1.财务指标：包含收入增长率、利润增长率、资产回报率等。2.市场指标：包含市场份额、品牌价值、销售增长率等。3.员工指标：包含员工满意度、员工流失率、绩效考核等。第十一条绩效评估频率和结果处理绩效评估应定期进行，依据评估结果对兼并与收购项目进行调整优化或重组撤离。第六章附则第十二条解释和修改本制度的解释权归公司董事会全部，并可以依据实际情况进行修改和增补，修改和增补事项经董事会审议