2024版收购法律服务合同

编号：__________2024版收购法律服务合同甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版收购法律服务合同合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：收购双方的权利与义务2.1收购方的权利与义务2.2收购目标公司的权利与义务第三章：收购范围与价格3.1收购范围3.2收购价格及其确定方式3.3价格调整机制第四章：收购程序与时间表4.1收购程序4.2收购时间表第五章：尽职调查5.1尽职调查的范围与内容5.2尽职调查的时间表5.3尽职调查的费用第六章：陈述与保证6.1收购方的陈述与保证6.2收购目标公司的陈述与保证第七章：收购后经营管理7.1收购后的经营管理架构7.2经营管理权的转移7.3经营管理协议第八章：员工安置8.1员工安置原则8.2员工薪酬福利8.3员工权益保障第九章：债权债务处理9.1债权债务的转移9.2债权债务的清偿9.3债权债务的处理程序第十章：风险评估与防范10.1风险评估的范围与内容10.2风险防范措施10.3风险责任承担第十一章：争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3适用法律第十二章：违约责任12.1违约行为12.2违约责任12.3违约赔偿第十三章：合同的变更与解除13.1合同的变更13.2合同的解除13.3变更与解除的程序第十四章：附则14.1合同的生效14.2合同的保管14.3合同的解除与终止合同编号2024ACQ001第一章：总则1.1定义与解释本合同中的“收购方”指__________（收购方名称），“收购目标公司”指__________（目标公司名称）。1.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3合同的生效与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，至收购完成之日终止。第二章：收购双方的权利与义务2.1收购方的权利与义务收购方有权按照本合同的约定收购收购目标公司的股权。收购方应按照约定向收购目标公司支付收购价款。2.2收购目标公司的权利与义务收购目标公司有权要求收购方按照本合同的约定支付收购价款，并配合收购方完成收购的相关手续。第三章：收购范围与价格3.1收购范围收购方同意收购收购目标公司的全部或部分股权。3.2收购价格及其确定方式收购价格为本合同约定的每股价格乘以收购目标公司的总股本。3.3价格调整机制如因不可抗力等因素导致收购目标公司的经营状况发生重大不利变化，双方可协商调整收购价格。第四章：收购程序与时间表4.1收购程序双方应按照本合同约定的时间表完成收购的相关程序。4.2收购时间表收购程序的时间表包括但不限于：尽职调查、签署收购协议、支付收购价款、完成股权交割等。第五章：尽职调查5.1尽职调查的范围与内容收购方应进行全面、真实的尽职调查，包括但不限于收购目标公司的财务状况、经营状况、法律状况等。5.2尽职调查的时间表收购方应在签署本合同之日起__个工作日内完成尽职调查。5.3尽职调查的费用收购方应承担尽职调查的费用，具体金额双方协商确定。第六章：陈述与保证6.1收购方的陈述与保证收购方保证其向收购目标公司提供的所有陈述和信息真实、准确、完整。6.2收购目标公司的陈述与保证收购目标公司保证其向收购方提供的所有陈述和信息真实、准确、完整。第八章：员工安置8.1员工安置原则收购后，收购方应尊重并保障收购目标公司员工的合法权益，遵循“公平、公正、公开”的原则进行员工安置。8.2员工薪酬福利收购后，收购方应继续履行收购目标公司员工的原有劳动合同，并保证收购目标公司员工的薪酬福利水平不低于收购前的水平。8.3员工权益保障收购方应对收购目标公司员工的工龄、职位、福利等权益给予保障，并依法为员工缴纳社会保险和公积金。第九章：债权债务处理9.1债权债务的转移收购完成后，收购方对收购目标公司的债权债务承担连带责任。9.2债权债务的清偿收购方应按照本合同约定处理收购目标公司的债权债务。9.3债权债务的处理程序收购方应在收购完成后__个工作日内制定债权债务处理方案，并与相关债权人、债务人协商处理。第十章：风险评估与防范10.1风险评估的范围与内容收购方应对收购目标公司的潜在风险进行全面评估，包括但不限于财务风险、法律风险、经营风险等。10.2风险防范措施收购方应采取有效措施防范和降低收购风险。10.3风险责任承担因收购方未履行风险评估与防范义务导致的损失，由收购方承担。第十一章：争议解决11.1争议解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构本合同争议的诉讼管辖法院为合同签订地人民法院。11.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二章：违约责任12.1违约行为违反本合同的任何一方均视为违约。12.2违约责任违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。12.3违约赔偿违约金的计算方式和赔偿限额按照本合同约定的方式计算。第十三章：合同的变更与解除13.1合同的变更合同的变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。13.2合同的解除合同的解除需双方协商一致，并签订书面解除协议。13.3变更与解除的程序合同的变更或解除应按照本合同约定的程序进行。第十四章：附则14.1合同的生效本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的保管本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。14.3合同的解除与终止本合同在收购完成后自动终止。【签字盖章区域】甲方（收购方）：________________乙方（收购目标公司）：________________签订日期：________________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.额外尽职调查条款甲方为主导时，可增加一项额外尽职调查条款，允许甲方在签署本合同前，对乙方进行更深入的尽职调查。此条款应明确甲方进行额外尽职调查的时间、范围和方式，并规定乙方应提供的协助和配合。条款示例：“甲乙双方同意，在签署本合同前，甲方有权自行或委托具有资质的中介机构对乙方进行一次额外尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于乙方的财务状况、经营状况、法律状况等。乙方应给予充分协助和配合，提供相关文件和信息。额外尽职调查的费用由甲方承担。”2.收购后的经营管理权转移条款甲方为主导时，可增加一项关于收购后经营管理权转移的条款，明确经营管理权的转移程序和时间。条款示例：“本合同签署后，甲方向乙方支付收购价款，乙方的经营管理权视为已转移给甲方。乙方应按照甲方的指示，协助甲方接管收购后的经营管理。经营管理权的转移时间定于收购完成之日起__个工作日内。”3.员工裁减条款甲方为主导时，可增加一项关于员工裁减的条款，规定在收购完成后，甲方有权根据实际需要对乙方员工进行裁减，但需遵循相关法律法规和道德准则。条款示例：“收购完成后，甲方有权根据实际经营需要对乙方员工进行裁减。甲方应遵循相关法律法规和道德准则，确保员工的合法权益得到妥善处理。裁减方案应提前__个工作日通知乙方，并听取乙方的意见。”二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.保护商业秘密条款乙方为主导时，可增加一项关于保护商业秘密的条款，要求甲方在收购过程中和收购完成后，对乙方提供的商业秘密进行保密，并规定违反保密义务的法律责任。条款示例：“本合同履行过程中，乙方向甲方提供了一些商业秘密。甲方应承担保密义务，不得向任何第三方披露乙方提供的商业秘密。违反保密义务的，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。”2.业绩承诺条款乙方为主导时，可增加一项关于业绩承诺的条款，要求甲方在收购完成后，确保乙方在一定期限内的业绩达到约定水平。条款示例：“收购完成后，甲方应确保乙方在收购完成后的__年内，实现净利润不低于人民币__万元。如未实现，甲方应根据约定向乙方支付业绩补偿。”3.股权转让限制条款乙方为主导时，可增加一项关于股权转让限制的条款，规定在收购完成后一定期限内，甲方不得转让收购的股权。条款示例：“收购完成后，甲方在收购目标公司的股权不得在收购完成之日起__年内转让给任何第三方。违反该限制的，甲方应向乙方支付违约金。”三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.中介费用支付条款有第三方中介参与时，可增加一项关于中介费用支付的条款，明确中介费用的支付方式和时间。条款示例：“本合同的签订和履行涉及的中介费用，包括但不限于律师费、会计师费等，由甲方承担。甲方应按照中介机构提供的费用清单，在合同签订后__个工作日内支付中介费用。”2.中介保密义务条款有第三方中介参与时，可增加一项关于中介保密义务的条款，要求中介在参与收购过程中对商业秘密进行保密。条款示例：“中介在参与本合同的签订和履行过程中，应对乙方提供的商业秘密保密，不得向任何第三方披露。违反保密义务的，中介应承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。”3.中介责任条款有第三方中介参与时，可增加一项关于中介责任的条款，规定中介在参与收购过程中的责任和义务。条款示例：“中介在参与本合同的签订和履行过程中，应勤勉尽责，提供真实、准确、完整的信息和资料。中介应对其提供的信息和资料的准确性承担责任。如因中介的过错导致本合同签订不当或产生其他损失的，中介应承担相应的法律责任。”附件及其他补充说明一、附件列表：1.尽职调查报告2.收购目标公司财务报表3.收购目标公司法律合规证明文件4.员工名册及劳动合同5.债权债务清单6.业绩承诺函7.股权转让限制协议8.中介服务协议9.员工安置方案10.经营管理权转移协议11.商业秘密保密协议12.违约金计算公式说明13.争议解决机构出具的法律意见书14.合同履行过程中产生的其他相关文件和资料二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间支付收购价款2.甲方未按照约定履行经营管理权转移义务3.甲方未履行保护商业秘密的义务4.甲方未实现约定的业绩承诺5.甲方在约定时间内转让了收购的股权6.乙方未按照约定提供真实的财务报表和法律合规证明文件7.乙方未按照约定配合甲方完成尽职调查8.乙方未按照约定支付中介费用9.中介未按照约定提供真实、准确、完整的信息和资料10.其他违反合同约定的行为三、法律名词及解释：1.收购：指甲方购买乙方股权，取得乙方控制权的行为。2.股权转让：指股东将其持有的股权依法转让给他人的行为。3.尽职调查：指收购方在收购前对收购目标公司的财务、经营、法律等方面进行全面调查的行为。4.业绩承诺：指乙方在收购完成后一定期限内承诺实现的业绩目标。5.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金额。6.争议解决：指双方在履行合同过程中发生争议时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的行为。7.中介：指在收购过程中提供咨询、服务的中立第三方。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：收购过程中出现不可预见的风险导致收购无法按期完成。解决办法：双方应立即协商，根据实际情况调整收购时间表和条款。2.问题：尽职调查发现收购目标公司存在未披露的债务。解决办法：双方应协商确定债务处理方案，必要时可重新调整收购价格。3.问题：收购完成后，经营管理权转移遇到困难。解决办法：双方应加强沟通，确保经营管理权顺利转移。4.问题：乙方未履行商业秘密保密义务。解决办法：甲方应采取法律手段，要求乙方承担违约责任。5.问题：中介未提供真