股权对外转让协议书(2024版)

编号：__________股权对外转让协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

股权对外转让协议书(2024版)合同目录第一章：协议概述1.1本协议的签订日期和地点1.2本协议的当事人1.3本协议的目的和性质第二章：股权转让2.1股权转让的股份比例2.2股权转让的价格及支付方式2.3股权转让的交割期限第三章：股权转让的条件3.1股权转让的批准3.2股权转让的法律法规要求3.3股权转让的股东会决议第四章：股权转让的程序4.1股权转让的协商和意向书签订4.2股权转让的尽职调查4.3股权转让的商务谈判第五章：股权转让的合同主体5.1股权转让方的基本情况5.2股权受让方的基本情况5.3股权转让方和受让方的权利和义务第六章：股权转让的股权结构6.1股权转让后的股权结构图6.2股权转让方和受让方的股权比例6.3股权转让方和受让方的投票权和其他权利第七章：股权转让的管理权变更7.1股权转让后的公司管理层变更7.2股权转让方和受让方对公司管理层的指示权7.3股权转让方和受让方对公司重大决策的参与权第八章：股权转让的财务和税务处理8.1股权转让的资产评估8.2股权转让的税收责任8.3股权转让的会计处理第九章：股权转让的违约责任9.1股权转让方和受让方的违约行为9.2股权转让方和受让方的违约责任9.3股权转让方和受让方的违约赔偿第十章：股权转让的争议解决10.1股权转让过程中发生的争议类型10.2股权转让争议的解决方式10.3股权转让争议的解决机构第十一章：股权转让的合同的生效、变更和终止11.1本协议的生效条件11.2本协议的变更程序11.3本协议的终止条件第十二章：股权转让的其他条款12.1股权转让的保密条款12.2股权转让的竞业禁止条款12.3股权转让的排他性谈判条款第十三章：股权转让的附件13.1股权转让的股权证明文件13.2股权转让的批准文件13.3股权转让的其他相关文件第十四章：合同的签署14.1本协议的签署日期和地点14.2本协议的签署人14.3本协议的签署格式合同编号00001第一章：协议概述1.1本协议的签订日期和地点：本协议由双方于2024年4月15日在北京市签订。1.2本协议的当事人：甲方（转让方）：×××公司；乙方（受让方）：×××公司。1.3本协议的目的和性质：本协议旨在规定甲乙双方关于甲方持有的×××公司股权的对外转让事项，明确双方的权利和义务。第二章：股权转让2.1股权转让的股份比例：甲方同意将其持有的×××公司30%的股权转让给乙方。2.2股权转让的价格及支付方式：股权转让价格为人民币1亿元，乙方通过银行转账方式分两期支付。2.3股权转让的交割期限：自本协议签订之日起5个工作日内完成股权交割。第三章：股权转让的条件3.1股权转让的批准：本协议的签订需经甲方董事会和股东大会批准。3.2股权转让的法律法规要求：本协议的签订和履行应遵守中华人民共和国相关法律法规。3.3股权转让的股东会决议：甲方应将其持有的股权对外转让事项提交股东会决议。第四章：股权转让的程序4.1股权转让的协商和意向书签订：甲乙双方就股权转让事宜进行协商，并签订意向书。4.2股权转让的尽职调查：乙方有权对甲方进行尽职调查，以确认甲方的股权及公司状况。4.3股权转让的商务谈判：甲乙双方就股权转让的具体条款进行商务谈判。第五章：股权转让的合同主体5.1股权转让方的基本情况：甲方是一家注册地为北京市的有限责任公司，成立于2000年，主要经营范围为技术开发、技术转让等。5.2股权受让方的基本情况：乙方是一家注册地为北京市的有限责任公司，成立于2010年，主要经营范围为技术咨询、技术服务等。5.3股权转让方和受让方的权利和义务：详见本协议第四、五章。第六章：股权转让的股权结构6.1股权转让后的股权结构图：甲方持有×××公司30%的股权，乙方持有×××公司30%的股权，其他股东持有剩余的股权。6.2股权转让方和受让方的股权比例：甲方将其30%的股权转让给乙方，乙方持有×××公司30%的股权。6.3股权转让方和受让方的投票权和其他权利：按照股权比例享有相应的投票权和其他权利。第八章：股权转让的财务和税务处理8.1股权转让的资产评估：双方同意由第三方专业评估机构对甲方持有的股权进行评估。8.2股权转让的税收责任：股权转让所涉及的税费由双方按照法律法规规定承担。8.3股权转让的会计处理：甲方应按照会计准则对股权转让进行会计处理。第九章：股权转让的违约责任9.1股权转让方和受让方的违约行为：包括但不限于未按约定时间支付股权转让款、未履行合同义务等。9.2股权转让方和受让方的违约责任：违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。9.3股权转让方和受让方的违约赔偿：具体赔偿金额根据违约情况及双方协商确定。第十章：股权转让的争议解决10.1股权转让过程中发生的争议类型：包括但不限于股权转让价格、交割时间、股权结构等。10.2股权转让争议的解决方式：双方应通过友好协商解决，协商不成时可提交仲裁机构仲裁或向人民法院提起诉讼。10.3股权转让争议的解决机构：双方约定提交×××仲裁委员会进行仲裁。第十一章：股权转让的合同的生效、变更和终止11.1本协议的生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。11.2本协议的变更程序：协议变更应经双方协商一致，并签订书面变更协议。11.3本协议的终止条件：协议终止应经双方协商一致，并签订书面终止协议。第十二章：股权转让的其他条款12.1股权转让的保密条款：双方应对股权转让过程中的商业秘密予以保密。12.2股权转让的竞业禁止条款：双方同意在股权转让后一定期限内不得从事与×××公司业务相竞争的活动。12.3股权转让的排他性谈判条款：双方同意在股权转让过程中进行排他性谈判，不得与其他第三方就相同事项进行谈判。第十三章：股权转让的附件13.1股权转让的股权证明文件：股权转让证明文件由甲方提供。13.2股权转让的批准文件：本协议签订后，需提交相关政府部门批准。13.3股权转让的其他相关文件：包括但不限于尽职调查报告、评估报告等。第十四章：合同的签署14.1本协议的签署日期和地点：本协议由双方于2024年4月15日在北京市签订。14.2本协议的签署人：甲方（转让方）：×××公司授权代表：____________签字：____________日期：____年__月__日乙方（受让方）：×××公司授权代表：____________签字：____________日期：____年__月__日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方额外承诺：甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的公司信息，确保乙方在作出投资决策时能够获得充分的信息。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。2.优先购买权：如甲方在股权转让后一年内出售其剩余股权，乙方享有优先购买权。乙方行使优先购买权时，甲方应按照原股权转让价格向乙方出售剩余股权。3.股东大会表决权：甲方承诺在股东大会就公司重大事项进行表决时，将充分考虑乙方的意见，并予以支持。4.管理层参与：甲方同意在股权转让后，将乙方推荐为公司董事会成员，确保乙方在公司的决策过程中能够发挥重要作用。5.技术合作：甲方承诺在股权转让后，与乙方在技术研发、市场拓展等方面开展深度合作，共同提升公司竞争力。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方额外承诺：乙方承诺在股权转让过程中，按照约定时间支付股权转让款，并履行合同约定的其他义务。如乙方未能按照约定时间支付股权转让款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。2.经营权变更：乙方有权提名公司管理层成员，并在股权转让后一年内对公司管理层进行调整，以确保公司经营方向与乙方利益一致。3.财务监督：乙方有权对甲方的财务状况进行监督，要求甲方定期提供财务报告，确保甲方合法合规经营。4.股权转让限制：乙方同意在股权转让后一年内，不得将所购股权转让给第三方，以保证公司的稳定发展。5.竞业禁止：乙方承诺在股权转让后，不得从事与公司业务相竞争的活动，以确保公司的市场地位。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介职责：第三方中介负责协助甲乙双方完成股权转让事宜，包括但不限于股权交割、资产评估、法律法规咨询等。2.第三方中介费用：双方同意支付第三方中介约定的服务费用，具体费用根据双方与第三方中介签订的服务协议确定。3.第三方中介的保密义务：第三方中介应对在股权转让过程中获取的公司商业秘密予以保密，不得泄露给任何第三方。4.第三方中介的合规性：第三方中介应确保股权转让过程中的合规性，不得违反法律法规及本协议的约定。5.第三方中介的责任：如因第三方中介的过错导致股权转让事宜出现问题，第三方中介应承担相应的赔偿责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让证明文件2.尽职调查报告3.评估报告4.股东会决议5.董事会决议6.财务报告7.技术合作协议8.市场拓展协议9.第三方中介服务协议10.竞业禁止协议11.资产评估证明文件12.法律法规批准文件13.股东名册14.公司章程15.股权转让款支付凭证二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间提供真实、准确、完整的公司信息，导致乙方遭受损失。2.甲方未履行优先购买权承诺，导致乙方权益受损。3.甲方在股东大会表决时未充分考虑乙方意见，造成乙方利益受损。4.甲方未按约定与乙方开展技术合作，影响公司竞争力。5.乙方未按约定时间支付股权转让款，构成违约。6.乙方未履行经营权变更承诺，导致公司管理混乱。7.乙方未按约定监督甲方财务状况，造成公司财务风险。8.乙方在股权转让后一年内转让所购股权给第三方，违反约定。9.乙方从事与公司业务相竞争的活动，违反竞业禁止约定。10.第三方中介未按约定协助完成股权转让事宜，导致合同履行受阻。11.第三方中介未保密商业秘密，泄露给第三方。12.第三方中介违反法律法规及本协议约定，导致合同无效。三、法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的公司股权部分或全部转让给乙方的行为。2.优先购买权：指在公司股权对外转让时，现有股东享有优先于外部投资者购买转让股权的权利。3.竞业禁止：指在股权转让后，股东不得从事与公司业务相竞争的活动。4.尽职调查：指双方在股权转让前对公司的财务、法律、业务等方面进行详细调查，以了解公司的真实状况。5.违约金：指一方未履行合同约定的义务，应向守约方支付的赔偿金。6.仲裁：指合同双方约定将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。7.诉讼：指合同双方将争议提交人民法院进行审判的一种争议解决方式。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.信息披露不充分：要求甲方提供更加详细的公司信息，确保乙方作出明智的投资决策。2.付款延迟：设置明确的付款期限，并约定延迟付款的违约金，以督促乙方按时支付股权转让款。3.管理权变更困难：在合同中明确乙方的管理权变更要求，并规定甲方应予以支持的具体方式。4.技术合作未落实：签订技术合作的具体协议，明确双方的技术合作内容和目标。5.竞业禁止条款违反：加强监控，发现乙方违反竞业禁止条款时，要求其停止相关活动，并承担违约责任。6.第三方中介服务不到位：选择有信誉的第三方中介，并在合同中明确其服务内容和质量要求。五、所有应用场景：1.甲方希望对外转让股权，寻求合适的受让方。2.乙