合资公司股权协议

合资公司股权协议合同编号：__________甲方：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系电话：________________乙方：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系电话：________________鉴于：1.甲方是一家具备一定资金实力和业务能力的公司，愿意将其资金投入乙方公司，以共同开展业务；2.乙方是一家具备一定技术实力和市场前景的公司，愿意接受甲方的投资，以共同开展业务；3.双方均愿意共同出资设立一家合资公司，以共同开展业务。为明确双方的权利和义务，经友好协商，双方达成如下协议：第一条合资公司的设立1.1本协议签订后，双方应尽快办理合资公司的设立手续，按照中国法律和行政法规的规定，向工商行政管理部门申请设立合资公司。1.2合资公司的名称为：____________________。1.3合资公司的注册地为：____________________。1.4合资公司的经营范围为：____________________（具体经营范围由双方另行商定）。第二条股权结构2.1合资公司总股本为人民币____万元，其中甲方认缴出资人民币____万元，占合资公司总股本的____%；乙方认缴出资人民币____万元，占合资公司总股本的____%。2.2甲方、乙方应按照本协议约定的出资时间和金额，向合资公司出资。出资方式可以为货币、实物、知识产权等非货币财产。2.3甲方、乙方应按照其出资比例分享合资公司的利润和承担风险。第三条管理结构3.1合资公司设董事会，董事会成员为____人，其中甲方提名____人，乙方提名____人。董事会设董事长一名，由甲方提名。3.2合资公司设总经理一名，由乙方提名。总经理负责合资公司的日常经营管理。3.3合资公司的重大决策应由董事会审议通过。第四条出资及出资义务4.1甲方、乙方应按照本协议约定的出资时间和金额，向合资公司出资。出资款项应一次性汇入合资公司指定的银行账户。4.2甲方、乙方应保证其出资的真实性、合法性。如出资的实物、知识产权等非货币财产存在权属纠纷，由甲方、乙方承担全部责任。4.3甲方、乙方未按照本协议约定的出资时间和金额出资的，应向合资公司支付违约金，违约金金额为未出资部分金额的____%。第五条股权转让5.1除非本协议另有约定，甲方、乙方不得将其持有的合资公司股权转让给第三方。5.2甲方、乙方拟转让其持有的合资公司股权的，应提前书面通知对方，并在同等条件下优先转让给对方。5.3甲方、乙方转让其持有的合资公司股权的，应遵守中国法律和行政法规的规定，办理股权转让手续。第六条终止和解除（1）合资公司清算解散；（2）双方协商一致解除本协议；（3）法律、行政法规规定的其他情形。6.2本协议终止后，甲方、乙方应按照出资比例分配合资公司的剩余财产。第七条争议解决7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.2双方在争议解决过程中，应保证合资公司的正常经营。第八条附则8.1本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。8.2本协议自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。甲方（盖章）：________________乙方（盖章）：________________甲方代表（签字）：____________乙方代表（签字）：____________签订日期：________________一、附件列表：1.合资公司股权协议2.合资公司设立手续所需的相关法律文件3.合资公司章程4.董事会成员提名表格5.出资证明文件6.股权转让证明文件7.合资公司清算解散的相关法律文件二、违约行为及认定：1.甲方、乙方未按照约定的出资时间和金额出资，视为违约行为。2.甲方、乙方未经对方同意，擅自转让其持有的合资公司股权，视为违约行为。3.甲方、乙方提供的出资实物、知识产权等非货币财产存在权属纠纷，视为违约行为。4.甲方、乙方未按照本协议约定的管理结构履行职责，视为违约行为。三、法律名词及解释：1.合资公司：指由甲方和乙方共同出资设立的有限责任公司。2.股权：指甲方、乙方按照其出资比例拥有的合资公司的所有权。3.出资：指甲方、乙方按照本协议约定的时间和金额向合资公司投入的资本。4.董事会：指合资公司设立的决策机构，负责公司的重大经营管理事宜。5.股权转让：指甲方、乙方将其持有的合资公司股权转让给第三方。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.出资问题：如甲方、乙方未按照约定的时间和金额出资，合资公司可以与甲方、乙方协商解决，要求其在规定时间内履行出资义务。如协商不成，合资公司可以依法向甲方、乙方追缴未出资部分。2.股权转让问题：如甲方、乙方未经对方同意，擅自转让其持有的合资公司股权，合资公司可以要求甲方、乙方立即停止违约行为，并按照出资比例重新分配股权。3.管理结构问题：如甲方、乙方未按照本协议约定的管理结构履行职责，合资公司可以要求甲方、乙方改正，并承担相应的违约责任。五