股权并购意向书(2024版)

编号：__________股权并购意向书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

股权并购意向书(2024版)合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：股权并购标的2.1股权并购的标的2.2股权并购的比例2.3股权并购的价格与支付方式第三章：股权并购的程序与时间安排3.1股权并购的程序3.2股权并购的时间安排3.3股权并购的审批与登记第四章：股权并购的条件4.1双方的基本条件4.2并购双方的承诺4.3并购双方的义务第五章：股权并购的后续安排5.1股权并购后的经营管理5.2股权并购后的财务报表与审计5.3股权并购后的股权变更与注销第六章：股权并购的风险与防范6.1股权并购的风险6.2股权并购的风险防范措施第七章：股权并购的违约责任7.1违约行为的界定7.2违约责任的具体规定第八章：争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的时效第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件9.2合同解除的条件第十章：保密条款10.1保密信息的界定10.2保密信息的保护期限与范围第十一章：关联交易11.1关联交易的定义与规定11.2关联交易的审批程序第十二章：税收安排12.1税收的计算与支付12.2税收的优惠政策与申报第十三章：其他条款13.1股权并购的附加条款13.2双方的其他约定第十四章：附则14.1合同的签署与生效14.2合同的修订与补充14.3合同的解除与终止合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的“甲方”指的是股权并购的卖方，即持有标的股权的当事人。1.1.2本合同中的“乙方”指的是股权并购的买方，即拟购买标的股权的当事人。1.1.3本合同中的“标的股权”指的是甲方持有的目标公司的股权。1.1.4本合同中的“目标公司”指的是股权并购的标的公司，即甲方持有的股权所属的公司。1.1.5本合同中的“股权并购”指的是乙方购买甲方持有的目标公司股权的行为。1.1.6本合同中的其他术语和名词，如有特殊定义，将在本合同的相关条款中进行解释。1.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3合同的生效与终止1.3.1本合同自双方签字盖章之日起生效。1.3.2在合同履行完毕后，本合同自动终止。1.3.3如双方协商一致，可以提前终止本合同。1.3.4如一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，另一方有权终止本合同。第二章：股权并购标的2.1股权并购的标的2.1.1本合同项下的股权并购标的为甲方持有的目标公司的全部或部分股权。2.1.2目标公司的详细信息包括但不限于：名称、注册地、注册资本、经营范围等。2.2股权并购的比例2.2.1乙方拟购买甲方持有的目标公司股权的比例为________%。2.2.2乙方应按照本合同约定的价格和支付方式，购买甲方持有的目标公司股权。2.3股权并购的价格与支付方式2.3.1本合同项下的股权并购价格为人民币____元整（大写：_______________________元整）。2.3.2乙方应在本合同生效后____个工作日内，将并购价款支付给甲方。2.3.3支付方式可以为银行转账、现金支付等，具体方式由双方协商确定。第三章：股权并购的程序与时间安排3.1股权并购的程序3.1.1双方就股权并购的事宜进行协商，达成一致意见后签订本合同。3.1.2双方按照本合同的约定，完成股权并购的相关手续。3.1.3双方共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。3.2股权并购的时间安排3.2.1本合同自双方签字盖章之日起____个工作日内，双方完成股权并购的相关手续。3.2.2股权变更登记手续完成后，乙方即成为目标公司的股东。3.3股权并购的审批与登记3.3.1双方应按照相关法律法规的规定，办理股权并购的审批手续。3.3.2双方共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。第四章：股权并购的条件4.1双方的基本条件4.1.1甲方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵和负担。4.1.2乙方应具备购买目标公司股权的能力，并符合相关法律法规的规定。4.2并购双方的承诺4.2.1甲方承诺在本合同项下的股权并购过程中，提供真实、准确、完整的信息。4.2.2乙方承诺按照本合同的约定，购买甲方持有的目标公司股权，并履行相关的审批和登记手续。4.3并购双方的义务4.3.1甲方应配合乙方完成股权并购的相关手续，并提供必要的协助。4.3.2乙方应按照本合同的约定，支付并购价款，并履行相关的审批和登记手续。第五章：股权并购的后续安排5.1股权并购后的经营管理5.1.1股权并购完成后，乙方可按照法律法规和公司章程的规定，参与目标公司的经营管理。5.1.2乙方应遵守目标公司的公司章程，履行股东义务。5.2股权并购后的财务报表与审计5.2.1目标公司应按照法律法规和公司章程的规定，定期编制并提交财务报表。5.2.2乙方有权对目标公司的财务状况进行审计，以确保目标公司的财务状况真实、准确。5.3股权并购后的股权变更与注销5.3.1股权并购完成后，甲乙双方应按照本合同的约定，第八章：争议解决8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时效8.2.1双方应在本合同签订后立即履行合同义务，如因一方原因导致合同不能履行，应承担相应的违约责任。8.2.2任何一方对对方的违约行为提出索赔的时效为一年，自知道或应当知道违约行为之日起计算。第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件9.1.1合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.1.2合同变更的内容应符合法律法规的规定，不得违反国家利益和社会公共利益。9.2合同解除的条件9.2.1一方严重违约，导致合同无法履行，另一方有权解除合同。9.2.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理与合同解除相关的事宜。第十章：保密条款10.1保密信息的界定10.1.1保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方交换的涉及商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息。10.1.2保密信息的保护期限自本合同签订之日起算，至合同履行完毕后三年止。10.2保密信息的保护期限与范围10.2.1乙方同意在保密期限内，不得向任何第三方泄露或披露保密信息。10.2.2保密信息的范围包括但不仅限于商业计划、客户名单、技术资料等。第十一章：关联交易11.1关联交易的定义与规定11.1.1关联交易是指在本合同有效期内，乙方与目标公司及其关联企业之间的交易行为。11.1.2关联交易的定价应遵循公平、公正、合理的原则，不得损害目标公司的利益。11.2关联交易的审批程序11.2.1乙方应按照目标公司的内部管理制度，报请董事会或股东大会审批关联交易。11.2.2所有关联交易均应以书面形式进行，并明确记载交易内容、价格、期限等要素。第十二章：税收安排12.1税收的计算与支付12.1.1双方应按照国家和地方税务机关的规定，计算并支付应纳税款。12.1.2税收支付的时间和方式按照税法规定和税务机关的要求执行。12.2税收的优惠政策与申报12.2.1双方应积极争取国家税收优惠政策，降低交易成本。12.2.2双方应按照税法规定，及时准确地向税务机关申报纳税。第十三章：其他条款13.1股权并购的附加条款13.1.1双方可以在本合同附件中约定附加条款，作为本合同的补充。13.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。13.2双方的其他约定13.2.1双方可以在本合同中约定其他事项，作为本合同的一部分。13.2.2双方的其他约定应符合法律法规的规定，不得违反国家利益和社会公共利益。第十四章：附则14.1合同的签署与生效14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.1.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。14.2合同的修订与补充14.2.1双方可以通过书面形式修订或补充本合同。14.2.2修订或补充的内容与本合同具有同等法律效力。14.3合同的解除与终止14.3.1本合同在履行完毕后自然终止。14.3.2如双方协商一致，可以提前解除或终止本合同。合同编号_________甲方（盖章）：_______________________代表人（签字）：____________________日期：____年____月____日乙方（盖章）：_______________________代表人（签字）：____________________日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：当甲方为主导时1.1甲方主导条款1.1.1甲方应确保其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵和负担，如存在权利瑕疵和负担，甲方应承担相应的法律责任。1.1.2甲方应按照本合同的约定，配合乙方完成股权并购的相关手续，并提供必要的协助。附加条款二：当乙方为主导时2.1乙方主导条款2.1.1乙方应确保其购买甲方持有的目标公司股权的能力，并符合相关法律法规的规定。2.1.2乙方应按照本合同的约定，支付并购价款，并履行相关的审批和登记手续。2.1.3乙方应遵守目标公司的公司章程，履行股东义务，并积极参与目标公司的经营管理。附加条款三：当有第三方中介时3.1第三方中介条款3.1.1如本合同的签订、履行涉及第三方中介机构，中介机构应具备相应的资质和能力，并遵守相关法律法规的规定。3.1.2甲方和乙方应与第三方中介机构签订中介服务合同，明确中介服务的范围、内容、费用等事项。3.1.3甲方和乙方应按照中介服务合同的约定，支付中介服务费用，并履行相关的义务。附加条款四：交易保密与竞业限制4.1交易保密4.1.1双方应严格保密本合同的内容和签订过程中的信息，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。4.1.2保密期限自本合同签订之日起算，至合同履行完毕后两年止。4.2竞业限制4.2.1甲方承诺在股权并购完成后，不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，以避免与目标公司产生竞争。4.2.2乙方承诺在股权并购完成后，不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，以避免与目标公司产生竞争。附加条款五：违约责任与赔偿5.1违约责任5.1.1如一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。5.1.2违约金的计算方式为：违约方应支付的违约金金额为本合同项下应付款项的10%。5.2赔偿责任5.2.1因一方的原因导致本合同无法履行或造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。5.2.2赔偿金额的计算方式为：赔偿金额根据实际损失金额确定，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益等。附加条款六：合同的变更与解除6.1合同变更6.1.1合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。6.1.2变更协议与本合同具有同等法律效力。6.2合同解除6.2.1一方严重违约，导致合同无法履行，另一方有权解除合同。6.2.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理与合同解除相关的事宜。附加条款七：争议解决7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。7.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。附加条款八：合同的签署与生效8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。附加条款九：合同的修订与补充9.1双方可以通过书面形式修订或补充本合同。9.2修订或补充的内容与本合同具有同等法律效力。附加条款十：合同的解除与终止10.1本合同在履行完毕后自然终止。10.2如双方协商一致，可以提前解除或终止本合同。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权并购意向书2.目标公司营业执照复印件3.目标公司章程复印件4.甲方持有的目标公司股权证明文件5.乙方主体资格证明文件6.双方签署的股权并购协议7.双方签署的保密协议8.双方签署的中介服务合同9.竞业限制协议10.股权变更登记申请表11.股权转让协议12.违约金计算公式说明13.损失赔偿计算公式说明14.争议解决协议二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定提供真实、准确、完整的股权信息，导致乙方无法履行合同。2.乙方未按照约定支付并购价款，或未履行相关的审批和登记手续。3.甲方违反保密义务，向第三方泄露本合同信息。4.乙方违反竞业限制义务，从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。5.一方迟延履行合同义务，导致合同无法按时履行。6.一方违反合同约定的其他义务，导致合同无法履行或造成对方损失。三、法律名词及解释：1.股权并购：指乙方购买甲方