公司整体转让协议书范文(2024版)

编号：__________公司整体转让协议书范文(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

公司整体转让协议书范文(2024版)合同目录第一章：协议概览1.1合同主体1.2合同性质1.3合同目的1.4合同标的1.5合同金额第二章：转让方及转让股权2.1转让方的基本情况2.2转让方持有的股权比例2.3股权转让的份额2.4股权转让的价格第三章：受让方及受让股权3.1受让方的基本情况3.2受让方受让的股权比例3.3股权受让的份额3.4股权受让的价格第四章：股权转让的条件4.1转让方应满足的条件4.2受让方应满足的条件4.3股权转让的审批程序4.4股权转让的登记程序第五章：股权转让的支付方式及期限5.1转让款的支付方式5.2转让款的支付期限5.3转让款的支付账户5.4转让款的支付违约金第六章：股权转让的交割事项6.1股权转让的交割时间6.2股权转让的交割地点6.3股权转让的交割方式6.4股权转让的交割文件第七章：股权转让后的权益处理7.1转让方权益的处理7.2受让方权益的处理7.3股权转让后的公司治理结构7.4股权转让后的经营管理第八章：合同的履行保证8.1转让方的履行保证8.2受让方的履行保证8.3合同的履行监督8.4合同的履行违约责任第九章：合同的变更和解除9.1合同的变更条件9.2合同的变更程序9.3合同的解除条件9.4合同的解除程序第十章：合同的争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的地点10.3争议解决的时效10.4争议解决的费用第十一章：合同的生效、终止和解除11.1合同的生效条件11.2合同的终止条件11.3合同的解除条件11.4合同终止和解除的程序第十二章：合同的附则12.1合同的解释权12.2合同的修改权12.3合同的补充条款12.4合同的签署地及签署日期第十三章：附件13.1股权转让证明文件13.2公司财务报表13.3公司章程13.4其他与股权转让相关的文件第十四章：其他约定14.1双方的其他约定14.2合同的保密条款14.3合同的不可抗力14.4合同的法律法规适用合同编号_________第一章：协议概览1.1合同主体1.1.1转让方：[转让方全称]1.1.2受让方：[受让方全称]1.2合同性质1.2.1本合同为公司股权整体转让协议，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。1.3合同目的1.3.1转让方为积极响应国家产业结构调整和转型升级的政策导向，盘活存量资产，提高资产效益。1.3.2受让方看好公司的长期发展潜力，愿意收购转让方持有的公司股权，参与公司的经营管理。1.4合同标的1.4.1转让方同意向受让方转让所持有的公司全部股权。1.4.2受让方同意购买并持有转让方所持有的公司全部股权。1.5合同金额1.5.1股权转让总金额为人民币[金额]元整（大写：[金额大写]）。第二章：转让方及转让股权2.1转让方的基本情况2.1.1转让方名称：[转让方全称]2.1.2转让方注册地址：[地址]2.1.3转让方法人代表：[法人代表]2.1.4转让方持有的股权比例：[比例]%2.2转让方持有的股权比例2.2.1转让方持有的公司股权比例为[比例]%。2.3股权转让的份额2.3.1转让方同意将持有的全部股权转让给受让方。2.4股权转让的价格2.4.1转让方和受让方经协商一致，确定股权转让总金额为[金额]元整（大写：[金额大写]）。第三章：受让方及受让股权3.1受让方及受让股权3.1.1受让方名称：[受让方全称]3.1.2受让方注册地址：[地址]3.1.3受让方法人代表：[法人代表]3.1.4受让方受让的股权比例：[比例]%3.2受让方受让的股权比例3.2.1受让方同意购买并持有公司全部股权，股权比例为[比例]%。3.3股权受让的份额3.3.1受让方同意接受转让方持有的全部股权。3.4股权受让的价格3.4.1受让方同意按照本合同第一章第五节规定的价格购买公司全部股权。第四章：股权转让的条件4.1转让方应满足的条件4.1.1转让方应保证其对所持有的股权拥有完全、合法的所有权。4.1.2转让方应保证股权转让不违反法律法规、公司章程及相关协议。4.2受让方应满足的条件4.2.1受让方应具备相应的经济实力和投资能力。4.3股权转让的审批程序4.3.1转让方和受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，办理股权转让的审批手续。4.4股权转让的登记程序4.4.1转让方和受让方应共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。第五章：股权转让的支付方式及期限5.1转让款的支付方式5.1.1受让方应按照本合同约定的期限和方式向转让方支付股权转让款。5.2转让款的支付期限5.2.1受让方应在本合同签订之日起[期限]内，将股权转让款支付给转让方。5.3转让款的支付账户5.3.1受让方应将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。5.4转让款的支付违约金5.4.1受让方未按照本合同约定的期限支付股权转让款的，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的转让款总额的[比例]%。第八章：合同的履行保证8.1转让方的履行保证8.1.1转让方保证所持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担。8.1.2转让方保证股权转让不违反任何法律法规、公司章程及相关协议。8.2受让方的履行保证8.2.1受让方保证按照本合同约定的价格和期限支付股权转让款。8.2.2受让方保证在股权转让完成后，按照公司章程和法律法规的规定，履行股东职责。8.3合同的履行监督8.3.1双方应共同监督本合同的履行，确保合同条款得到全面、准确的执行。8.4合同的履行违约责任8.4.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。第九章：合同的变更和解除9.1合同的变更条件9.1.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同的变更程序9.2.1合同变更协议应明确变更的内容、范围、条件和期限。9.3合同的解除条件9.3.1合同解除需双方协商一致，并签订书面解除协议。9.4合同的解除程序9.4.1合同解除协议应明确解除的原因、条件和双方的责任。第十章：合同的争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方应友好协商解决合同履行过程中的争议。10.2争议解决的地点10.2.1争议应在中国境内解决。10.3争议解决的时效10.3.1双方应在争议发生之日起[时效]内解决。10.4争议解决的费用10.4.1因争议解决产生的费用由败诉方承担。第十一章：合同的生效、终止和解除11.1合同的生效条件11.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的终止条件11.2.1合同终止需双方协商一致，并签订书面终止协议。11.3合同的解除条件11.3.1合同解除的条件和程序按照本合同第九章的规定执行。11.4合同终止和解除的程序11.4.1合同终止和解除协议应明确终止或解除的原因、条件和双方的责任。第十二章：合同的附则12.1合同的解释权12.1.1本合同的解释权归双方共同所有。12.2合同的修改权12.2.1合同的修改需双方协商一致，并签订书面修改协议。12.3合同的补充条款12.3.1合同的补充条款为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。12.4合同的签署地及签署日期12.4.1本合同签署地为[地点]，签署日期为[日期]。第十三章：附件13.1股权转让证明文件13.1.1附件中应包含股权转让的证明文件，如股东会决议、股权转让协议等。13.2公司财务报表13.2.1附件中应包含公司的最新财务报表，以证明公司的财务状况。13.3公司章程13.4其他与股权转让相关的文件13.4.1附件中应包含其他与股权转让相关的文件，如尽职调查报告、法律法规要求的相关文件等。第十四章：其他约定14.1双方的其他约定14.1.1双方在本合同之外的其他约定，应以书面形式附加本合同。14.2合同的保密条款14.2.1双方应对本合同的内容和签订过程保密，未经对方同意不得向第三方披露。14.3合同的不可抗力14.3.1因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行的，双方应协商解决。14.4合同的法律法规适用14.4.1本多方为主导时的，附件条款及说明附件一：甲方为主导时的附加条款及说明1.额外股权转让条件1.1甲方应保证其在转让股权时，不违反任何法律法规、公司章程及相关协议。1.2甲方应保证所持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，包括但不限于股权质押、诉讼纠纷等。1.3甲方应在股权转让前，获得公司其他股东的同意，并办理相关审批手续。2.额外股权转让价格及支付方式2.1甲方同意按照本合同约定的价格和期限向乙方支付股权转让款。2.2甲方应在股权转让完成后，按照公司章程和法律法规的规定，履行股东职责。3.额外股权转让后的权益处理3.1甲方应在股权转让完成后，将其在公司的所有权益（包括但不限于分红权、选举权等）转让给乙方。3.2甲方应协助乙方行使股东权利，提供公司相关资料和信息。附件二：乙方为主导时的附加条款及说明1.额外股权受让条件1.1乙方应具备相应的经济实力和投资能力，以承担股权转让款支付义务。1.3乙方应在股权受让后，按照公司章程和法律法规的规定，履行股东职责。2.额外股权受让后的义务履行2.1乙方应在股权受让后，积极参与公司的经营管理，促进公司发展。2.2乙方应协助甲方行使股东权利，提供公司相关资料和信息。3.额外股权受让后的权益处理3.1乙方应在股权受让后，享有公司股东的权益，包括但不限于分红权、选举权等。3.2乙方应承担作为股东的责任，履行股东的义务。附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明1.第三方中介的职责和义务1.1第三方中介应负责协助甲方和乙方完成股权转让交易，提供专业的咨询服务。1.2第三方中介应保证其提供的信息和建议真实、准确、完整，不存在误导性陈述。1.3第三方中介应保密甲乙双方的商业信息，不得向任何第三方披露。2.第三方中介的服务费用及支付方式2.1甲方和乙方同意按照约定的费用标准向第三方中介支付服务费用。2.2甲方和乙方应在股权转让完成后，按照约定向第三方中介支付服务费用。3.第三方中介的责任限制3.1第三方中介不对股权转让交易的顺利完成承担任何责任，甲方和乙方应自行承担交易风险。3.2第三方中介不承担因甲方和乙方违反法律法规、公司章程及相关协议而产生的责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让证明文件2.公司财务报表3.公司章程4.尽职调查报告5.法律法规要求的相关文件6.股东会决议7.股权转让协议8.其他与股权转让相关的文件二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间、金额支付股权转让款，视为违约。2.乙方未按照约定时间、金额支付股权转让款，视为违约。3.甲方未按照约定履行股权转让后的义务，视为违约。4.乙方未按照约定履行股权受让后的义务，视为违约。5.第三方中介提供虚假信息、误导性陈述，导致合同无法履行，视为违约。6.双方未按照约定向第三方中介支付服务费用，视为违约。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.股权受让：指受让方购买并持有转让方所转让的公司股权。3.公司章程：公司设立的内部法规，规定公司的组织结构、经营范围、股权结构等。4.股东会：公司最高权力机构，负责决定公司的重大事项。5.尽职调查：对目标公司进行全面调查，了解其财务、法律、业务等方面的情况。6.法律法规：国家制定的具有普遍约束力的规范性文件。7.第三方中介：协助双方完成股权转让交易的机构，如律师事务所、财务顾问等。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到支付问题：双方可协商调整支付方式和期限，确保股权转让款按时支付。2.遇到履行义务问题：双方应积极沟通，协商解决，确保合同条款得到履行。3.遇到信息披露问题：双方应真实、准确、完整地提供相