私募股权基金全程指导手册-管理人登记

北京德和衡律师事务所

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私募股权基金全程指导手册

（一）管理人登记

（第三版）

杨勇律师团队

2021年8月10日

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AuX-RHk情峰事务所

目录

第一章私募基金管理人登记要点解析..................................5

一、管理人的主体...............................................5

1、基本要求5

2、特殊类型公司申请登记5

3、QFLP要求................................................6

4、规则索引6

二、管理人名称和经营范围......................................9

1、管理人的名称9

2、管理人的经营范围10

3、QFLP要求...............................................12

4、规则索引12

三、注册地和实际办公地.........................................15

1、登记注册地15

2、实际办公地16

3、关于办公地的核查要求16

4、QFLP要求...............................................17

5、规则索引18

四、股东及股权架构.............................................23

1、对股东的要求23

（1）股东不得是资管产品23

（2）股东为持股平台（SPV）的展业限制23

（3）股东不能从事冲突业务23

（4）股东的出资来源合法和出资能力要求25

2、对股权架构的要求26

（1）股权架构清晰、稳定，不允许代持26

（2）股权架构复杂的需做出说明26

3、QFLP的要求.............................................26

1

OHM

4、规则索引................................................29

五、实际控制人................................................34

1、实际控制人的认定标准.....................................34

2、无实际控制人的处理.......................................35

3、规则索引................................................35

六、关联方....................................................36

1、关联方的认定标准........................................36

2、关联方冲突业务承诺函.....................................37

3、集团化问题...............................................37

4、规则索引................................................38

七、高管及从业人员............................................39

1、从业人数要求............................................40

2、从业人员兼职问题........................................40

3、基金从业资格和业务经历要求..............................41

4、高管的认定及相关要求....................................41

5、政府出资产业基金的要求..................................45

6、QFLP的要求.............................................45

7、规则索引................................................48

八、注册资本金及相关问题.......................................55

1、注册资本金与实缴出资.....................................55

2、出资能力证明............................................56

3、政府出资产业基金的要求...................................57

4、QFLP的要求.............................................57

5、规则索引................................................58

九、内控制度..................................................61

1、制度文件的完整性与合规性.................................61

2、确保制度有效执行的现实基础和条件.........................62

3、截至目前的运行状况.......................................63

2

比*■1＞南情耸•务府

4、规则索引63

十、商业计划书.................................................64

第二章中止登记和不予登记情形解析.................................64

一、中止登记的情形............................................64

二、不予登记的情形............................................65

第三章私募基金管理人登记材料清单逐项解释.........................66

一、机构基本信息..............................................66

1、登记承诺函66

2、实收资本/实缴出资证明67

3、管理人的公司章程/合伙协议68

4、组织机构代码证/税务登记证/营业执照68

5、全体员工简历和社保证明68

6、办公场地使用证明69

7、商业计划书69

8、拟投项目证明资料70

9、新设同类型私募基金管理人合理性说明71

10、关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函71

11、其他相关证明文件72

二、相关制度..................................................72

12、相关制度72

三、机构持牌及关联方信息.......................................73

13、冲突业务关联方承诺函及冲突业务许可证明文件73

四、诚信信息..................................................74

14、申请机构处罚决定书74

五、财务信息..................................................74

15、财务信息74

六、出资人信息.................................................75

16、营业执照或主体资格证明文件75

3

〃卜:「

此川―布南情峰•务所

17、证件扫描件、学位/学历证明文件..........................75

18、实缴出资证明...........................................76

19、申请机构股权架构合理性说明.............................76

20、持股平台不开展经营性业务承诺函.........................77

21、出资人出资能力证明.....................................77

七、实际控制人、第一大股东....................................78

22、营业执照或主体资格证明.................................78

23、证件扫描件、学位/学历证明文件..........................78

24、实际控制人与管理人之间的控制关系图.....................79

25、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函.........80

八、高管人员..................................................80

26、证件扫描件、学位/学历证明文件..........................80

27、劳动合同及社保缴纳记录.................................81

28、高管承诺函.............................................81

29、高管及团队员工投资管理经验证明.........................81

九、法律意见书.................................................82

30、律师事务所执业许可证...................................82

31、法律意见书.............................................83

32、律师尽调底稿...........................................83

4

第一章私募基金管理人登记要点解析

一、管理人的主体

1、基本要求

根据《证券投资基金法》第12条第1款的规定，基金管理人由合法设立的

公司或者合伙企业担任。因此管理人的组织形式可以采取股份有限公司、有限责

任公司或者合伙企业的形式，不能是自然人。

在实务中，采用股份有限公司和普通合伙企业作为组织形式的管理人较少，

最多的是有限责任公司型管理人。

根据我们在2021年7月12日通过中国证券基金业协会官网检索:

组织类型数量

有限责任公司22002家

股份有限公司479家

普通合伙企业65家

有限合伙企业1780家

从规范公司治理、提升公司内控水平、合规经营的角度，建议申请机构尽量

采取公司或者有限合伙的形式。

2、特殊类型公司申请登记

(1)收购壳公司

近年来，新设投资类公司在大部分地区受到限制，很难通过新设方式设立名

称和经营范围中包含“投资”的公司。因此，通过收购早期成立的投资类公司，再

以该主体申请管理人登记的情形较为普遍。

对于通过收购壳公司用于申请私募基金管理人登记的，需要收购方特别注意

的是，壳公司自身以及其收购前的控股股东如曾从事过冲突行业，也属于不予登

记的情形(详见本手册第二章相关部分)。因此，我们建议对被收购壳公司进行

法律和财务的尽职调查，调查的范围包括但不限于：是否存在《私募基金管理人

5

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比取命川曲情棘步#府

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登记须知》（2018.12更新）第九条所规定的不予登记情形、标的公司实际开展

业务的情况、经营合规性、财务情况等。

根据2021年1月8日证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

第三条第2款的规定，壳公司的名称、经营范围是否符合该规定的要求。若不符

合，则其所注册地区市场监督管理局是否支持变更登记也是尽调所应关注的。

［反馈问题举例】谓律肺核位申请机构是否在一年内进行主要出资人及实际

控制人变更h若竹请在法律意见书中详细阐述股权变更缘由,同时需核位并说叫

变更前机构关联方中是先有从事1私办投资族务©记各案的问题解答（二05规

定的与私募基金属性相冲突的业务。

（2）成立时间较早的公司

对于利用设立时间较长的公司申请管理人登记的，需要对设立后的经营情况

做核查，核查范围包括但不限于：是否存在《私募基金管理人登记须知》（2018.12

更新）第九条所规定的不予登记情形、是否存在以自有资金投资、是否存在重大

债务等。

【反馈问题举例】公司成汇时间较早,且财务信息中上一年度有大额资产

负债,请说明读资产负债来源及其与现有公司经营的关系.并核查该业务是否符

合私募机构专业化经营的要求。

3、QFLP要求

各地QFLP政策对管理人组织形式与监管规则的要求基本一致，即公司制或

合伙制。

4、规则索引

规定名称具体内容

《证券投资基金法》第十二条基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。

（2015年修正）公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券

监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。

6

比*情铮•务所

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《私募基金管理人登记（四）【财务清晰】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，

须知》（2018年12月更申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时.，不应

新）存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响

机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金

往来真实合理。

《私募基金登记备案相问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的

关问题解答（十）》外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开

（2016-06-30）展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商

独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人

有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经

济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私

募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在

中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以

下条件：

（-）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区

金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地

区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签

订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到

监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人

也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业

务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其

他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

7

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（-）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外

汇管理部门的相关规定；

（-）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不

得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的

除外。

《政府出资产业投资基第二十条基金管理人应符合以下条件：

金管理暂行办法》（发改（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于

财金规[2016]2800号）1000万元人民币;

QFLP规定

《关于本市开展合格境第四条试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投

外有限合伙人试点的暂资试点基金管理企业。

行办法》（北京，2021试点企业可以选择公司制或合伙制组织形式，其中，试点基金也

年4月28日）可采用契约制等组织形式。

《青岛市促进外商投资第二条第3款申请企业可以采用公司、有限合伙等法律规定的企

股权投资企业发展工作业组织形式。申请企业需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和

指引（试行）》（2019年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在

12月19日）中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手

续。

《促进外商投资股权投（四）外商投资股权投资基金及其管理企业，可以采用的组织形

资基金发展工作指引（试式为公司制和合伙制，可以由外商独资或中外合资形式发起设立。

行）》（厦门，2020年7

月23日）

《苏州工业园区外商投第二条本办法所称的试点企业包含外商投资股权投资管理企业资股权

投资企业试点办以及外商投资股权投资企业，可以采用公司制、合伙制等组织形式，法》

（2020年7月24日）住所均必须在苏州工业园区（以下简称“园区”），原则上注册在苏州

自贸片区。

8

比*-RUli情峰•务所

《海南省关于开展合格第五条本办法所称的外商投资股权投资类企业包括外商投资股

境外有限合伙人（QFLP）权投资管理企业和外商投资股权投资企业。外商投资股权投资类企业

境内股权投资暂行办法》可以采用公司制、合伙制等组织形式，按照一般外商投资企业进行管

（2020年10月10日）理。

《贵州省关于开展外商第三条第4款外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形

投资股权投资企业试点式，外商投资股权投资管理企业可以采用合伙制、公司制等组织形式。

工作的暂行办法》（2017

年10月25日）

《河北雄安新区外商投第三条符合本办法相关要求的外商投资股权投资管理企业和外

资股权投资类企业试点商投资股权投资企业统称试点企业，适用本办法。试点企业可以采用

暂行办法》（2021年4公司制、合伙制等组织形式。

月26日）

《中国（广西）自由贸易第二条第3款外商投资股权投资管理企业是指在南宁片区依法

试验区南宁片区促进外由外国的自然人、企业或其他组织参与投资设立，以发起设立或受托

商投资股权投资类企业管理股权投资企业（基金）为主营业务的企业。外商投资股权投资管

发展暂行办法》（2021理企业可为公司制、合伙制等法律法规规定的形式。

年1月7日）

《中国（辽宁）自由贸易第六条外商投资股权投资类企业的组织形式可采用公司制或合

试验区沈阳片区外商投伙制。在取得自贸区沈阳片区管委会的试点意见函后，参与本试点的

资股权投资类企业试点企业应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105

管理暂行办法》（2020号）等规定的时限范围内完成在中国证券投资基金业协会的登记和备

年10月21日）案工作。符合本办法第五条规定的管理机构应当作为其发起设立的外

商投资股权投资企业的普通合伙人或股东。

二、管理人名称和经营范围

1、管理人的名称

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》附件《私募基

9

比网一川购情峰步*府

金管理人登记法律意见书指引》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私

募”相关字样。

2021年1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

第三条第2款规定：私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基

金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私

募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体

现受托管理私募基金特点的字样。

为配合证监会1月8日文件的实施，2021年1月26日，协会发布《关于适用

中国证监会〈关于加强私募投资基金监管的若干规定＞有关事项的通知》要求：

自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条

的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营

范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金

管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

2、管理人的经营范围

2021年1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

第三条第2款规定：私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基

金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私

募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体

现受托管理私募基金特点的字样。

2021年1月15日，国家市场监督管理总局登记注册局发布《关于做好私募

基金管理人经营范围登记工作的通知》I通知对基金管理人经营范围时统一使

用：（1）私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记

备案后方可从事经营活动）；（2）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理

服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

在部分地区市场监督管理局内部文件中，也对基金管理人经营范围做了规定。

比如上海市市场监管局登记注册处在2021年第2期《注册工作通报》2：经

1该文件笔者未通过各类数据库以及国家市场监督管理局官网查到正式稿，正文所引用为媒体报道披露

的版本。

2参考自积募《上海私募工商注册新进展，市场监管局制定上海市私募投资基金登记工作指南》

10

营范围应统一使用“私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会

完成登记备案后方可从事经营活动）”或“私募股权投资基金管理服务（须在中

国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”或“私募股权投资

基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

后方可从事经营活动）”或“创业投资基金管理服务”。

笔者搜索了部分近期登记管理人登记的经营范围情况:

名称成立时间登记时间类别经营范围

上海领久私募基2021.03.182021.05.10证券类一般项目：私募证券投资基金管理服

金管理有限公司务（须在中国证券投资基金业协会完

成登记备案登记后方可从事经营活

动）（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）。

上海普科拓朴私2021.03.222021.05.10股权类一般项目：私募股权投资基金管理、

募基金管理有限创业投资基金管理服务（须在中国证

公司券投资基金业协会完成登记备案后

方可从事经营活动）（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）。

南京山河私募基2021.03.152021.05.14证券类一般项目：私募证券投资基金管理服

金管理有限公司务（须在中国证券投资基金业协会完

成登记备案登记后方可从事经营活

动）（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

海南三亚北霖私2021.03.032021.05.24股权类一般项目：私募股权投资基金管理、

募基金管理有限创业投资基金管理服务（须在中国

公司证券投资基金业协会完成登记备案

后方可从事经营活动）（除许可业

务外，可自主依法经营法律法规非

II

北网—ftUk情峰•务所

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禁止或限制的项目）

北京国香商恒私2021.05.312021.07.16股权类私募股权投资基金管理、创业投资

募基金管理有限基金管理服务（须在中国证券投资

公司基金业协会完成登记备案后方可从

事经营活动）。（市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

3、QFLP要求

部分地区的QFLP政策对管理人名称和经营范围所应当包含的内容也有规

定，比如《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》：第十三条试点企业在名

称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样，除试点企业外，其他外商投

资企业不得在名称中使用“股权投资管理”和“股权投资”字样。

我们理解，在证监会2021年1月8日《关于加强私募投资基金监管的若干

规定》发布后，地方QFLP政策中关于申请机构名称和经营范围与该规定冲突的,

应适用规定。

4、规则索引

规定名称具体内容

《关于加强私募投资基第三条未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基

金监管的若干规定》（中金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规

国证券监督管理委员会另有规定的除外。

公告（2020）71号））私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”

“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私

募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管

理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

《私募基金管理人登记（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家

12

北网—ftUk情峰•务所

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法律意见书指引》相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金

管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”

等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名

称中是否含有“私募”相关字样

《私募基金管理人登记（-）【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，

须知》（2018年12月更为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专

新）业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金

管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”

等相关字样。

《私募基金登记备案相三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财.、

关问题解答（十四）》小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私

（2017年11月3日）募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突

业务的。

QFLP规定

《关于本市开展外商投第九条以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要

资股权投资企业试点工加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

作的实施办法》（上海，（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投

2020年12月24日）资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相

关。

《深圳市外商投资股权第五条申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权

投资企业试点办法》

（2021年6月8日）投资企业应当注册在深圳，名称应当加注“私募”字样，并符合相关

监管部门关于试点企业命名要求。除试点企业外，其他外商投资企业

不得在名称中使用“股权投资管理”“股权投资”等字样

《青岛市促进外商投资第十三条申请企业在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投

股权投资企业发展工作资”字样。

指引（试行）》（2019年12

月19日）

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比网■nuk情峰•务所

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《促进外商投资股权投（五）外商投资股权投资基金在名称中应加注“股权投资”“股

资基金发展工作指引（试权投资基金”“创业投资”“创业投资基金”等字样；外商投资股权

行）》（厦门，2020年7投资基金管理企业在名称中应加注“股权投资基金管理”“股权投资

月23日）管理”“创业投资管理”“投资管理”字样。

《海南省关于开展合格第十四条股权投资管理企业名称应当由行政区划、字号、行业、

境外有限合伙人（QFLP）组织形式依次组成，行业表述应当标明“股权投资管理”字样。

境内股权投资暂行办法》

（2020年10月10H）

《珠海市外商投资股权第十条外商投资股权投资管理企业须在名称中标明“私募基金”

投资类企业试点办法》“私募基金管理”“创业投资”字样，外商投资股权投资企业须在名

（2021年5月25日）称中注明“股权投资”“创业投资”等体现私募基金性质的字样。未

经试点认定的外商投资企业不得在名称中使用上述等字样。

《开展外商投资股权投第十二条外商投资股权投资试点企业在名称中应加注“股权投

资企业试点工作的实施资”“股权投资基金”“投资”字样；外商投资股权投资管理试点企

办法（试行）》（平潭，业在名称中应加注“股权投资基金管理”“股权投资管理”“投资管

2018年3月27EI）理”“资产管理”字样。

《河北雄安新区外商投第十一条企业名称

资股权投资类企业试点试点企业的名称和经营范围需符合中国证监会、基金业协会《关

暂行办法》（2021年4于加强私募投资基金监管的若干规定》等有关要求，试点企业之外的

月26日）外商投资企业不得使用“股权投资管理”“股权投资”等字样.

《中国（广西）自由贸易第四条市场监管部门依法为外商投资股权投资类企业办理登记

试验区南宁片区促进外注册，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，

商投资股权投资类企业行业表述及主管项目应当包含“股权投资”或“创业投资”字样，经

发展暂行办法》（2020营范围按市场监管总局经营范围规范表述查询系统规范表述。后续有

年1月7日）登记事项变更及注销的按相关法律法规规定办理。

《中国（辽宁）自由贸易第二条本办法所称外商投资股权投资类企业（试点企业）是指在

试验区沈阳片区外商投自贸区沈阳片区依法由境外企业或个人参与投资设立的，以非公开方

资股权投资类企业试点式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的外商投

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比网■nuk情峰•务所

■♦，JhtiOH*，・・ffWH

管理暂行办法》（2020资股权投资管理企业及外商投资股权投资企业。试点企业在注册登记

年10月21日）时名称中须加注“股权投资管理”、“股权投资”、“投资基金”、

“投资基金管理”等明确显示股权投资类业务的字样。

《贵州省关于开展外商第十一条经工作小组审核同意的外商投资股权投资企业和外商

投资股权投资企业试点投资股权投资管理企业在名称中可加注“股权投资基金”和“股权投

工作的暂行办法》（2017资基金管理”字样。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中

年10月25日）使用“股权投资基金”和“股权投资基金管理”字样。

三、注册地和实际办公地

目前协会并未强制要求私募基金管理人登记注册地与实际经营地必须保持

一致，律师在《法律意见书》中需要对登记注册地与实际经营地不一致的合理性

做解释。

1、登记注册地

基金管理人选择登记注册地主要考虑以下几个问题：

（1）当地能否注册“投资”类公司。

据我们了解，目前全国大部分地区还没有开放“投资”类企业的登记注册，但

一些省市设立的基金小镇，此类基金小镇一般是参考协会对基金管理人登记的要

求，先对申请材料进行预审，在报属地金融局审批后，方准予入驻并做工商注册

登记。比较知名的如北京房山基金小镇、玉皇山基金小镇和南沙湖基金小镇、三

亚亚太金融基金小镇等。

（2）当地是否具有税收等优惠扶持政策。

国内基金小镇的优惠政策主要体现在登记注册服务、税收奖励（返还）、落

地奖励，以及对高管的落户和购房、租房补贴等。

（3）注册地对管理人信用的背书作用。

相比之下一线城市的背书作用要好于二三线城市。但一线城市对管理人登记

的审核也较为严格。一些二三线城市的基金小镇，据悉工商登记尺度掌握相对宽

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2、实际办公地

现有规定没有要求管理人的登记地址与实际办公地址一致，但对办公场所的

独立性有一定的要求。

《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新）规定：（三）【办公地要求】

申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在

同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，

律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所

在地点，是否确实在实际经营地办公等事项。

3、关于办公地的核查要求

如果管理人的办公地与集团关联方合署办公，建议隔离出独立办公区域。律

师在意见书中应说明其内部办公场所的规划。尤其是风险控制部门、投资决策部

门、市场部门应当实现物理隔离。另外，公司部门设计应当与办公室设置相吻合。

如有财务的应当设置财务室，并配备相应的办公设备。

律师在尽职调查过程中，应要求管理人提供如下材料：房屋租赁合同（租赁

合同建议签订一年以上）、房租缴纳凭证（发票、房东收据）、租赁房屋的产权

证明（房产证、购房合同）、物业管理合同及缴费发票（通过申请人账户缴纳）、

水电费收据或发票（需体现经营场所所在地址）。

在管理人登记时，系统需要上传前台、办公区及写字楼的照片。照片不应当

仅限于前台照片、办公地所在写字楼照片；应当拍摄办公场所内部各办公室照片。

最终通过照片处理软件，将各个照片拼接为一张图片上传。对于在孵化器办公、

在集团总部办公等可能共用前台的情况，前台可能无法展示管理人的LOGO,建

议在独立办公区等区域设置明显的管理人LOGO,并说明共用前台的情形。

【反馈问麴举例】前台照片应体现贵机构与固定、专业,独立的办公场所的

必然联系，请律帅尽调并出具是否符合独立、今规的结论性意见.（建议多角度

拍摄并在法律意见书中补充房屋租赁合同。）

【反馈问题举例】请律所核实巾请机构是否存在与股东或关联方共用办公场

所的情况，请说明巾请机构如何保持人员、财产和运营独立性，他I何实现办公场

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地和人员的隔离。

4、QFLP要求

地区落地要求

北京明确规定：

1、QFLP基金管理人和基金均应当注册在北京。

2、QFLP基金的管理人应当是注册在北京的试点QFLP基金管理人。

上海1、规定QFLP基金管理人和基金均需注册在本市。

2、未明确规定QFLP基金应当由在本市设立的QFLP基金管理人发起设立。

深圳内资管理人可以在深圳发起设立QFLP基金。

海南海南省外注册的基金管理人可以在海南发起设立QFLP基金。

广州

天津同上海

苏州住所必须在苏州工业园区，原则上应注册在苏州自贸片区

背岛1、QFLP基金和QFL