并购法律尽职调查协议

并购法律尽职调查协议第一条定义与解释1.1本协议本协议（以下简称“协议”）由以下双方（以下简称“双方”）于日期签订：（1）收购方：（2）转让方：本协议旨在明确双方在并购法律尽职调查过程中的权利、义务和责任。1.2术语定义除非本协议中另有定义，以下术语采用如下含义：（1）“并购”指收购方收购转让方持有的目标公司股权，以取得目标公司的控制权。（2）“目标公司”指转让方持有的公司，其股权拟被收购方收购。（3）“法律尽职调查”指收购方对目标公司的法律状况、业务运营、资产和负债、合同、知识产权、诉讼等进行全面调查的过程。（4）“陈述和保证”指本协议中双方对各自权利、义务和状况的明确陈述和保证。第二条法律尽职调查2.1收购方的义务收购方应按照本协议的约定，对目标公司进行法律尽职调查。收购方应自行或委托专业机构进行调查，并承担调查费用。2.2转让方的义务转让方应配合收购方进行法律尽职调查，提供调查所需的一切文件、资料和信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。2.3调查范围法律尽职调查的范围包括但不限于：（1）目标公司的设立、经营合法性及合规性；（2）目标公司的资产和负债情况；（3）目标公司的合同及知识产权情况；（4）目标公司的诉讼及争议情况；（5）转让方对目标公司的陈述和保证的真实性。第三条陈述和保证转让方对本协议项下的法律尽职调查提供以下陈述和保证：（1）转让方为合法设立并有效存在的企业法人，具有签订和履行本协议的权利。（2）转让方所提供的所有文件、资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）目标公司依法设立、合法经营，不存在任何法律纠纷和违法行为。（4）转让方持有的目标公司股权权属清晰，不存在任何权利瑕疵或权利限制。（5）目标公司的资产和负债情况如转让方所陈述，不存在任何未披露的债务和负担。（6）转让方已履行了本协议项下的所有陈述和保证义务。第四条保密条款4.1保密义务双方同意，在本协议签订后，对尽职调查过程中获取的对方及目标公司的商业秘密、机密信息、非公开信息等予以严格保密。未经对方同意，不得向任何第三方披露。4.2保密期限本协议项下的保密义务自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。5.2若转让方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致收购方遭受损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。第六条不可抗力本协议项下所述不可抗力事件包括但不限于：自然灾害、社会事件、政策变动等。第七条争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如发生争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本协议自双方签字或盖章之日起生效。8.2本协议一式两份，双方各执一份。8.3本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。8.4本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并由双方共同签署。第九条法律适用及争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，应适用中华人民共和国法律。如发生争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（双方签字或盖章第二篇范文：第三方主体+甲方权益主导第一条定义与解释1.1本协议本协议（以下简称“协议”）由以下三方（以下简称“各方”）于日期签订：（1）甲方：（2）乙方：（3）第三方：本协议旨在明确各方在并购法律尽职调查过程中的权利、义务和责任。1.2术语定义除非本协议中另有定义，以下术语采用如下含义：（1）“并购”指甲方收购乙方持有的目标公司股权，以取得目标公司的控制权。（2）“目标公司”指乙方持有的公司，其股权拟被甲方收购。（3）“法律尽职调查”指甲方对目标公司的法律状况、业务运营、资产和负债、合同、知识产权、诉讼等进行全面调查的过程。（4）“第三方”指本协议中除甲方和乙方之外的其他合同主体。第二条第三方的主体义务2.1第三方的主体义务第三方作为专业机构，应按照本协议的约定，对目标公司进行法律尽职调查，并承担调查费用。第三方应自行或委托专业机构进行调查，并配合甲方进行法律尽职调查，提供调查所需的一切文件、资料和信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。第三条甲方的权益主导3.1甲方的权利甲方作为并购的主体，有权对目标公司进行法律尽职调查，并获取与并购相关的所有信息。甲方有权根据调查结果决定是否继续进行并购交易，并有权要求乙方对提供的信息进行补充或更正。3.2甲方的利益保障为了保障甲方的利益，本协议中增加了多项甲方利益保障条款，包括但不限于：（1）乙方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。（2）第三方应承担调查义务，如第三方未按照约定进行调查或提供虚假报告导致甲方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。（3）本协议中设定了保密条款，要求乙方和第三方对尽职调查过程中获取的甲方商业秘密、机密信息等进行严格保密，未经甲方同意不得向任何第三方披露。第四条乙方的违约及限制条款4.1乙方的违约责任如乙方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成甲方损失的，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。4.2乙方的限制条款乙方在本协议有效期内，不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，以免影响甲方的并购计划。第五条第三方的主体意义和目的第三方作为专业机构介入本协议，是为了保证甲方在并购过程中能够获取真实、准确和完整的尽职调查报告。第三方的主体义务和责任旨在确保甲方的权益得到充分保障，并为甲方的决策提供依据。第六条甲方的目的和意义甲方作为并购的主体，其目的和意义在于通过法律尽职调查，全面了解目标公司的法律状况、业务运营、资产和负债等情况，以便作出明智的并购决策，并确保并购交易的合法性和合规性。第七条争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如发生争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本协议自各方签字或盖章之日起生效。8.2本协议一式三份，甲方、乙方和第三方各执一份。8.3本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并由各方共同签署。第九条法律适用及争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，应适用中华人民共和国法律。如发生争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（各方签字或盖章）##第十条第三方审计与评估10.1第三方义务第三方作为独立审计机构，应对目标公司的财务状况、业务流程、内部控制等进行全面审计与评估。第三方应保证审计与评估的独立性、客观性和准确性，确保其提供的报告能够真实反映目标公司的实际情况。10.2审计与评估的时间表第三方应按照甲方的要求，制定详细的审计与评估时间表，并在约定的时间内完成审计工作。第三方应及时向甲方提供审计进展和结果，确保甲方能够及时了解审计情况。10.3审计与评估结果的运用审计与评估结果将作为甲方决策的重要依据。甲方有权依据第三方提供的审计报告，决定是否继续进行并购交易，并有权要求乙方对提供的信息进行补充或更正。第十一条乙方的配合义务11.1乙方应积极配合第三方的审计与评估工作，提供审计所需的文件、资料和信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。11.2乙方应确保在审计与评估过程中，第三方能够不受限制地接触目标公司的所有业务和财务数据，以便第三方能够全面、准确地了解目标公司的运营情况。第十二条保密和知识产权12.1各方应对在尽职调查、审计与评估过程中获取的对方及目标公司的商业秘密、机密信息、非公开信息等予以严格保密。未经对方同意，不得向任何第三方披露。12.2本协议项下的保密义务自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第十三条违约责任13.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。13.2若乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。13.3若第三方未按照约定进行审计与评估或提供虚假报告导致甲方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第十四条不可抗力本协议项下所述不可抗力事件包括但不限于：自然灾害、社会事件、政策变动等。第十五条争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如发生争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十六条