地产合作项目财务管理制度（修订）

11/11正荣地产合作项目财务管理制度编制王奕日期2018年8月审核地产战略投资中心、运营管理部、法务事务部、综合管理部、审计风控部、集团财务管理中心日期2018年8-9月批准黄仙枝日期2018年10月6日修订记录批准日期修订内容修订审核批准2017.9正荣地产合作项目财务管理制度发布√2018.10修订注册资本、财务印章及网银、融资、担保、代建项目、资金情况汇报频率√2020.9项目分类定义、财务印鉴保管使用、违约金比例、干股合作模式资金分配√

目录1. 总则 32. 定义 33. 项目谈判期 34. 项目经营期 45. 项目清算期 106. 附则 107. 附件 11

总则为规范我司财务人员在合作项目中的业务操作，维护我司在合作项目的利益，特制定本制度，本制度适用正荣地产下属所有的合作项目，包括：主导操盘项目、联席操盘项目、财务投资项目。收购集团公司，不适用于本制度。定义主导操盘项目：由我司组建开发团队，并行使项目操盘决策权的项目；联席操盘项目：股东各方联合组建开发团队，我司负责部分部门组建，行使对等操盘权利的合作项目；财务投资项目：我司不负责任何部门组建，且不参与项目日常管理的合作项目。项目谈判期在项目谈判期应就项目相关财务管理事项加以明确，以确保后期合作项目财务管理工作的顺利进行。3.1财务并表条件3.1.1为了做大上市公司规模，所有合作项目需要在前期谈判中争取财务并表。并对项目公司的注册资本提出如下要求：（1）土地款小于等于3亿元的，实收资本不得低于土地款的40%且不得低于0.5亿元；（2）土地款大于3亿元小于等于5亿元的，实收资本不得低于土地款的35%且不得低于1.2亿元；（3）土地款大于5亿元小于等于10亿元的，实收资本不得低于土地款的30%且不得低于1.75亿元；（4）土地款大于10亿元的，实收资本不得低于土地款的25%且不得低于3亿元；3.1.2项目是否能满足财务并表，在我司股权比例落在0%~100%的不同区间范围时，必须满足不同的必要条件，具体情况如下图所示：3.1.3根据会计准则，我司上市后需要在合并报表层面按照子公司、合营企业和联营企业的口径，披露相关财务信息。从会计准则角度，并表的项目公司，均作为子公司；不并表的项目公司，作为合营企业和联营企业。3.2财务管控3.2.1根据合作项目对于操盘和并表的不同要求，我司对其各项财务要点管控的要求不一，具体参见“附件1合作项目财务管控要求”。其中，操盘包括主导操盘、联合操盘两种操盘类型。项目经营期4.1一般条款4.1.1我司财务管理工作事项需要基于合作协议的相关条款、股东会或者董事会的相关决议，维护我司在合作项目中利益最大化；4.1.2项目公司需允许我司按照跟投管理规定在我司对应权益范围内进行跟投，并保证其他各方积极配合股权变更手续。4.1.3对于合作项目（含财务投资），对于仅有两家合作方的，要求公章、合同章实物必须共管；对于三家及以上合作方的，要求公章、合同章由其中两方共管，且印章使用需联签。我司必须掌控网银支付审核权及支付相关的一枚财务印鉴（法人章或财务章），确保资金安全，对于合作方不配合或分歧严重的情况下，可以拒绝支付来促进分歧解决。对于无法掌控网银支付审核权的项目须上报董事长，并在请示单正文说明原因。4.2资金管理4.2.1合作项目前期土地款的投入（1）合作协议签订前，我司因摘牌支付了部分土地款的，需要根据合作各方股权比率计算各方应支付金额供我方无偿使用相同天数，如合作方不能提供资金再按年利率不低于10%收取资金占用费，计息期间参照合作协议约定时间，以服务费形式收取，收取单位由总部指定；（2）合作协议签订后，项目公司应缴纳的土地款及税费,合作各方应按照股权比例同时投入，原则上不接受垫付，若对方资金紧缺提出我司垫付需求，则我司根据资金头寸及风险把控来确定同意与否。一旦确定垫付，则按不低年化15%收取资金占用费，该部分收益可另行签订协议。此外，需与对方约定最迟归还日期，保证资金的安全性；（3）若合作方土地款未按约定时间到账，协议应规定向如约履行一方支付违约金；若在支付土地款时，协议尚未最终签订，应充分沟通土地款到账时间，确保项目顺利进行及利益最大；（4）在合作初期至项目团队成立前，合作项目的土地款支付申请由区域公司投资部门发起，财务部复核；如若新进城市尚未成立区域公司，则由地产总部财务管理中心做好相应补位工作。4.2.2合作项目经营资金投入（1）原则上合作各方按合作协议规定执行，按股权比例同时投入。对于除注册资本之外的经营资金投入（外部融资条件不具备或外部融资不能满足公司资金需求时），由股东方与项目公司签署借款协议，借款成本按照合作协议条款执行。项目公司须至少提前15天通知及申请拨付资金；（2）若一方垫付经营资金，按不低于年化15%或合作协议中规定的利率计取垫款利息或违约金；对于操盘项目，可约定合作各方不按时足额拨付资金超过一定时限（90天），足额方有权将垫付资金按照项目公司净资产评估价格作价入股，或按照合作各方实际投入资金比例重新计算股权份额，对方须无条件配合股权变更手续，且无论股权变更手续是否完成，足额方按重新计算后的股权比例享有利润分配权；4.2.3合作项目盈余资金分配（1）合作项目前端融资、开发贷款放款、取得销售回款后，在满足项目自身未来三个月正常开发经营资金后仍有盈余的前提下，优先归还股东借款，然后各方可以在符合财务运作规范条件下按股权比例同时抽回使用；（2）如项目需要开发建设资金的，合作各方应及时归还抽回资金，项目公司需提前15天书面通知及申请各方归还资金，逾期归还承担相关违约责任，违约金数额按照未归还金额年化15%的标准计算；（3）除以上规定，未经合作项目董事会或股东会同意，项目公司不得以任何方式向股东或其他单位、个人提供担保（按揭除外），不得外借资金，违约方承担一切后果；（4）对于合作方提供土地资源（即合作方享干股的），由我司全部提供资金的，资金在归还完股东借款后，项目公司融资、调度等资金管理由我司参照集团的资金管理体系执行。后续资金分配方案一事一议。4.3融资管理4.3.1根据股东会或者董事会制定的前期资金规划、融资方案策略及合作协议相关条款约定，制定具体的融资方案以获取“质优价廉”的资金，满足合作项目的资金需求，在条件允许情况下争取对我司最有利的资金方案，并相应的对我司总部资金加以支持。4.3.2担保管理合作项目按照股权比例提供担保，如不能按照股权比例提供担保需报集团审批。4.3.3优先考虑开发贷款、前端融资或其他外部融资，但需综合考虑融资成本、项目现金流量、项目综合收益。对于操盘并表及操盘不并表项目，由我方主导进行融资；对于非操盘项目，应告知合作方提前通知我方融资方案具体内容，并经我方同意。为维护合作各方股东利益，操盘方如无理由放弃开发贷款侵害合作方利益的，违约金额不低于我方实际损失的1.3倍。4.3.4对于合作项目，对按揭合作协议，为提高回款效率，要求合作各方无条件配合与最优条件金融机构签订按揭合作协议及相关手续。4.4销售管理为服务好销售现场，且强化案场财务人员对风险的管控，案场财务人员需要认真学习相应的案场管理制度，及时发现营销过程中的漏洞并提出建议。公司销售会计需要复核案场收银各台账、报表，以确保各类报表的数据准确性，针对应收未收房款项进行账龄分析，给财务经理提供应收账款管理数据。4.5费用、成本等支出管理4.5.1需要严格区分合作项目各类费用、成本等支出的归属，对于不应在合作项目列支的费用、成本等需要拒绝支付，并及时向上级领导汇报。对于正常的各类支出需要严格按照合作协议及项目公司的审批流程，确保我司相关业务有权审批人均签字确认，以降低我方在合作项目中利益受损的风险。4.5.2对于我方负责财务工作的合作项目，应以我司最新权责为基础，制定有利于我司的财务支出审批制度。4.5.3合作项目中委派的人员无论是财务总监、财务经理还是出纳，均应按照上述要求，确保我司的利益不受侵害。4.5.4采用费用包干模式的合作项目，管理费用按照签约收入（含税）的2.5%，最低不低于2%（不包含合作方派驻的人员薪资及税费），销售费用按照签约收入（含税）的3%，最低不低于2%。4.5.5管理费用指项目公司的全部管理支出，包括项目公司全体员工的工资奖金、福利、差旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计等中介费用，尽管上述费用可能在开发间接费中列支，仍应按财务制度界定计入日常管理费用。但不包括项目公司营销费用、财务费用等。4.5.6营销费用指项目公司为宣传及销售产品而发生的费用，包括但不限于：营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费用、策划及咨询费用、推广活动费用、销售代理费及佣金、销售人员的工资及社保、销售物料费用、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费用、销售展区日常费用、政府税费、不可预见费用等。为免疑义，营销费用统计口径包含临时性的售楼处、样板区、示范区的设计、建设及硬装、软装等所有费用，永久性的售楼处、样板间及示范区的软装设计及购买费用，但不含永久性售楼处、样板间及示范区的建设费用。4.5.7在合作项目运营的全周期中，如产生各类隐形的垫支费用，比如：因合作方使用我方销售系统和账务系统而产生的额外账号使用费及系统维护费；为合作项目筹备或大节点需求（集中开盘、交房等）而调用我方下属其他公司的部门人员而产生的费用开支等，建议与合作方约定或协议确认，按照费用归属，归集并列式明确，适当向合作项目收取相关费用。4.6风险预警跟踪合作协议或股东会确定的合作项目核心指标数据，当合作项目核心指标数据已发生或者预计将发生较大变化时（变化幅度超过预算的5%），应及时向我司上层管理人员反馈。核心指标包括：总货值、总成本、管理费率、销售费率、项目毛利率、项目净利润率等。4.7税务管理4.7.1在合作前期谈判时，需要沟通双方的计税依据，了解对方项目测算的计税口径(预缴/清算)，便于清楚项目利润目标值的真实性；4.7.2合作项目在税务管理方面秉着严谨的方式处理，各方初期必须商议明确向税务方提供报表时，是按照操盘方标准或并表方标准；4.7.3涉及项目公司税务清算、稽查等重大财务事项，操盘方应及时与合作方委派财务人员沟通，便于合作方了解、掌握相关情况，并争取合作方资源共同解决；4.7.4对于非我司操盘项目，建议在合作协议中增加条款：“经营过程中由于操盘方操作不当而产生的各类损失（包括不限于罚款、滞纳金等），均由操盘方承担”。4.8报表管理如果不并表，原则上需要每月10日前向地产总部提供包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、资金周报表（每周提供）、资金计划表、融资数据库、项目情况表、年度预算情况表、销售日报表、项目销售情况表，并定期提供合作项目大成本表，及其他总部要求的报表。相应报表模板详见附件2至附件9。如果并表，遵从我司全资项目公司的报表管理要求。4.9人员管理4.9.1对于并表项目，会计岗位必须由我司委派，并尽可能的争取财务负责人也由我司委派，且同时使用我司财务系统（含明源系统）；4.9.2对于非并表项目，原则上仍需委派财务岗位，且必须掌控网银支付审核权，并要求项目公章共管、财务印鉴根据岗位不相容原则分开保管。4.10代建项目管理4.10.1普通代建项目，原则上我司不进项目公司股权，收取代建管理费等费用；4.10.2代建实质为借贷和委托开发管理的，为控制我方风险，采取将目标公司部分或全部股权转让给我方，在满足一定条件时，再向我方回购目标公司股权的方式操作；股权转让均以平价转让；我方入股前目标公司所发生全部债权债务问题（包括但不限于借款、担保、诉讼、纠纷等），均由被代建方自行负责解决或承担，若因此造成我方损失或我方入股后目标公司遭受损失的，被代建方向我方及目标公司赔偿全部损失；我司入股的代建项目，要求并表；4.10.3代建实质为借贷和委托开发管理的，我司入股项目公司的，支付的股权转让价款，实质为股东借款的，和我方向项目公司提供借款的，均需按照不低于年利率15%计息，借款利息按资金实际占用时间结算；4.10.4项目公司开发目标地块过程中的全部开发、建设资金借助我方资平台及融资渠道，以项目公司为融资主体，资金由项目公司使用的，融资利息由项目公司承担，我司按照不低于年化3%收取融资担保费；融资金额、资金用途等均遵循我方意见；4.10.5上述代建管理费、借款利息及融资担保费以服务费形式收取，收取单位由总部指定；4.10.6合作项目融资落位后，优先偿还我司借款，在满足项目自身未来三个月正常开发经营资金后仍有盈余的前提下，建议与合作方沟通我司提取项目公司资金，按照项目公司融资成本计息，按照资金实际占用时间结算(或按照不高于9%计息)；4.10.7当双方约定的委托经营管理退出条件成熟时，在保证目标项目开发经营正常资金的前提下，目标公司资金优先用于清偿项目融资贷款及我方股东借款。项目公司全部清偿我方股东借款且付清我方全部协议项下我方应得利益后，按照平价回购我方在目标公司中所持有股权。4.11其他4.11.1以上管理事项是以合作协议相关条款或股东会相关决议中对我司财务人员岗位安排为基础，我司财务人员需要严格执行上述管理的相关条款，以确保我司在合作项目中的利益不受侵害；4.11.2对于合作项目，可以安排我司人员定期去开户行打印《已开立银行结算账户清单》，以核对账面银行账户的完整性和存在性。为提高非并表非操盘合作项目资金情况统计准确性，目前是一周一统计，原则上要求非并表操盘项目银行开通银企直联。项目清算期5.1利润分配合作各方按照股权比例分享利润、分担风险（除协议另有约定的除外）。项目公司在偿还股东借款及对外贷款后由经营所产生的税后利润，在提取法律所规定的各项法定