资管行业增值税征收渐近-投资者成本或增加-财税法规解读获奖文档

会计实务类价值文档首发！资管行业增值税征收渐近投资者成本或增加-财税法规解读获奖文档随着7月1日的临近，资管行业增值税距离实施越来越近。6月13日，基金业协会法制工作专业委员会第一次全体会议，对基金行业实施营改增涉及的法制问题进行了专题研究。

按照财政部、国家税务总局下发的《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号)(简称140号文)文件规定，7月1日后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。该规定也被认为是140号文最重点的规定之一，对资管行业影响甚大。

从代收代缴机构到纳税主体，包括基金公司在内的资管机构都在适应这一身份的变迁，不可否认，140号文足以对现有的资管圈形成又一次的震撼。以公募基金为例，征收增值税可能会提高基金产品的费率，导致委托人的收益缩水，具体的操作上，也存在诸如有效穿透、厘清征收节点等问题。北京一家公募基金副总认为。也有基金公司财务人士认为，140号文对产品的影响有待进一步观察。

明确增值税应税行为

在原营业税税制下，对资管类产品如何缴纳营业税问题，《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》(财税[2006]5号)已有明确规定，对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。盈科财税事业合伙人、北京市盈科(郑州)律师事务所专职律师张杰对第一财经记者表示。

2016年3月18日召开的国务院常务会议决定，自2016年5月1日起，中国将全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点。2016年3月24日，财税36号文《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》下发，一个月后46号文发布。2016年12月21日及30日，财政部、国税总局发布了140号文及其政策解读文件。

在对36号文相关规定进行细化的同时，140号文同时明确了管理人作为资管产品运营过程中应税行为的增值税缴纳人，并明确指出应税行为不仅包括管理人管理费，还包括资管产品投资过程中产生的应税行为。第一财经记者了解，140号文主要从是否为保本产品、是否持有至到期、非银行金融机构发放贷款、资管产品增值税纳税人、政策执行追溯期等几个方面对资管产品缴纳增值税进行了规定。

这条规定也被认为是140号文最重点的规定之一，对资管行业影响很大。此前由于资管产品不是法定的纳税主体，因此虽然36号文中规定了各种资管产品的增值税纳税规定，但实际中由于纳税主体的不明确，资管产品并没有缴税。

该文件中受托机构和140号文资管计划管理人是一个概念。因此，目前的140号文规定：资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，只是原来营业税政策的延续。但是，遗憾的是，这个政策在营业税税制下一直就没有很好的得到执行。在张杰看来，又因为近年来各种金融创新业务蓬勃发展，各类信托、资管产品规模不断增大，资管行业也很少关注资管产品的流转税问题。

张杰认为，之前在营业税体制下，对资管产品收益流转税的税收政策并没有得到很好的执行，140号文明确了资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

成本或转嫁

140号文发布以后，市场的争议与议论不断，也有一部分人士认为投资标准化产品应该免税或者建议对契约型资管产品不予收税。

过往来看，此前的资管产品几乎不缴税，政策也未作出相应严格规定，免税是部分投资者购买资管产品的一个动因，所以该政策的出炉，会在一定程度上影响到部分投资者的购买意愿。

中金公司固收团队相关人士认为，对于主动管理型的产品而言，其持有信用债、非标等按照规定需要缴纳增值税的比例不低，假设其持仓中70%为信用债、非标等需要缴纳增值税的品种，平均利率5%，则导致管理人须缴纳约22BP的增值税。实际操作中，该部分增值税大部分可能转嫁到委托人身上，导致委托人投资资管产品的综合收益下降，也会小幅传导到部分管理人的管理费用/中间利差上。其进一步表示。

财税[2017]2号文进一步明确了资管产品增值税的开征时间，资产管理人作为增值税的纳税人相比原营业税税制下，税负有了一定比例的提高。张杰向第一财经记者表示。

而张杰也认为，作为资产管理人，一定程度上会将该成本转嫁给资管链条上的某个环节，或投资人、或融资方、或其他资产管理人。

增值税新规后，也出现一些ETF联接、FOF产品重复征税的讨论。也有基金公司人士认为，在净值计算和征税时点上，由于一些产品具有净值公布的延后性，可能未必能有效穿透，会在征税过程中产生诸如类似的具体问题。

6月13日，基金业协会法制工作专业委员会第一次全体会议，对基金行业实施营改增涉及的法制问题进行了专题研究。会议认为，在基金行业实施营改增对市场稳定、对外开放、金融安全和经济社会发展全局都具有重要影响，特别是在当前资本市场发展的关键阶段，应当稳中求进。

中信资本董事长兼首席执行官张懿宸也认为，公募基金买卖股票、债券以外的其他投资品种不免税，私募证券投资基金的增值税政策不明确。若对这类产品买卖股票、债券征收增值税，则其税负远高于个人直接投资，长期将造成客户流失并形成机构投资者向个人投资者的倒退，不利于上市公司的健康发展及资本市场的转型。

资管产品，是资产管理类产品的简称，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。简单说，资产管理的实质就是受人之托，代人理财。各类资管产品中，受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。

公募税收优势凸显

由于公募基金在所得税方面具有一定的优势，过去银行、上市公司等会通过公募基金来间接投资各类债券，以享受免税优惠。

华南一位公募基金人士告诉第一财经记者，近年来，随着利率市场化的不断深化，加上实体经济回报率下降，银行业息差持续下降，利润增速处于个位数增长，委外投资通过适当的税务筹划可以节省一定的税负，在开源节流的背景下有其必要性。

这也是前两年委外爆发的一个内在因素。营改增后，主要影响的是利率债，通过打两次补丁之后，免征范围基本与前期一致。该华南公募基金人士认为，银行等机构投资公募基金，主要是所得税节省。

据该华南公募基金人士的测试结果，当债券收益为3%时，营改增前的税后收益是2.123%，而投资基金后的费后收益变为了2.64%，营改增后的超额收益是53个BP;当债券收益是5%，营改增前的税后收益是3.538%，而投资基金后的费后收益变为4.633%，营改增后的超额收益则约是112个BP。

上述中金固收相关人士也认为，营改增实行后，随着资管产品均需按规定缴纳增值税，则公募基金买卖价差不收取增值税的优势则将相对有所体现，使得公募基金的避税优势进一步凸显，但其影响明显小于所得税。

结语：税务筹划做为企业集团的一项重要战略组成部分，已被越来越多的企业和财务人员所认可并应用。在实际操作中要考虑的因素还很多，远不止本文上面所提到的内容，因此，在具体的实务操作中我们一定要培养正确的纳税意识，树立